Aktieägarna i myFC Holding AB (publ), org. nr 556942-1612, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 26 maj 2015 kl. 17.30 i Summits lokaler på Sveavägen 9 (Hightechbuilding), våning 17, i Stockholm. Registrering och anmälan Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 20 maj 2015 dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 20 maj 2015. Anmälan kan göras skriftligen till myFC Holding AB, Saltmätargatan 8A, 113 59 Stockholm, per telefon 08-500 002 00 eller per e-mail till ulf.henning@myfc.se. Vid anmälan ska uppges namn/firma, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och uppgift om eventuella biträden. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste begära att tillfälligt vara inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken per den 20 maj 2015 för att få rätt att delta i stämman. Aktieägare måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag, då inregistreringen måste vara verkställd. Ombud En aktieägare som inte personligen närvarar vid bolagsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud med skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten i original bör i god tid före bolagsstämman insändas till bolaget på ovanstående adress. Företrädare för juridisk person ska vidare insända bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida (www.myfcpower.se). Ärenden och förslag till dagordning: 1) Stämmans öppnande 2) Val av ordförande vid stämman 3) Upprättande och godkännande av röstlängd 4) Godkännande av dagordning 5) Val av en eller två justeringsmän 6) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7) Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen 8) Beslut om: a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, b) Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören 9) Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna 10) Val av styrelseledamöter 11) Val av revisorer 12) Styrelsens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning 13) Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner 14) Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier m m 15) Stämmans avslutande Beslutsförslag Punkt 9 – Arvoden till styrelse och revisorer Styrelsearvode föreslås vara oförändrat i förhållande till föregående år och utgå till ordföranden med 150 000 kronor samt till styrelsens övriga ledamöter med 100 000 kronor vardera. Styrelseledamot som uppbär ersättning från bolaget på grund av anställning ska inte erhålla styrelsearvode, vare sig i moderbolag eller i dotterbolag. Någon ersättning för utskottsarbete utgår inte. Arvode till revisorer föreslås utgå enligt godkänd räkning. Punkt 10 – Val av styrelseledamöter Vid tidpunkten för denna kallelse har styrelsen inte tagit emot något förslag från aktieägare om styrelsens sammansättning för den kommande mandatperioden. Eventuella förslag kan komma att offentliggöras genom pressmeddelande inför och i annat fall presenteras på årsstämman. Punkt 11 – Val av revisorer Styrelsen föreslår omval av det registrerade revisorsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) för en mandatperiod till slutet av nästa årsstämma. PwC har meddelat att auktoriserade revisorn Magnus Lagerberg kommer att utses till huvudansvarig för revisionen. Punkt 12 – Styrelsens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bolaget fortsättningsvis ska ha en valberedning och att följande principer ska gälla för valberedningens sammansättning och arbete. Årsstämman ger i uppdrag åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de till röstetalet tre största aktieägarna i bolaget, enligt uppgifter från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september månad. Dessa tre ägare ska vardera utse en representant att utgöra ledamot i valberedningen. Väljer en av de tre största aktieägarna att inte delta i valberedningsarbetet ska nästkommande aktieägare i storleksordning beredas plats i valberedningen. Valberedningen kan besluta att ytterligare en ägarrepresentant eller representant för en grupp större aktieägare adjungeras eller utses till ledamot av valberedningen. Valberedningen ska inom sig välja ordförande. Om inte ledamöterna enas om annat ska den ledamot som representerar den största aktieägaren utses till ordförande i valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning har utsetts. Om ägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska dess representant ställa sin plats till förfogande och aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska erbjudas plats i bolagets valberedning. Marginella förändringar behöver dock ej beaktas. Ägare som utsett representant i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny representant. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom en rimlig tid som dock inte får överstiga 30 dagar, utse ny ledamot av valberedningen. Utser inte aktieägaren ny ledamot, ska rätten att utse ny ledamot av valberedningen övergå till närmast följande till röstetalet största aktieägaren som inte redan utsett ledamot av valberedningen eller tidigare avstått sådan rätt. Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Valberedningens ledamöter ska dock ersättas av bolaget för skäliga utlägg och kostnader som bedöms nödvändiga för valberedningens arbete. Valberedningen ska arbeta fram förslag i följande frågor för beslut vid årsstämman: a. förslag till styrelse b. förslag till styrelseordförande c. förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete d. förslag till revisorer e. förslag till arvode till bolagets revisorer f. eventuella förslag till förändringar i förfarande för utseende av valberedning Dessa principer föreslås gälla tills vidare och till dess att bolagsstämman beslutar annorlunda. Punkt 13 - Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner med mera Förslaget innebär i huvudsak följande. A. Styrelsen föreslår att myFC Holding AB (”Bolaget”) ska emittera högst 2 200 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget myFC Option och Kapital AB, org. nr 556883-7511 (”Dotterbolaget”). Teckning ska ske senast den 31 juli 2015. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges i punkt B nedan. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under tiden från och med den 1 december 2016 till och med den 31 december 2016. Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 200 procent av den för aktier i Bolaget på First North noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under tio handelsdagar närmast efter dagen för årsstämman 2015. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 128 655 kronor (avrundat) vilket motsvarar en utspädning om cirka 8,2 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, med hänsyn till de aktier som kan tillkomma vid fullt utnyttjande av tidigare utgivna teckningsoptioner i Bolaget och de teckningsoptioner som eventuellt emitteras enligt detta beslutsförslag. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom anställda genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktie under hela den period som det föreslagna programmet omfattar. B. Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska i enlighet med anvisning från styrelsen i Bolaget tillkomma vissa befintliga och tillkommande ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Bolaget. Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 31 december 2015. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Styrelsen för Bolaget ska kunna makulera teckningsoptioner som inte överlåtits till anställda eller teckningsoptioner som återköpts från anställda. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering. C. Styrelsen föreslår att bolagsstämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att verkställa beslutet enligt punkt A ovan samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelser av teckningsoptioner enligt punkt B ovan. Majoritetskrav med mera För giltigt beslut enligt punkten 13 fordras biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna beslutet om överlåtelse enligt punkten 13 B ovan. Punkt 14 – Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier m m Förslaget innebär i huvudsak följande. Årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska, utöver kontant betalning, kunna ske genom apport eller med kvittning. Beslut om emission får innebära avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra kapitalanskaffning för expansion och nya affärsmöjligheter. Majoritetskrav För giltigt beslut enligt punkten 14 fordras biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Handlingar inför bolagsstämman Årsredovisningen med revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos bolaget på Saltmätargatan 8A i Stockholm och på bolagets hemsida www.myfcpower.se senast från och med tisdagen den 5 maj 2015. Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att finnas tillgängliga på bolaget och dess hemsida (se adresser i föregående stycke) senast från och med tisdagen den 12 maj 2015. Kopior av handlingarna kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress, samt kommer att finnas tillgängliga på bolagsstämman. Upplysningar på årsstämman Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag. Stockholm i april 2015 myFC Holding AB (publ) Styrelsen För ytterligare information, vänligen kontakta: Ulf Henning, CFO E-mail: ulf.henning@myfc.se Telefon: +46 (0) 705 55 35 54 Om myFC myFC är ett svenskt innovationsföretag som utvecklar energilösningar med bränslecellsteknologi. Företagets första produkt myFC PowerTrekk är en hybridladdare för små elektriska apparater som drivs på vanligt vatten. myFC grundades 2005 och är ett svenskt företag med huvudkontor I Stockholm som i maj 2014 noterades på Nasdaq OMX First North. Bolagets Certified Advisor är Remium Nordic AB. För mer information, besök www.myfcpower.com
Kallelse till årsstämma i myFC Holding AB (Publ)
| Source: myFC Holding AB