Nordjyske Bank A/S offentliggør prospekt i forbindelse med fortegningsemission

IKKE TIL OFFENTLIGGØRELSE I USA, CANADA, AUSTRALIEN, JAPAN OG SCHWEIZ ELLER NOGEN ANDEN JURISDIKTION, HVOR FREMSÆTTELSE AF UDBUDDET VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF LOVGIVNINGEN I DEN PÅGÆLDENDE JURISDIKTION

Nordjyske Bank A/S' ("Nordjyske Bank") bestyrelse har i dag truffet beslutning i henhold til bemyndigelsen i § 2a i Nordjyske Banks vedtægter om at forhøje Nordjyske Banks aktiekapital med nominelt 61.215.050 mio. kr., svarende til 6.121.505 stk. udbudte aktier ("Udbudte Aktier") a nominelt 10 kr. ("Udbuddet"). Nordjyske Bank offentliggør et prospekt i forbindelse med Udbuddet. Prospektet indeholder blandt andet følgende udbudsbetingelser:

• Aktieemissionen omfatter 6.121.505 stk. Udbudte Aktier a nominelt 10 kr.
• Aktierne udbydes med fortegningsret for Nordjyske Banks eksisterende aktionærer i forholdet 2:1
• Enhver eksisterende aktionær bliver tildelt én (1) tegningsret pr. én (1) eksisterende aktie. Der skal anvendes to (2) tegningsretter til tegning af én (1) aktie
• Aktierne udbydes til en fast kurs på 115 kr. pr. Udbudt Aktie
• Udbuddet er betinget af, at kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier registreres i Erhvervsstyrelsen
• Udbuddet er garanteret af Jyske Bank A/S ("Jyske Bank") således, at Jyske Bank, i det omfang tegningsretterne ikke udnyttes, vil tegne op til det samlede antal Udbudte Aktier
• Bruttoprovenuet ved Udbuddet vil udgøre 704,0 mio. kr.
• Tegningsperioden løber fra den 9. juni 2015 til den 22. juni 2015, kl. 17.00 (dansk tid)

Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu

Udbuddet af aktier er en planlagt del af finansieringen af Nordjyske Banks køb af Nørresundby Bank, som blev gennemført i februar 2015.

Provenuet vil primært gå til styrkelse af Nordjyske Banks kapitalgrundlag samt til styrkelse af Nordjyske Banks likviditetsberedskab i forbindelse med bortfald af midlertidig trækningsramme fra Jyske Bank.

Garantiaftale med Jyske Bank

Udbuddet er fuldt ud garanteret af Jyske Bank. Nordjyske Bank indgik den 18. december 2014 en garantiaftale med Jyske Bank, hvor Jyske Bank har garanteret at ville tegne op til det samlede antal Udbudte Aktier til tegningskursen. Jyske Banks garantiforpligtelse for tegning af Udbudte Aktier er subsidiær i den forstand, at garantien kun effektueres i det omfang, eksisterende aktionærer, der har fået tildelt tegningsretter, eller investorer, der måtte have erhvervet tegningsretter, ikke måtte have udnyttet udstedte tegningsretter til at tegne de Udbudte Aktier.

Betingelser for Udbuddet

Udbuddet

Udbuddet omfatter 6.121.505 stk. Udbudte Aktier, hver a nominelt 10 kr., der udbydes med fortegningsret til eksisterende aktionærer i Nordjyske Bank.

Tegningsbeløb

Tegningsbeløbet udgør 115 kr. pr. Udbudt Aktie a nominelt 10 kr.

Tegningsforhold

Udbuddet gennemføres i forholdet 2:1, således at eksisterende aktionærer tildeles én (1) tegningsret pr. én (1) eksisterende aktie, og at der skal anvendes to (2) tegningsretter til tegning af én (1) Udbudt Aktie a nominelt 10 kr. Tildeling af tegningsretterne sker vederlagsfrit til de eksisterende aktionærer pr. den 8. juni 2015, kl. 12.30 (dansk tid). 

Handel med tegningsretter

Tegningsretterne vil blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ Copenhagen. Handelsperioden for tegningsretter løber fra den 4. juni 2015 til den 18. juni 2015, kl. 17.00 (dansk tid), under ISIN-koden DK0060636835. 

Tegningsperiode

Tegningsperioden for tegning af Udbudte Aktier ved udnyttelse af tegningsretter løber fra den 9. juni 2015 til den 22. juni 2015, kl. 17.00 (dansk tid). Tegningsretter, der ikke udnyttes i tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne tegningsretter er ikke berettiget til kompensation. 

Betaling og levering

Ved udnyttelse af tegningsretterne skal indehaveren betale 115 kr. pr. Udbudt Aktie, der tegnes. Betaling for de Udbudte Aktier, der tegnes ved udnyttelse af tegningsretter, sker i danske kroner på tidspunktet for udnyttelse af tegningsretterne og i alle tilfælde senest den 22. juni 2015, kl. 17.00 (dansk tid). Efter tegning og kontant indbetaling udstedes gennem VP Securities foreløbigt bevis for de således tegnede Udbudte Aktier i den midlertidige ISIN-kode DK0060636918.  

Indehavere af tegningsretter, der ønsker at tegne Udbudte Aktier, skal gøre dette gennem deres kontoførende institut eller anden finansiel formidler i henhold til det pågældende instituts eller pågældende formidlers regler. Tidspunktet for, hvornår der skal ske meddelelse om udnyttelse af tegningsretter, afhænger af indehaverens aftale med og regler og procedurer for det relevante kontoførende institut eller anden formidler, og tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i tegningsperioden. Når en indehaver har udnyttet sine tegningsretter, kan udnyttelsen ikke trækkes tilbage eller ændres.

Resterende aktier

Udbudte Aktier, der ikke er tegnet af Nordjyske Banks aktionærer eller erhververe ved udnyttelse af deres tildelte eller erhvervede tegningsretter, vil blive tegnet af Jyske Bank.  

Handel og officiel notering af udbudte aktier

Når Udbuddet gennemføres, vil de Udbudte Aktier blive endelig udstedt samt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ Copenhagen. Optagelsen til handel sker ved sammenlægning af de midlertidige ISIN-koder for de foreløbige beviser for de Udbudte Aktier med ISIN-koden for de eksisterende aktier (ISIN-kode DK0060034353). Sammenlægningen vil ske hurtigst muligt efter registreringen i Erhvervsstyrelsen af de Udbudte Aktier, hvilket forventes at ske den 26. juni 2015. 

Annullering eller tilbagekaldelse af Udbuddet

Udbuddet vil kun blive gennemført, såfremt kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier registreres i Erhvervsstyrelsen, hvilket forventes at ske den 26. juni 2015. Nordjyske Bank kan til enhver tid tilbagekalde Udbuddet inden registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier i Erhvervsstyrelsen, herunder såfremt det vurderes, at der er andre forhold, der gør, at det vil være uhensigtsmæssigt at gennemføres Udbuddet. 

Forventet tidsplan 

Prospekt 

Aktionærer kan med visse begrænsninger rekvirere eksemplarer af prospektet hos:

Nordjyske Bank A/S

Torvet 4

9400 Nørresundby

Prospektet kan også med visse undtagelser, herunder adgangsforbud for personer i USA, Canada, Australien, Japan, Schweiz eller nogen anden jurisdiktion, hvor fremsættelse af udbuddet ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, downloades fra Nordjyske Banks hjemmeside www.nordjyskebank.dk.

Yderligere oplysninger

Eventuelle spørgsmål til denne meddelelse kan ske til adm. bankdirektør Claus Andersen på telefon nr. +45 6161 4504.

Vigtig meddelelse:

Prospektet og denne meddelelse er en orientering til Nordjyske Banks aktionærer og er ikke et tilbud eller opfordring til tegning eller køb af tegningsretter eller aktier i Nordjyske Bank. Enhver beslutning om at købe eller erhverve værdipapirer i forbindelse med aktieudbuddet skal træffes uafhængigt af denne meddelelse og udelukkende på grundlag af de oplysninger, der er indeholdt i prospektet samt eventuelle ændringer og tillæg hertil.

De oplysninger, der er indeholdt i denne meddelelse, er kun til baggrundsinformation og foregiver ikke at være fyldestgørende eller fuldstændige. Investorer kan ikke henholde sig til oplysningerne i denne meddelelse eller til deres nøjagtighed eller fuldstændighed med henblik på noget formål.

Denne selskabsmeddelelse indeholder visse fremadrettede udsagn. Sådanne fremadrettede udsagn er baseret på oplysninger, antagelser og vurderinger, som Nordjyske Bank finder rimelige. De er forbundet med en række risici og usikkerheder, herunder forhold, som endnu ikke er Nordjyske Bank bekendt, eller som Nordjyske Bank ikke på nuværende tidspunkt anser som væsentlige, og der kan ikke gives sikkerhed for, at forventede begivenheder vil indtræffe, eller at de anførte mål faktisk vil blive nået. 

De i meddelelsen nævnte værdipapirer må ikke sælges i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud, anmodning om tilbud eller salg ville være ulovlig uden forudgående registrering, dispensation fra registreringskravet eller forbehold i henhold til værdipapirlovgivningen i denne jurisdiktion. Investorer må hverken acceptere tilbud om at købe eller erhverve de værdipapirer, der er nævnt i dette dokument, medmindre dette sker på grundlag af oplysninger, der er indeholdt i det af Nordjyske Bank offentliggjorte prospekt eller udbudsmateriale.