Kommuniké från årsstämma i Hansa Medical AB (publ)

Hansa Medical AB (publ) avhöll den 2 juni 2015 sin årsstämma. Vid stämman
fattades bl.a. följande beslut.
Utdelning
Stämman beslutade att utdelning för räkenskapsåret 2014 inte lämnas.

Ansvarsfrihet
Årsstämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören
ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2014.

Styrelse och revisor
Årsstämman beslutade att omvälja Birgit Stattin Norinder, Anders Blom, Stina
Gestrelius, Per Olof Wallström och Cindy Wong till styrelseledamöter, samt att
välja Hans Schikan till ny styrelseledamot. Birgit Stattin Norinder omvaldes som
styrelsens ordförande. Årsstämman beslutade att välja KPMG AB i Malmö till
revisor i bolaget. Dan Kjellqvist, som tidigare varit revisor, kommer att vara
huvudansvarig revisor.

Hans GCP Schikan, född 1958. Apotekare, Utrecht Universitet.
Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Prosensa, Holland, samt i Swedish Orphan
Biovitrum AB (publ) och Top Team Dutch Top Sector Life Sciences & Health.
Ledamot i Biotechnology Industry Organization’s Emerging Companies Section
Governing Board. Ledamot i Advisory Board BioScience Park Leiden.

Tidigare uppdrag: Verkställande direktör i Prosensa, Holland. Ordförande i Dutch
Association of the Innovative Pharmaceutical Industry, Nefarma. Flertalet
ledande befattningar inom dåvarande Organon och Genzyme. Styrelseledamot i Top
Institute Pharma.

Årsstämman beslutade att arvode för tiden intill nästa årsstämma ska utgå med
300 000 kronor till styrelseordförande och med 100 000 kronor vardera till
övriga ledamöter, utom Anders Blom. Vidare beslutades att arvode ska utgå med
40 000 kr till ordförande och 30 000 kr vardera till övriga styrelseledamöter
som ingår i revisionsutskottet, 40 000 kr till ordförande och 25 000 kr vardera
till övriga styrelseledamöter som ingår i ersättningsutskottet samt med
25 000 kr vardera till styrelseledamöter som ingår i det vetenskapliga
utskottet. Det beslutades också att styrelseledamot kan, om det står i
överensstämmelse med rådande skattelagstiftning samt under förutsättning att det
är kostnadsneutralt för bolaget, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet
från eget bolag, under förutsättning att bolaget innehar F-skattsedel. På sådant
styrelsearvode som faktureras av ledamot inom ramen för näringsverksamhet
tillkommer sociala avgifter samt mervärdesskatt. Beslut fattades även om att
arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om teckningsoptionsprogram och om godkännande av överlåtelse av
teckningsoptioner
Årsstämman beslutade om emission och överlåtelse av teckningsoptioner enligt
följande.

Bolaget ska emittera högst 400 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna
teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
tillkomma Cartela R&D AB ("Dotterbolaget"), ett helägt dotterbolag till bolaget.
Teckning ska ske senast den 15 juni 2015.

Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Dotterbolaget ska överlåta
teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges nedan. Varje teckningsoption
ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget. Teckning av aktier i enlighet med
villkoren för teckningsoptionerna kan ske under tiden från och med den 15 juni
2018 till och med den 15 juni 2019.

Teckningskursen ska uppgå till aktiens marknadsvärde vid utgivandet av
optionerna med en årlig uppräkning om 7 procent. Det innebär att teckningskursen
efter 3 år uppgår till ca 122,5 procent av nuvarande marknadsvärde för en aktie
och efter 4 år uppgår till ca 131,1 procent. Utgångspunkten för beräkningen är
den volymviktade aktiekursen under de tio handelsdagar som infaller omedelbart
före utgivandet av teckningsoptionerna.

Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av
teckningsoptionerna att uppgå till högst 400 000 kronor vilket motsvarar en
utspädning om cirka 1,2 procent av det totala antalet aktier och av det totala
röstetalet i bolaget.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att införa detta
incitamentsprogram, och att berörd medarbetare genom en egen investering ska ta
del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktie.

Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptioner på följande villkor.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma följande
tre kategorier av anställda (inklusive nyanställda):

Kategori A: Verkställande direktör. Max antal optioner per person: 150.000 st.
Max antal till kategori: 150.000 st.

Kategori B: Ledningsgrupp (högst 5 personer). Max antal optioner per person:
40.000 st. Max antal till kategori: 150.000 st.

Kategori C: Övriga anställda (högst 14 personer). Max antal optioner per person:
10.000 st. Max antal till kategori: 130.000 st.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som
fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med
tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende
värderingsinstitut. Värdet har beräknats till 8,40 kr per option baserat på en
aktiekurs om 36,04 kr.

För alla deltagare utom VD kommer bolaget att genom en kontant engångsbonus
subventionera upp till 60 procent av deltagarens premie. Den totala kostnaden
för subventionerna, baserat på antaganden om optionsvärdet ovan, kan maximalt
uppgå till 3,0 miljoner kr inklusive sociala avgifter.

Utöver kostnaden för subventionen och för administration av programmet beräknas
inga kostnader uppstå i samband med optionsprogrammet.

Optionerna skall i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor inklusive en rätt
för bolaget till återköp av optionerna till det då aktuella marknadsvärdet om
deltagarens anställning i bolaget upphör.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller
teckningsoptioner
Årsstämman bemyndigade styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa
årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om
nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner.
Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i
annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5
aktiebolagslagen. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska
kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska vara begränsat till 10 procent av vid
var tid utestående aktier. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt
för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller
möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra
företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för
företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna
ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Härutöver beslutade stämman även om principer för utseende av valberedning samt
riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Hansa Medical AB
Göran Arvidson, VD och CFO
Mobiltelefon: 46 70-390 85 30
E-mail: goran.arvidson@hansamedical.com
www.hansamedical.com
Om Hansa Medical AB
Hansa Medical är ett bioteknikbolag med fokus på nya och innovativa
immunmodulerande enzymer. Bolagets främsta läkemedelskandidat i klinisk
utveckling, IdeS, inaktiverar antikroppar och har stor behandlingspotential inom
transplantation och ovanliga autoimmuna sjukdomar. Vidare har bolaget utvecklat
HBP, en marknadslanserad biomarkör för diagnos och prediktion av svår sepsis,
samt bedriver preklinisk forskning kring EndoS, ett bakteriellt antikropps
-modulerande enzym. Hansa Medical är baserat i Lund. Bolagets aktie (HMED) är
listad för handel på Nasdaq First North i Stockholm med Remium Nordic som
Certified adviser.