Sensys Traffic förvärvar Gatso Beheer

SENSYS Traffic AB (publ) (“Sensys Traffic”), en global ledande leverantör av
trafiksäkerhetslösningar, har ingått ett avtal om att förvärva det holländska
företaget Gatso Beheer B.V. (”Gatso”) för en sammanlagd köpeskilling om cirka
278 MSEK.
» Betalning av förvärvet kommer att ske genom (i) en kontant betalning om 75 000
000 SEK, (ii) en apportemisson av ett antal nya aktier till säljaren motsvarande
ett värde om 140 000 000 SEK (antalet aktier som säljaren har rätt att teckna
ska beräknas på grundval av det genomsnittliga priset för Sensys Traffics aktie
under en period om 90 dagar före och inklusive den 23 juni 2015, samt 28 dagar
efter den 23 juni 2015), samt (iii) utfärdandet av en revers om cirka 63 080 000
SEK (vilken under vissa förutsättningar kan konverteras till nya aktier i Sensys
Traffic). Vidare kan säljaren, under vissa förutsättningar, ha rätt att erhålla
en tilläggsköpeskilling om maximalt 4 000 000 EUR, som kan förfalla till
betalning tidigast under 2016.

» Förvärvet av Gatso och sammanslagningen av Sensys Traffic och Gatsos
verksamhet kommer att skapa den största leverantören av
trafiksäkerhetsutrustning (Traffic Enforcement Equipment) med ett starkt och
unikt värdeerbjudande i marknaden för operatörstjänster (Managed Services). Det
sammanslagna företaget kommer att ha en stark närvaro i Europa, Mellanöstern,
Asien och Australien och kommer även att ha ett fotfäste i marknaden för
operatörstjänster i Nordamerika. Det sammanslagna företaget föreslås verka under
namnet Sensys Gatso Group AB.

» Sensys Gatso Groups proforma-siffror för 2014 ser ut enligt följande:
Nettoomsättning uppgår till 436 MSEK, EBITDA uppgår till 65,4 MSEK, installerad
bas av system uppgår till 18 000 och antalet anställda uppgår till 202.

» Transaktionen kombinerar kundbasen och resurserna i de båda bolagen, vilket
kommer att reducera volatiliteten i de projektorienterade utrustningsmarknaderna
samtidigt som tillväxtmöjligheter ökar i marknaderna för operatörstjänster.

» En extra bolagsstämma kommer att hållas den 24 juli 2015 för att godkänna
förvärvet och förvärvet förväntas att slutföras i början av augusti 2015.

» Förvärvet är villkorat av de beslut som ska fattas på den extra bolagsstämman.

Sensys Traffic kommer att hålla en press- och analytikerkonferens den 23 juni
2015 kl. 10.00.

”Sensys och Gatso kompletterar varandra mycket väl och delar de grundläggande
värderingar som behövs för att bygga en hållbar tillväxt i
trafiksäkerhetsmarknaden. Sensys och Gatso kommer att vara betydligt starkare
tillsammans än som enskilda bolag. Sensys Gatso Group kommer att ta en
tätposition som marknadsledare inom utrustningsmarknaden och en utmanare med
starkt fotfäste i marknaden för operatörstjänster. Vi förväntar oss synergier
inom försäljning där vår kombinerade säljkår kommer att kunna uppnå bättre
marknadstäckning medan vi även får en bredare produktportfölj att erbjuda vår
gemensamma kundbas. Utöver den starka marknadspositionen, kommer synergier i FoU
att ge bättre fokus på både kärnteknologier, mjukvara samt på kundanpassade
lösningar vilket gör det möjligt för företaget att expandera till nya
marknader.” säger Torbjörn Sandberg, VD i Sensys Traffic.

Timo Gatsonides, VD i Gatso tillägger ”Integritet, engagemang och innovation var
hörnstenarna i Gatso när min morfar Maurice grundade företaget för 57 år sedan.
Dessa värden gjorde oss starka och det är dessa värden som fortsätter att leda
oss i dag – och som inspirerar våra medarbetare över hela världen. I dag, mer än
någonsin, utmanas regeringar runt om i världen av de negativa effekterna av ökad
mobilitet och urbanisering. Snabba innovationer som en del av en helhetssyn är
avgörande för att hjälpa regeringar att upprätthålla och förbättra
trafiksäkerheten. Av den anledningen är jag extremt glad över att vi har hittat
en partner i Sensys som delar samma grundläggande värderingar och åsikter.
Sammanslagningen kommer att skapa innovationer som sannolikt kommer att omforma
marknaden för operatörstjänster för trafiksäkerhet.”

BAKGRUND OCH MOTIV
Gatso, som grundades 1958, är en ledande holländsk leverantör av systemlösningar
för trafikövervakning och tillhörande tjänster med tjänsteleverantörsverksamhet
i den nordamerikanska marknaden. Gatso, med huvudkontor i Nederländerna och ägt
av familjen Gatsonides, genererar 30 MEUR i omsättning med 160 anställda i fem
länder.

Gatsos produktportfölj omfattar systemlösningar för trafiksäkerhetssystem och
programvara som gör det möjligt för kunderna att administrera trafikförseelser.
Med cirka 15 000 system installerade över världen, är Gatso den största
leverantören av systemlösningar för trafiksäkerhet i Storbritannien,
Nederländerna och Belgien samt med en stark marknadsposition i Frankrike och
Schweiz. Gatso har också en marknadsnärvaro i Asien med stora marknadsandelar i
Hong Kong och Taiwan samt dotterbolag i USA och Australien. Gatso USA är för
närvarande en tjänsteleverantör i sex delstater i USA, och levererar sina
tjänster till mer än femton olika kommuner. Med sitt inträde på marknaden för
operatörstjänster under de senare åren, har Gatso etablerat sig som en pålitlig
tjänsteleverantör på den nordamerikanska marknaden.

Förvärvet av Gatso och sammanslagningen av verksamheterna i Sensys Traffic och
Gatso kommer att skapa världens största leverantör av trafiksäkerhetssystem med
ett starkt och unikt värdeerbjudande i marknaden för operatörstjänster Sensys
Traffic och Gatso kompletterar varandra mycket väl i marknadstäckning samt i
produkt- och teknikportfölj, samtidigt som man har liknande företagskultur och
värderingar.

Båda företagen har en stark närvaro på sina respektive marknader och är välkända
för att vara öppna, trovärdiga och pålitliga. Det sammanslagna företaget kommer
att vara väletablerat genom dess lokala partners och dotterbolag i Europa,
Mellanöstern, Asien och Australien, medan det samtidigt också kommer att ha ett
fotfäste på den nordamerikanska marknaden för operatörstjänster, även känd som
tjänsteleverantörs- eller operatörsmarknaden.

Den viktigaste anledningen till transaktionen är att genom att kombinera
kundbasen och kapaciteten hos de båda företagen kommer volatiliteten i de
projektorienterade utrustningsmarknaderna att minska samtidigt som ökade
tillväxtmöjligheter i marknaderna för operatörstjänster kommer att skapas.
Transaktionen ger möjlighet till en mer förutsägbar och hållbar tillväxt
framöver.

Sensys Gatso Group kommer att ha kapaciteten att tillhandahålla lösningar för
varje behov av systemlösningar för trafikövervakning genom dess unika och breda
produkt- och serviceportfölj. I kombination med dess expertis inom
operatörstjänster kommer Sensys Gatso Group att ha kapacitet att tillhandahålla
totallösningar i både de mogna operatörsmarknaderna i Nordamerika samt de
framväxande operatörsmarknaderna i Europa, Asien, Latinamerika och Afrika. Målen
för Sensys Gatso Group kommer att vara att växa snabbare än marknaden för
försäljning av utrustning genom att kombinera produktportföljer och kundbaser,
öka marknadsandelen på den nordamerikanska marknaden baserat på dess nuvarande
fotfäste och de stabila etiska värderingarna som genomsyrar affärsverksamheten,
samt att använda sig av den expertis som finns inom operatörstjänster för att
expandera verksamheten för operatörstjänster till andra marknader.

ERSÄTTNING
Betalning av förvärvet kommer att ske genom (i) en kontant betalning om 75 000
000 SEK, (ii) en apportemission av ett antal nya aktier till säljaren
motsvarande ett värde om 140 000 000 SEK (antalet aktier som säljaren har rätt
att teckna ska beräknas på grundval av det genomsnittliga priset för Sensys
Traffics aktie under en period om 90 dagar före och inklusive den 23 juni 2015,
samt 28 dagar efter den 23 juni 2015), samt (iii) utfärdandet av en revers om
cirka 63 080 000 SEK (vilken under vissa förutsättningar kan konverteras till
nya aktier i Sensys Traffic). Vidare kan säljaren, under vissa förutsättningar,
ha rätt att erhålla en tilläggsköpeskilling om maximalt 4 000 000 EUR, som kan
förfalla till betalning tidigast under 2016.

Reversen löper med en årlig ränta motsvarande EURIBOR 1M (en månad). Reversen
ska amorteras i fem rater, 3 000 000 EUR tre år efter affärens genomförande, 1
000 000 EUR fyra, fem respektive sex år efter affärens genomförande, samt 840
000 EUR sju år efter affärens genomförande. Sensys Traffic får betala
amorteringarna i förväg. Om Sensys Traffic inte har betalat av reverserna när de
förfaller till betalning kan säljaren välja att konvertera sådan förfallen
amortering (exklusive ränta) till aktier i Sensys Traffic baserat på samma
teckningskurs som i den ovan beskrivna apportemissionen.

Utspädningseffekten för befintliga aktieägare i samband med apportemissionen och
den ytterligare maximala utspädningseffekten om maximal konvertering sker kommer
att offentliggöras i samband med genomförandet av förvärvet.

PRELIMINÄR TIDSPLAN OCH VILLKOR
Sensys Traffic kommer i dag att kalla till en extra bolagsstämma att hållas den
24 juli 2015 för att godkänna förvärvet och, för att kunna verkställa betalning,
ändra bolagsordningen och bemyndiga styrelsen, för tiden intill nästa årsstämma,
vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, besluta om nyemission eller konvertibler. Den extra
bolagsstämman föreslås också besluta i ett antal andra ärenden, se separat
pressmeddelande avseende den extra bolagsstämman.

Styrelsen kommer i samband med genomförandet av förvärvet att, med utnyttjande
av bemyndigandet, att besluta att emittera aktier och konvertibler till
säljaren, i enlighet med vad som beskrivits ovan.

Förvärvet är villkorat av de beslut som ska fattas på den extra bolagsstämman.
Om erforderliga beslut fattas vid den extra bolagsstämman, är Sensys Traffic av
uppfattningen att förvärvet kan slutföras i början av augusti 2015.

Utöver ovan gäller sedvanliga garantier och villkor.

1, 2 Motsvarande 6 840 000 EUR baserat på den av Riksbanken fastställda EUR/SEK
-växelkursen per den 22 juni 2015.

PRESSKONFERENS FÖR JOURNALISER OCH ANALYTIKER
En presskonferens kommer att hållas kl. 10.00 den 23 juni, där journalister och
analytiker kommer att ges möjlighet att ställa frågor vid en webbsändning.
Presskonferensen kan följas online via länken på Sensys webbplats: www.sensys.se

Du kan också lyssna på presskonferensen och ställa frågor via telefon, via
följande nummer:
Sverige: +46 (0) 8 505 20 110
Nederländerna: +31 (0) 20 7965 008
USA: +1 334 323 6201
UK: +44 (0) 207 1620 077

Lösenord: Sensys.

Vänligen ring in 10 minuter före den angivna tiden.

Sensys Traffic är skyldig att offentliggöra informationen i detta
pressmeddelande enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel
med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande kl.
08.00 den 23 juni 2015.
FÖR MER INFORMATION
Gunnar Jardelöv, styrelseordförande, +46 (0)70-834 81 48
Torbjörn Sandberg, VD, +46 (0)76-843 43 76
Sensys Traffic är en ledande leverantör av systemlösningar för trafiksäkerhet
inom det s.k. ATK-området (automatisk trafik­säkerhetskontroll). Sensys
utvecklar, marknadsför och säljer system som främst används för mätning och
registrering av hastighetsöverträdelser och körning mot rött ljus. Som
komplement till försäljningen av system så erbjuder Sensys Traffic också service
och underhåll. Sensys Traffics slutkunder utgörs främst av polis- och
vägmyndigheter världen över, men även av privata operatörer. Försäljning sker
direkt eller via partners, agenter och distributörer. Sensys Traffic med
huvudkontor i Jönköping är noterat på NASDAQ OMX Stockholm och har 42 anställda
med en omsättning 2014 om 160,6 Mkr.

För mer information se www.sensys.se