KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I MSC KONSULT AKTIEBOLAG

Enligt begäran från aktieägare till mer än en tiondel av samtliga aktier i
bolaget, kallas aktieägarna i MSC Konsult Aktiebolag (publ), org. nr 556313
-5309, härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 11 augusti 2015 klockan 12.00
i bolagets lokaler på Kungsgatan 64 i Stockholm. Inregistrering till
bolagsstämman börjar klockan 11.30.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

  ·
vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 5 augusti
2015, och

  ·
anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 5 augusti 2015 under adress MSC
Konsult Aktiebolag, Kungsgatan 64, 111 22 Stockholm eller per telefon 08 – 446
55 00 eller via e‑post info@msc.se. I anmälan ska uppges namn eller firma,
personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och
antalet eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan
förvaltare måste, för att få delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt vara
inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Aktieägare som önskar sådan inregistrering måste underrätta sin förvaltare om
detta i god tid före onsdagen den 5 augusti 2015, då sådan inregistrering senast
måste vara verkställd.

Ombud m m

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om
fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis
för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten,
bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid
före årsstämman insändas till MSC Konsult Aktiebolag, Kungsgatan 64, 111 22
Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats,
www.msc.se.

Förslag till dagordning

 1. Bolagsstämmans öppnande och val av ordförande vid bolagstämman
 2. Upprättande och godkännande av röstlängd
 3. Godkännande av dagordning
 4. Val av en eller två personer att justera protokollet
 5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
 6. Beslut om antalet styrelseledamöter
 7. Beslut om arvoden till styrelse
 8. Val av styrelseledamöter
 9. Beslut om valberedning inför årsstämman 2016
10. Beslut om ändring av bolagsordningen

                 a. Aktieägarnas förslag till ändringar

                 b. Styrelsens förslag till ändringar

   11.  Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

   12.  Bolagsstämmans avslutande

Aktieägarnas förslag

Punkterna 6, 7, 8, 9, 10 a och 11 –, Beslut om antalet styrelseledamöter,
styrelsearvode, val av styrelseledamöter, valberedning inför årsstämman 2016,
ändring av bolagsordningen samt bemyndigande för styrelsen att besluta om
nyemission av aktier.

Alfanode AB och Roskva AB som representerar cirka 16 procent av aktierna och
cirka 24 procent av rösterna i bolaget, har begärt att styrelsen kallar till
extra bolagsstämma för att behandla följande förslag:

Punkt 6         Antalet styrelseledamöter ska vara fem.

Punkt 7         Arvode till styrelsen utgår med sammanlagt 360 000 kronor
(tidigare 255 000) att fördelas med 120 000 kronor (tidigare 75 000) till
ordföranden och 60 000 kronor (oförändrat) vardera till styrelsens övriga
ledamöter Om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering, samt under
förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget ska möjlighet ges att
fakturera styrelsearvodet. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via
bolag ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och
mervärdesskatt enligt lag.

Punkt 8         Nyval av Per Hallerby, Björn Lagerholm och Matz Borsch som
styrelseledamöter.

                     Per Hallerby, född 1946, är civilekonom från
Handelshögskolan i Stockholm. Per Hallerby är styrelseordförande för bl.a.
Middagsfrid AB och Domiga AB samt styrelseledamot i bl.a. Alfanode AB. Per
Hallerby har tidigare bl.a varit styrelseordförande i Addnode AB publ.

                     Björn Lagerholm, född 1947, är jur kand och har tidigare
erfarenhet som styrelseledamot i bolaget och är idag styrelseordförande för
bl.a. Roskva Holding AB och Tjalve Fastighets AB, samt styrelseledamot i Roskva
AB.

                     Matz Borsch, född 1960, är gymnasieingenjör och har
tidigare arbetat bl.a. som VD och operativ chef i bolaget och som
managementkonsult på Canvisa Consulting AB.

                     Av de till nyval föreslagna styrelseledamöterna har Per
Hallerby och Björn Lagerholm bedömts vara oberoende i förhållande till bolaget
och bolagsledningen och beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.
Matz Borsch har bedömts vara beroende i förhållande till bolaget och
bolagsledningen och oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare

                     Noterades att styrelsen, om bolagsstämman röstar i enlighet
med förslaget i denna punkt 8, intill slutet av nästa årsstämma kommer att bestå
av Peter Gustafson, styrelseordförande (vald av årsstämman 2015), Pia Hofstedt
(vald av årsstämman 2015), Per Hallerby, Björn Lagerholm och Matz Borsch. Både
Peter Gustafson och Pia Hofstedt har bedömts vara oberoende i förhållande till
såväl bolaget och bolagsledningen, som bolagets större aktieägare.

Punkt 9         Till valberedning inför årsstämman 2016 utse Lars Svensson
(Rambas AB), Henrik Stenström (Norrkila AB) och styrelsens ordförande Peter
Gustafson att ersätta de tre vid årsstämman 2015 utsedda ledamöterna och med i
övrigt oförändrade riktlinjer för valberedningen beslutade av årsstämman 2015.

Punkt 10       a)   Aktieägarnas förslag

                     Att bolagsordningen ändras vad gäller bolagets firma,
gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier, att styrelsesuppleanter inte
ska utses, att endast en revisor och en revisorssuppleant kan utses, att
klockslag för anmälan till bolagsstämma stryks, enligt följande:

+--------------------+---------------------------------------------------------+
|§ 1 – Nuvarande     |§ 1 – Föreslagen lydelse:                                |
|lydelse:            |                                                         |
+--------------------+---------------------------------------------------------+
|Bolagets firma är   |Bolagets firma är MSC Group AB.                          |
|MSC Konsult         |                                                         |
|Aktiebolag.         |                                                         |
+--------------------+---------------------------------------------------------+
|§ 4 – Nuvarande     |§ 4 – Föreslagen lydelse:                                |
|lydelse:            |                                                         |
+--------------------+---------------------------------------------------------+
|Bolagets            |Bolagets aktiekapital ska utgöra lägst 12 000 000 kronor |
|aktiekapital skall  |och högst 48 000 000 kronor.                             |
|utgöra lägst fem    |                                                         |
|miljoner            |                                                         |
|etthundratusen      |                                                         |
|(5 100 000) kronor  |                                                         |
|och högst tjugo     |                                                         |
|miljoner            |                                                         |
|fyrahundratusen (20 |                                                         |
|400 000) kronor.    |                                                         |
+--------------------+---------------------------------------------------------+
|§ 5 – Nuvarande     |§ 5 – Föreslagen lydelse:                                |
|lydelse:            |                                                         |
+--------------------+---------------------------------------------------------+
|Bolaget skall kunna |Bolaget ska kunna utge lägst 8 000 000 aktier och högst  |
|utge lägst 3 400 000|32 000 000 aktier.                                       |
|aktier och högst 13 |                                                         |
|600 000 aktier.     |                                                         |
+--------------------+---------------------------------------------------------+
|§ 6 – Nuvarande     |§ 6 – Föreslagen lydelse:                                |
|lydelse:            |                                                         |
+--------------------+---------------------------------------------------------+
|Styrelsen skall,    |Styrelsen ska, förutom av personer som på grund av lag   |
|förutom av personer |kan komma att utses i annan ordning, bestå av lägst tre  |
|som på grund av lag |och högst sju ledamöter.                                 |
|kan komma att utses |                                                         |
|i annan ordning,    |                                                         |
|bestå av lägst tre  |                                                         |
|och högst tio       |                                                         |
|ledamöter jämte     |                                                         |
|högst tre           |                                                         |
|suppleanter.        |                                                         |
+--------------------+---------------------------------------------------------+
|§ 7 – Nuvarande     |§ 7 – Föreslagen lydelse:                                |
|lydelse:            |                                                         |
+--------------------+---------------------------------------------------------+
|För granskning av   |För granskning av styrelsens och verkställande           |
|styrelsens och      |direktörens förvaltning och bolagets och, i förekommande |
|verkställande       |fall, koncernens räkenskaper ska utses en revisor med en |
|direktörens         |revisorssuppleant, vilka samtliga ska vara auktoriserade,|
|förvaltning och     |eller ett registrerat revisionsbolag.                    |
|bolagets och, i     |                                                         |
|förekommande fall,  |                                                         |
|koncernens          |                                                         |
|räkenskaper skall   |                                                         |
|utses två revisorer |                                                         |
|med en eller två    |                                                         |
|revisorssuppleanter,|                                                         |
|vilka samtliga skall|                                                         |
|vara auktoriserade, |                                                         |
|eller ett           |                                                         |
|registrerat         |                                                         |
|revisionsbolag.     |                                                         |
+--------------------+---------------------------------------------------------+
|§ 8 st 2 – Nuvarande|§ 8 st 2 – Föreslagen lydelse:                           |
|lydelse:            |                                                         |
+--------------------+---------------------------------------------------------+
|Aktieägare, som vill|Aktieägare, som vill deltaga i förhandlingarna på        |
|deltaga i           |bolagsstämma, ska dels vara upptagen i utskrift av hela  |
|förhandlingarna på  |aktieboken avseende förhållandena fem dagar före stämman,|
|bolagsstämma, skall |dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i|
|dels vara upptagen i|kallelsen till stämman, varvid antalet biträden ska      |
|utskrift av hela    |uppges.                                                  |
|aktieboken avseende |                                                         |
|förhållandena fem   |                                                         |
|dagar före stämman, |                                                         |
|dels göra anmälan   |                                                         |
|till bolaget senast |                                                         |
|klockan 16.00 den   |                                                         |
|dag som anges i     |                                                         |
|kallelsen till      |                                                         |
|stämman, varvid     |                                                         |
|antalet biträden    |                                                         |
|skall uppges.       |                                                         |
+--------------------+---------------------------------------------------------+

Styrelsen eller den som styrelsen förordnar bemyndigas att vidta de smärre
justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos
Bolagsverket

b)   Styrelsens förslag

                     Att om bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen
enligt aktieägarnas förslag enligt 10 a) ovan, föreslår styrelsen att
bolagsordningen samtidigt ändras så att bestämmelsen att även icke aktieägare
ska ha rätt att närvara vid bolagsstämma stryks, samt att vissa redaktionella
ändringar görs dels under ärenden att förekomma på årsstämma och dels i övrigt i
bolagsordningen, enligt följande:

+-------------------+----------------------------------------------------------+
|§ 8 st 3 –         |§ 8 st 3 – Föreslagen lydelse:                            |
|Nuvarande lydelse: |                                                          |
+-------------------+----------------------------------------------------------+
|Den som inte är    |Den som inte är aktieägare i bolaget skall, på de villkor |
|aktieägare i       |som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på     |
|bolaget skall, på  |annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.        |
|de villkor som     |                                                          |
|styrelsen          |                                                          |
|bestämmer, ha rätt |                                                          |
|att närvara eller  |                                                          |
|på annat sätt följa|                                                          |
|förhandlingarna vid|                                                          |
|bolagsstämma.      |                                                          |
+-------------------+----------------------------------------------------------+
|§ 10, punkt 8, 9,  |§ 10, punkt 8, 9, 10   – Föreslagen lydelse:              |
|10 – Nuvarande     |                                                          |
|lydelse:           |                                                          |
+-------------------+----------------------------------------------------------+
|8. fastställande av|Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisor   |
|antalet            |och revisorssuppleant som ska utses av stämman;9.         |
|styrelseledamöter  |fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer;10. val|
|och                |av styrelse samt revisor och revisorssuppleant eller ett  |
|styrelsesuppleanter|registrerat revisionsbolag;                               |
|samt i förekommande|                                                          |
|fall, revisor och  |                                                          |
|revisorssuppleanter|                                                          |
|som skall utses av |                                                          |
|stämman;9.         |                                                          |
|fastställande av   |                                                          |
|arvoden åt styrelse|                                                          |
|och, i förekommande|                                                          |
|fall, revisorer;10.|                                                          |
|val av styrelse    |                                                          |
|samt, i            |                                                          |
|förekommande fall, |                                                          |
|revisorer och      |                                                          |
|revisorssuppleanter|                                                          |
|eller ett          |                                                          |
|registrerat        |                                                          |
|revisionsbolag;    |                                                          |
+-------------------+----------------------------------------------------------+

Styrelsen föreslår vidare genomgående i bolagsordningen att ordet skall ändras
till ordet ska.

Styrelsen eller den som styrelsen förordnar bemyndigas att vidta de justeringar
i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos
Bolagsverket

Punkt 11       Att styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen
intill tiden för nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av A-aktier och/eller B-aktier med de
begränsningar som följer av bolagets bolagsordning.

               Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om emission, med
företrädesrätt för aktieägarna eller med avvikelse från sådan företrädesrätt
enligt 13 kap 1 § 2c aktiebolagslagen, mot betalning i pengar eller genom
kvittning eller med apportegendom, med eller utan sådant villkor som avses i 13
kap. 5 § första stycket 6 p aktiebolagslagen.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra riktade
emissioner för expansion genom förvärv eller för att vid behov snabbt kunna
anskaffa kapital för att stärka bolagets ekonomiska ställning. Grunden för
emissionskursen ska vara aktiernas marknadsvärde vid var tid. Bemyndigandet
begränsas till en eller flera emissioner av maximalt 8 000 000 aktier (oavsett
aktieslag) intill nästa årsstämma 2016.

Styrelsen eller den som styrelsen förordnar bemyndigas att vidta de smärre
justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av
beslutet hos Bolagsverket.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av
aktier enligt denna punkt 11 är villkorat av att bolagsstämman beslutar enligt
aktieägarnas förslag till beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 10
a) ovan.

Förslagen stöds av aktieägare som representerar cirka 41 procent av aktierna och
cirka 59 procent av rösterna i bolaget.

Beslutsmajoritet

För giltigt beslut under punkt 10 och 11 erfordras biträde av aktieägare som
representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
bolagsstämman företrädda aktierna.

Övrig information

I bolaget finns på dagen för denna kallelse totalt 8 042 080 aktier fördelade på
400 000 A‑aktier och 7 642 080 B-aktier. A-aktier berättigar till en röst och B
-aktier berättigar till en tiondels röst.

Förslagen från Alfanode AB/Roskva AB och från styrelsen är fullständiga i denna
kallelse. Information om de av Alfanode AB och Roskva AB föreslagna ledamöterna
för nyval till styrelsen finns tillgänglig hos bolaget och på bolagets
webbplats. Detsamma gäller bolagsordningen i sin helhet efter föreslagna
ändringar enligt punkt 10.

Kopior av nämnda handlingar skickas till de aktieägare som så begär och uppger
sin postadress. Samtliga nämnda handlingar kommer även att finnas tillgängliga
på bolagsstämman.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och
styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna
upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på
dagordningen.

Stockholm i juli 2015

MSC KONSULT AKTIEBOLAG

Styrelsen