* Shelton Petroleum och Petrogrand har ingått avtal om att skapa en
större sammanslagen oljekoncern med enbart ryska oljetillgångar
* Enligt avtalet emitterar Shelton Petroleum 17 500 000 B-aktier som
likvid för (i) Petrogrands andel i oljetillgångarna i Komi (49%) samt
(ii) USD 4 miljoner kontant
* Licensportföljen kommer att bestå av Shelton Petroleums tillgångar i
Basjkirien och Petrogrands tillgångar i Komi, med en sammanlagd
produktion netto om cirka 1 350 fat olja per dag och 32 miljoner fat
olja i 2P-reserver
* Petrogrand och Shelton har cirka 10 000 aktieägare
* Styrelsen och ledningen i den nya koncernen kommer att bestå av
representanter från både Petrogrand och Shelton Petroleum
* Shelton Petroleums oljetillgångar i Ukraina knoppas av till befintliga
aktieägare och kommer inte vara en del av den sammanslagna koncernen
* Efter transaktionen planerar Petrogrand att byta affärsinriktning till
att bli ett fastighetsbolag
* Den föreslagna sammanslagningen av verksamheterna innebär att
korsägandet mellan bolagen, som kritiserats av Aktiemarknadsnämnden,
löses
* Avtalet är villkorat av godkännande av extra bolagsstämma i båda
bolagen
* Ett ärende mot Petrogrand och Shelton Petroleum har inletts av Nasdaq
Stockholms disciplinnämnd
Shelton Petroleum AB (SHEL B, Nasdaq Stockholm) (“Shelton Petroleum”)
och Petrogrand AB (PETRO, Nasdaq First North Stockholm) (“Petrogrand”)
har ingått avtal om att (i) skapa en ny större sammanslagen koncern med
enbart ryska oljetillgångar samt (ii) lösa upp korsägandet mellan
bolagen. Shelton Petroleums och Petrogrands verksamheter i de ryska
regionerna Basjkirien och Komi, båda belägna i den europeiska delen av
Ryssland, kommer operativt att ledas som en gemensam oljekoncern.
Det sammanslagna bolaget kommer netto att ha en oljeproduktion på
omkring 1 350 fat olja per dag och 2P reserver om 32 miljoner fat olja.
Bolaget kommer att ägas av både Shelton Petroleums och Petrogrands
omkring 10 000 aktieägare. Sammanslagningen skapar en balanserad
licensportfölj och en starkare ställning på de finansiella marknaderna.
Synergieffekter kommer att uppnås inom operativ ledning,
oljeförsäljning, köpkraft samt inom central administration.
Översikt av transaktionen
Den nya enheten med verksamhet i Ryssland
Shelton Petroleum kommer enligt avtalet att förvärva ett dotterbolag
till Petrogrand med en balansräkning innehållande USD 4 miljoner (cirka
SEK 34 miljoner) kontant och Petrogrands andel i oljetillgångarna i Komi
(49%). Förvärvslikviden uppgår till 17 500 000 nyemitterade B-aktier i
Shelton Petroleum. Petrogrand har förbundit sig att till bolagets
aktieägare dela ut (i enlighet med Lex ASEA) dessa aktier tillsammans
med de 4 700 000 B-aktier i Shelton Petroleum som Petrogrand äger sedan
tidigare. Eftersom Shelton Petroleum äger 29% av aktierna i Petrogrand,
kommer Shelton Petroleum genom Petrogrands utdelning att erhålla
6 387 386 aktier i Shelton Petroleum. Dessa aktier kommer att makuleras.
Sammanfattningsvis har Shelton Petroleum 761 900 A-aktier och 17 899 347
B-aktier före transaktionen. Totalt 17 500 000 nya B-aktier emitteras
som vederlag och 6 387 386 av dessa makuleras. Efter att alla steg i
transaktionen fullbordats förväntas således antalet aktier i Shelton
Petroleum uppgå till 761 900 A aktier och 29 011 961 B-aktier,
motsvarande sammanlagt 36 630 961 röster. Det nya Shelton Petroleum
kommer att byta namn efter sammanslagningen.
Ytterligare information om bland annat den planerade emissionen av nya
aktier finns tillgängligt i ett pressmeddelande med kallelse till
bolagsstämma som Shelton Petroleum har publicerat samma dag som detta
meddelande.
Styrelse och ledning
Till ny styrelse för Shelton Petroleum föreslås Björn Lindström, David
Sturt, Dmitry Zubatyuk, Hans Berggren och Sven-Erik Zachrisson. Björn
Lindström föreslås väljas till styrelsens ordförande och Dmitry Zubatyuk
föreslås utses till verkställande direktör.
Utdelning av Shelton Petroleums tillgångar i Ukraina.
Som ett led i transaktionen kommer Shelton Petroleum att dela ut
tillgångarna i Ukraina till bolagets aktieägare. Av historiska skäl
kommer verksamheten i Ukraina att fortsätta drivas under namnet Shelton.
De ukrainska tillgångarna består av en andel om 45% i Kashtan Petroleum,
som är licensinnehavare och operatör för oljefältet Lelyaki, samt av ett
investeringsavtal (”Joint Investment Agreement”) avseende licenser
offshore. Shelton Petroleums nettoproduktion från Lelyaki-fältet uppgick
i augusti 2015 till omkring 330 fat olja per dag. Shelton Petroleums
andel av oljereserverna i Ukraina uppgår till 8 miljoner fat 2P.
Mot bakgrund av den geopolitiska utvecklingen i regionen är det Shelton
Petroleums och Petrogrands uppfattning att den fortsatta utvecklingen av
tillgångarna i Ryssland och Ukraina lämpligast sker i separata bolag.
De ukrainska tillgångarna kommer att delas ut till aktieägarna i Shelton
Petroleum innan aktierna emitteras till Petrogrand. Följaktligen kommer
de nuvarande aktieägarna i Shelton Petroleum, inklusive Petrogrand, att
erhålla andelar i de ukrainska tillgångarna på en pro rata-basis i
förhållande till deras ägande i Shelton Petroleum. Petrogrand kommer
inte att vara en långsiktig aktieägare och har förbundit sig att avyttra
alla aktier. Det är bägge parters avsikt att skapa likviditet i aktien
för bolaget som äger de ukrainska tillgångarna.
Petrogrand efter transaktionen
Petrogrand avser att byta namn efter transaktionen och byta
affärsinriktning för att bli ett fastighetsbolag med
kassaflödesgenererande verksamhet i Moskva och Stockholm. Det är Shelton
Petroleums avsikt att avyttra bolagets aktier i Petrogrand efter
transaktionen. Petrogrand kommer vid senare tillfälle att ge en mer
detaljerad uppdatering om framtida verksamhet.
Nasdaqs disciplinnämnd och upplösning av korsägandet
Transaktionen kommer också innebära slutet för korsägandet mellan
bolagen. Före transaktionen har Petrogrand 4 700 000 B-aktier i Shelton
Petroleum, motsvarande 25,2% av utestående aktier och 18,4% av
utestående röster. Shelton Petroleum äger 11 585 308 aktier i
Petrogrand, motsvarande 28,8% av utestående aktier och röster. Under
tidigare styrelse och ledning för Petrogrand, i slutet av 2013 och
första halvåret 2014, uppstod flertalet konflikter mellan bolagen. Bägge
bolagen kritiserades av Aktiemarknadsnämnden, vilken krävde att bolagen
skulle lösa konflikterna.
Till följd av dessa konflikter som ägde rum för cirka ett och ett halvt
år sedan har Nasdaq Stockholm inlett en granskning av både Petrogrand
och Shelton Petroleum rörande eventuella brister i informationsgivning
till marknaden och investerare, överträdelser av regelverket för
företagsförvärv samt god sed på svenska aktiemarknaden.
Baserat på att korsägandet mellan bolaget inte lösts upp samt Nasdaq
Stockholms granskning i övrigt har ärendet hänskjutits till Nasdaq
Stockholms disciplinnämnd för avgörande och fastställande av lämplig
påföljd. Möjliga påföljder är varning (om överträdelserna är mindre
allvarliga eller ursäktliga), vite (för Shelton Petroleum i dess
egenskap av ett börsnoterat bolag högst 15 årsavgifter till Nasdaq
Stockholm, cirka SEK 3 miljoner) eller avnotering (när överträdelserna
är väsentliga). För närvarande väntar Petrogrand och Shelton Petroleum
på att Disciplinnämnden fastställer ett datum för förhandlingar, då båda
parter kan framföra sin version inför nämnden.
Bolagen har tidigare gjort flera försök att lösa upp korsägandet, men
ingen lösning har nåtts förrän nu. I början av andra kvartalet 2015
etablerades en ny styrning av Petrogrand med en ny styrelse och en ny
verkställande direktör. Sedan dess har Petrogrand varit fokuserat på att
återinföra en fungerande bolagsstyrning, begränsa och kontrollera skador
som orsakats av tidigare lednings vanskötsel samt att lösa upp
korsägandet på villkor som är bra för bägge parter. Den konstruktiva
dialogen som nu råder mellan bolagen har resulterat i det förslag som nu
läggs fram för aktieägarna i bägge bolagen. Det är de två styrelsernas
uppfattning att förslaget balanserar aktieägarintresset i de respektive
bolagen samt skapar ett lönsamt oljebolag med solid produktion, en stark
licensportfölj och en plattform för framtida expansion. Det torde också
tillgodose Nasdaq Stockholms krav på att korsägandet mellan Shelton
Petroleum och Petrogrand ska upphöra.
Bolagsstämma
Avtalet som ingåtts mellan styrelserna i de två bolagen är villkorat av
aktieägarnas godkännande på extra bolagsstämmor som ska hållas den 9
november 2015 samt vissa andra villkor.
Mot bakgrund av korsägandet kommer inte Petrogrand och Shelton Petroleum
att rösta på varandras bolagsstämmor i något ärende som avser
närståendetransaktioner. Båda bolagen avser att i möjligaste mån erhålla
bindande avsiktsförklaringar från större aktieägare att rösta för
förslaget. Petrogrand och Shelton Petroleum kommer att publicera
oberoende värderingsutlåtanden, så kallade ”fairness opinions”, om
förslaget. Shelton Petroleum kommer att publicera ett prospekt före
noteringen av de nya aktierna.
Avtalet som ingåtts mellan bolagen, samt kallelser till extra
bolagsstämmor, kommer att hållas tillgängliga på
www.sheltonpetroleum.com and www.petrogrand.se. Dessa dokument ger en
fullödigare beskrivning av transaktionen än vad som givits i detta
pressmeddelande.
För mer information, vänligen kontakta:
Robert Karlsson, vd Shelton Petroleum, tel +46 709 565 141
robert.karlsson@sheltonpetroleum.com
www.sheltonpetroleum.com
Dmitry Zubatyuk, vd Petrogrand, +46 8 500 07 810
dmitry.zubatyuk@petrogrand.se
www.petrogrand.se
Fakta om Shelton Petroleum Shelton Petroleum är ett svenskt bolag med
inriktning på prospektering och utvinning av olja och gas i Ryssland och
Ukraina. I Ryssland äger bolaget licenser i Volga-Ural-regionen i
Basjkirien och har påbörjat produktion av olja på Rustamovskoye-fältet
efter ett framgångsrikt prospekteringsprogram. I Ukraina har Shelton
Petroleums helägda dotterbolag ingått joint-venture med Ukrnafta och
Chornomornaftogaz. Shelton Petroleums olje- och gasreserver av kategorin
2P uppgår till 34 miljoner. Bolagets aktie handlas på Nasdaq Stockholm
under namnet SHEL B.
Fakta om Petrogrand Petrogrands övergripande affärsidé är att bedriva
oljeproduktion genom förvärvade ryska oljebolag och oljelicenser.
Bolaget ska även förvalta och förädla ryska oljetillgångar samt vid
gynnsamma tillfällen avyttra upparbetade tillgångar och licenser.
Aktierna i Petrogrand är listade på Nasdaq First North Stockholm under
namnet PETRO, en alternativ marknadsplats (dvs. icke-reglerad marknad),
och bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB. För
ytterligare information besök bolagets hemsida www.petrogrand.se.
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inget erbjudande, eller del därav, avseende
värdepapper.
Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras
eller publiceras till eller inom Amerikas Förenta Stater, Australien,
Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.
Detta pressmeddelande innehåller framåtblickande uttalanden vilka i
förhållande till transaktionen innebär vissa risker och
osäkerhetsfaktorer, innefattande de förväntade fördelarna av
transaktionen. Faktiska händelser eller resultat kan på grund av ett
antal risker och osäkerhetsmoment skilja sig väsentligt från de som
beskrivs i detta pressmeddelande, innefattande bland annat att de
förväntade fördelarna av transaktionen inte kan förverkligas.
Shelton Petroleum lämnar informationen i detta pressmeddelande i
enlighet med lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och
takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 7
oktober 2015 kl 08:00 (CET).
