Aktieägarna i Shelton Petroleum AB (publ) (“Bolaget”) kallas till extra
bolagsstämma måndagen den 9 november 2015 kl. 10.00 på Hotell Scandic
Anglais, Humlegårdsgatan 23 i Stockholm.
Anmälan och rätt att delta
Rätt att delta på stämman har den som dels upptagits som aktieägare i
den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 3
november 2015, dels senast den 3 november 2015 till Bolaget anmält sin
avsikt att delta på stämman.
Anmälan kan göras per post till Shelton Petroleum AB (publ),
Hovslagargatan 5B, 111 48 Stockholm eller per e-post till
gunnar.danielsson@sheltonpetroleum.com. Vid anmälan uppges namn,
person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt
aktieinnehav. Behörighetshandlingar, såsom fullmakter och
registreringsbevis, bör i förekommande fall insändas till bolaget före
stämman. Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden kan göra
anmälan härom inom den tid och på det sätt som angivits ovan.
Fullmaktsformulär tillhandahålls på www.sheltonpetroleum.com.
Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste hos förvaltaren i god
tid före den 3 november 2015 begära tillfällig omregistrering
(rösträttsregistrering) av aktierna för att kunna delta på stämman.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Beslut om överenskommelse mellan Bolaget och Petrogrand AB (publ):
(A) Godkännande av överenskommelse mellan Bolaget och Petrogrand AB
(publ) (B) Beslut om utdelning av samtliga aktier i dotterbolag
(NewCo) (C) Beslut om nyemission av aktier av serie B med
bestämmelse om betalning med apportegendom samt ändring av
bolagsordning, inklusive byte av Bolagets firma (D) Beslut om
minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier samt ökning av
aktiekapitalet genom fondemission
8. Val av styrelse
9. Stämmans avslutande
Stämmans ordförande (p. 2)
Det föreslås att advokat Carl Westerberg väljs till ordförande vid
stämman.
Beslut om överenskommelse mellan Bolaget och Petrogrand AB (publ) (p. 7)
(A) Styrelsens förslag till beslut om överenskommelse mellan Bolaget och
Petrogrand AB (publ) med mera
Bolaget har träffat en överenskommelse med Petrogrand. Petrogrand är en
av Bolagets största aktieägare och innehar för närvarande 4 700 000
aktier, motsvarande cirka 25 % av aktierna och 18 % av rösterna i
Bolaget (”Initiala Shelton-aktier”). Bolaget är den största aktieägaren
i Petrogrand och innehar för närvarande 11 585 308 aktier, motsvarande
cirka 29 % av aktierna och rösterna i Petrogrand
(”Petrogrand-aktierna”).
Överenskommelsen innebär sammanfattningsvis att Bolaget och Petrogrand
kommer att genomföra ett flertal transaktioner i syfte att upplösa det
korsvisa ägandet mellan Bolaget och Petrogrand samt slå samman Bolagets
och Petrogrands ryska tillgångar (”Transaktionen”), varvid ett ”Nytt
Shelton” kommer att bildas i syfte att skapa värde för aktieägarna i
både Bolaget och Petrogrand.
Transaktionen består av två huvudsakliga moment:
* Transaktionsmoment 1: Bolaget överför samtliga sina ukrainska
oljetillgångar till ett nybildat helägt dotterbolag (svenskt
aktiebolag) till Bolaget (”NewCo”). Bolagets ukrainska oljetillgångar
består främst utav ett fyrtiofemprocentigt ägande (via helägda
dotterbolag) i Kashtan Petroleum, operatör och innehavare av
Lelyaki-licensen. Så snart det är praktiskt möjligt därefter delar
Bolaget ut samtliga aktier i NewCo till sina aktieägare. Då Petrogrand
är aktieägare i Bolaget kommer Petrogrand även att bli aktieägare i
NewCo i samband med utdelningen av aktierna i NewCo. Avsikten är att
NewCo ska överta Bolagets nuvarande firma ”Shelton Petroleum” samt att
aktieägarna i NewCo ska erbjudas likviditet i aktien genom att aktien
noteras på en marknadsplats.
* Transaktionsmoment 2: Så snart som möjligt efter genomförandet av
Transaktionsmoment 1 förvärvar Bolaget samtliga aktier
(”Sonoyta-aktierna”) i Sonoyta Ltd (”Sonoyta”), ett cypriotiskt
holdingbolag som innehar (i) en kassa på USD 4 miljoner och (ii) 49 %
av aktierna i Ripiano Holdings Ltd (”Ripiano”) som i sin tur bland
annat innehar vissa ryska oljetillgångar bestående av tre oljelicenser
i Komi, från Petrogrand för en sammanlagd köpeskilling om 17 500 000
nyemitterade aktier av serie B i Bolaget (”Tillkommande
Shelton-aktier”), vilket (baserat på stängningskursen i Shelton
Petroleum-aktien den 6 oktober 2015) motsvarar ett sammanlagt värde om
124 250 000 kronor för Sonoyta-aktierna. Petrogrand kommer så snart
det är praktiskt möjligt därefter att dela ut samtliga Initiala
Shelton-aktier och Tillkommande Shelton-aktier till sina aktieägare.
De Initiala Shelton-aktierna och Tillkommande Shelton-aktierna
omfattar, och Petrogrand kommer därför att fram till dess att aktierna
delats ut vara ägare till, sammanlagt 22 200 000 aktier av serie B,
motsvarande cirka 61 % av aktierna och 52 % av rösterna i Bolaget
efter Bolagets förvärv av Sonoyta-aktierna. Petrogrand har därvid
ansökt om och från Aktiemarknadsnämnden på vissa villkor erhållit
dispens från den budplikt som annars skulle kunna komma att uppstå i
samband med detta. Då Bolaget är aktieägare i Petrogrand kommer
Bolaget att erhålla del av de Initiala Shelton-aktierna och de
Tillkommande Shelton-aktierna i samband med utdelningen av dessa,
vilka föreslås dras in genom en minskning av Bolagets aktiekapital.
Efter det att Transaktionsmoment 2 slutförts kommer Dmitry Zubatyuk
(styrelseledamot i Bolaget och Petrogrands verkställande direktör) att
tillträda som Bolagets verkställande direktör.
Styrelsen bedömer att Transaktionsmoment 2 innefattar sådana
närståendetransaktioner som omfattas av Aktiemarknadsnämndens uttalande
i 2012:05. Styrelsen kommer därför att i enlighet med
Aktiemarknadsnämndens uttalande i 2012:05 upprätta en redogörelse och
inhämta ett värderingsutlåtande om skäligheten av Transaktionsmoment 2,
från en finansiell utgångspunkt, för Bolagets aktieägare. Dessa
handlingar, inklusive Bolagets avtal med Petrogrand, kommer att finnas
tillgängliga på Bolagets hemsida (www.sheltonpetroleum.com) senast tre
veckor innan stämman.
Mot bakgrund av det ovanstående föreslår styrelsen att stämman godkänner
Transaktionen och uppdrar åt Bolagets styrelse och ledning att så snart
det är praktiskt möjligt verkställa Transaktionen.
(B) Beslut om utdelning av samtliga aktier i NewCo
I samband med Transaktionens genomförande föreslår styrelsen att
samtliga aktier i det helägda dotterbolaget NewCo delas ut, varvid en
aktie i Bolaget av serie B ska berättiga till en aktie i NewCo av serie
B (motsvarande ett bokfört värde om 5,20 kronor per aktie) samt att en
aktie i Bolaget av serie A ska berättiga till en aktie i NewCo av serie
A (motsvarande ett bokfört värde om 5,20 kronor per aktie). Utdelningen
motsvarar således ett sammanlagt bokfört värde om cirka 97 miljoner
kronor.
Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att styrelsen ska
bemyndigas att fastställa avstämningsdagen för utdelningen, dock att den
inte får infalla senare än dagen före nästa årsstämma.
Den verkställande direktören, eller den som han utser, bemyndigas att
vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i
samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear
Sweden AB eller andra formella krav.
Disponibelt belopp enligt 17 kap 3 § aktiebolagslagen
Enligt Bolagets senast fastställda balansräkning, som utvisar Bolagets
ställning per den 31 december 2014, uppgick till årsstämmans förfogande
stående vinstmedel till 256 761 202 kronor. Efter nämnda balansdag har
det inte beslutats om några värdeöverföringar och heller inte skett
någon ändring i det bundna egna kapitalet. Således uppgår till den extra
bolagsstämmans förfogande stående vinstmedel till 256 761 202 kronor.
(C) Beslut om nyemission av aktier av serie B med bestämmelse om
betalning med apportegendom samt ändring av bolagsordning
I samband med Transaktionens genomförande föreslår styrelsen att stämman
beslutar att Bolagets aktiekapital ökas med högst 87 500 000 kronor
genom nyemission av högst 17 500 000 aktier av serie B på följande
villkor:
* rätt att teckna de nya aktierna ska endast tillkomma Petrogrand;
* betalning av tecknade aktier ska ske genom att Petrogrand tillskjuter
som apportegendom 1 aktie i Sonoyta för varje 10 294 aktier av serie B
i Bolaget, vilket vid en teckning av 17 500 000 aktier av serie B
motsvarar samtliga 1 700 aktier i Sonoyta;
* Petrogrand ska teckna de nya aktierna på separat teckningslista senast
den 31 december 2015. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden;
* Petrogrand ska erlägga betalning för de tecknade aktierna senast den
31 december 2015. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden;
samt
* de nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den
avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att
emissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i
aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Sammantaget kommer den föreslagna nyemissionen (under antagande av att
full teckning sker) innebära att Bolagets aktiekapital ökas från
93 306 235 kronor till 180 806 235 kronor och att antalet aktier ökas
från 18 661 247 (fördelat på 761 900 aktier av serie A och 17 899 347 av
serie B) till 36 161 247 aktier (fördelat på 761 900 av serie A och
35 399 347 av serie B), motsvarande en utspädningseffekt om 94 % i
förhållande till nuvarande antal aktier och 69 % i förhållande till
nuvarande antal röster samt 48 % i förhållande till antalet aktier och
41 % i förhållande till antalet röster efter full utspädning (beräknat
såsom antalet nya aktier och röster i förhållande till antalet
befintliga jämte nya aktier och röster).
Ovanstående nyemission av aktier av serie B förutsätter en ändring av
Bolagets bolagsordning. Styrelsen förslår därför även att Bolagets
bolagsordning ändras enligt följande vad gäller lägsta respektive högsta
tillåtna aktiekapital och antal aktier.
| | Nuvarande bolagsordning | Föreslagen bolagsordning |
| Lägsta tillåtna aktiekapital | 38 000 000 | 58 500 000 |
| Högsta tillåtna aktiekapital | 152 000 000 | 234 000 000 |
| Lägsta tillåtna antal aktier | 7 600 000 | 9 750 000 |
| Högsta tillåtna antal aktier | 30 400 000 | 39 000 000 |
Då avsikten är att NewCo ska överta firmanamnet “Shelton Petroleum”
föreslås vidare att bolagsordningen ändras vad gäller Bolagets firma.
Den nya firman kommer att framgå av styrelsens fullständiga
beslutsförslag.
Den verkställande direktören, eller den som han utser, bemyndigas att
vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i
samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear
Sweden AB eller andra formella krav.
(D) Beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av egna aktier
samt ökning av aktiekapitalet genom fondemission
Då Bolaget är aktieägare i Petrogrand kommer Bolaget att erhålla
6 387 386 egna aktier av serie B i samband med Petrogrands utdelning av
de Initiala Shelton-aktierna och de Tillkommande Shelton-aktierna
(utdelningen utgör ett led i Transaktionsmoment 2 såsom beskrivs ovan).
Mot bakgrund av det ovanstående föreslår styrelsen att stämman fattar
beslut om att Bolagets aktiekapital ska minskas med högst 31 936 931
kronor genom indragning av högst 6 387 386 egna aktier av serie B i
Bolaget för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen ska därvid
verkställas så snart det är praktiskt möjligt efter det att Bolaget
mottagit de egna aktierna från Petrogrand.
Styrelsen förslår även att stämman fattar beslut om att Bolagets
aktiekapital ska ökas genom fondemission med högst 31 936 931 kronor
genom överföring av högst 31 936 931 kronor från Bolagets fria egna
kapital. Inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av
aktiekapitalet.
Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 § fjärde stycket
aktiebolagslagen
Minskning av Bolagets aktiekapital kan genomföras utan inhämtande av
Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd då Bolaget samtidigt
genomför en fondemission innebärandes att varken Bolagets bundna egna
kapital eller aktiekapital minskar.
Den verkställande direktören, eller den som han utser, bemyndigas att
vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i
samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear
Sweden AB eller andra formella krav.
Val av styrelse (p. 8)
Som ett led i Transaktionens genomförande och bildandet av ett “Nytt
Shelton” föreslås följande.
* Styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter.
* Styrelsen ska bestå utav de ordinarie ledamöterna Björn Lindström,
Dmitry Zubatyuk, Sven-Erik Zachrisson, David Sturt och Hans Berggren.
Björn Lindström ska vara styrelsens ordförande.
* Den nya styrelsen ska tillträda så snart äganderätten till
Sonoyta-aktierna har övergått till Bolaget.
* Om Petrogrand inte har verkställt utdelningen av samtliga Initiala
Shelton-aktier och Tillkommande Shelton-aktier senast den 31 december
2015 ska (a) samtliga dessa ordinarie ledamöter omedelbart entledigas,
(b) styrelsen istället bestå utav sju ordinarie ledamöter med Björn
Lindström, Hans Berggren, Peter Geijerman, Zenon Potoczny, Katre
Saard, Cheddi Liljeström och Dmitry Zubatyuk som de ordinarie
ledamöterna och (c) Björn Lindström vara styrelsens ordförande.
Vidare föreslås följande.
* Till styrelsens ordförande ska utgå ett årligt arvode om SEK 200 000
och SEK 100 000 till envar av övriga ledamöter som inte är anställda i
Bolaget.
* Årligt arvode ska utgå med 50 000 SEK för kommittéarbete till
ordförande i revisionskommittén.
Majoritetskrav och villkor
Styrelsen föreslår att stämmans beslut enligt punkt 7 och 8 ovan är
villkorade av varandra samt att extra bolagsstämma i Petrogrand
(planerad att hållas samma dag som stämman) godkänner
Transaktionsmoment 2 och Bolagets avtal med Petrogrand. Vidare ska
stämmans beslut enligt punkt 7 antas som ett gemensamt beslut. Enligt
aktiebolagens regler kräver därför beslutet enligt punkt 7 bifall av
aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Vidare ska det beslutet
enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande i 2012:05 biträdas av en enkel
majoritet varvid de aktier som innehas av Petrogrand inte ska beaktas.
Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 7 och 8 ovan,
handlingarna som omnämns i punkt 7(A) ovan samt handlingar enligt
aktiebolagslagen kommer att senast tre veckor före stämman hållas
tillgängliga hos Bolaget (se adress ovan) och översänds kostnadsfritt i
kopia till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Handlingarna kommer även att senast tre veckor innan stämman finnas
tillgängliga på bolagets hemsida (www.sheltonpetroleum.com).
Handlingarna kommer även att framläggas på stämman.
Övrigt
Bolaget har för närvarande 18 661 247 aktier registrerade hos
Bolagsverket, varav 761 900 aktier av serie A (10 röster/aktie) och
17 899 347 aktier av serie B (1 röst/aktie). Antalet röster uppgår till
25 518 347.
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär
det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för
Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på
bedömningen av ett ärende på dagordningen samt förhållanden som kan
inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska
situation (och Bolagets förhållande till annat koncernföretag).
Stockholm i oktober 2015
Shelton Petroleum AB (publ)
Styrelsen
För mer information, vänligen kontakta:
Robert Karlsson, vd Shelton Petroleum, tel +46 709 565 141
robert.karlsson@sheltonpetroleum.com
www.sheltonpetroleum.com
Shelton lämnar informationen i detta pressmeddelande i enlighet med
lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och/eller lagen (1991:980) om
handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för
offentliggörande den 7 oktober 2015 kl. 8.00 (CET).
Fakta om Shelton Petroleum
Shelton Petroleum är ett svenskt bolag med inriktning på prospektering
och utvinning av olja och gas i Ryssland och Ukraina. I Ryssland äger
bolaget licenser i Volga-Ural-regionen i Basjkirien och har påbörjat
produktion av olja på Rustamovskoye-fältet efter ett framgångsrikt
prospekteringsprogram. I Ukraina har Shelton Petroleums helägda
dotterbolag ingått joint-venture med Ukrnafta och Chornomornaftogaz.
Shelton Petroleums olje- och gasreserver av kategorin 2P uppgår till 34
miljoner. Bolagets aktie handlas på Nasdaq Stockholm under namnet SHEL
B.
