Stockholm, 2015-10-08 15:40 CEST (GLOBE NEWSWIRE) --
Aktieägarna i Petrogrand AB (publ), org. nr. 556615-2350 ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 9 november 2015 kl. 13.00 på Hotell Scandic Anglais, Humlegårdsgatan 23, Stockholm. Inregistrering till stämman börjar kl. 12.30.
Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta på den extra bolagsstämman ska:
• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 3 november 2015.
• dels senast tisdagen den 3 november 2015 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde antingen skriftligen till Petrogrand AB (publ), Birger Jarlsgatan 41A, 111 45 Stockholm, eller per e-post agm@petrogrand.se med angivande av fullständigt namn och gärna person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav, samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Antalet biträden får högst vara två (2). För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att äga rätt att delta i stämman. Sådan rösträttsregistrering ska vara genomförd den 3 november 2015 och måste därför begäras av aktieägaren hos förvaltaren i god tid före denna dag.
Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ett eller flera ombud ska tillse att sådant ombud till stämman har med sig en undertecknad och daterad fullmakt utfärdad av aktieägaren. Den som företräder en juridisk person ska uppvisa registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. Fullmakten och registreringsbeviset (eller annan behörighetshandling) får inte vara utfärdade tidigare än fem år före stämman.
Fullmaktsformulär
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.petrogrand.se samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Antalet aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsens utfärdande till 40 265 898.
Förslag till dagordning
- Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justerare
- Prövning av om den extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av överenskommelse mellan Bolaget och Shelton Petroleum AB (publ)
- Utdelning till aktieägarna av Bolagets samtliga aktier i Shelton Petroleum AB (publ) samt bemyndigande för styrelsen att besluta om avstämningsdag för utbetalning till aktieägarna.
- Bolagsstämmans avslutande
Beslutsförslag
Punkt 1 — Stämmans ordförande
Styrelsen föreslår att advokat Clas Romander väljs till ordförande för stämman.
Punkt 6 – Godkännande av överenskommelse mellan Bolaget och Shelton Petroleum AB (publ)
Bolaget har träffat en överenskommelse (share purchase agreement) med Shelton Petroleum AB (publ), nedan ”Shelton”. Shelton är en av Bolagets största aktieägare och innehar för närvarande 11 585 308 aktier motsvarande cirka 29 % av aktierna och rösterna i Bolaget. Bolaget är den största aktieägaren i Shelton och innehar 4 700 000 aktier, motsvarande cirka 25 % av aktierna och 18 % av rösterna i Bolaget (”Initiala Shelton-aktier”).
Överenskommelsen innebär sammanfattningsvis att Bolaget och Shelton kommer att genomföra ett flertal transaktioner i syfte att upplösa det korsvisa ägandet mellan Bolaget och Shelton samt slå samman Bolagets och Sheltons ryska tillgångar (”Transaktionen”), varvid ett ”Nytt Shelton” kommer att bildas i syfte att skapa värde för aktieägarna i både Bolaget och Shelton.
Transaktionen består av två huvudsakliga moment:
- Transaktionsmoment 1: Shelton överför samtliga sina ukrainska oljetillgångar till ett nybildat helägt dotterbolag (svenskt aktiebolag) till Shelton (”NewCo”). Sheltons ukrainska oljetillgångar består främst utav ett fyrtiofemprocentigt ägande (via helägda dotterbolag) i Kashtan Petroleum, operatör och innehavare av Lelyaki-licensen. Så snart det är praktiskt möjligt därefter delar Shelton ut samtliga aktier i NewCo till sina aktieägare. Då Bolaget är aktieägare i Shelton kommer Bolaget även att bli aktieägare i NewCo i samband med utdelningen av aktierna i NewCo. Avsikten är att NewCo ska överta Sheltons nuvarande firma ”Shelton Petroleum” samt att aktieägarna i NewCo ska erbjudas likviditet i aktien genom att aktien noteras på en marknadsplats.
- Transaktionsmoment 2: Så snart som möjligt efter genomförandet av Transaktionsmoment 1 förvärvar Shelton samtliga aktier (”Sonoyta-aktierna”) i Sonoyta Ltd (”Sonoyta”), ett cypriotiskt holdingbolag som innehar (i) en kassa på USD 4 miljoner och (ii) 49 % av aktierna i Ripiano Holdings Ltd (”Ripiano”) som i sin tur bland annat innehar vissa ryska oljetillgångar bestående av tre oljelicenser i Komi, från Bolaget för en sammanlagd köpeskilling om 17 500 000 nyemitterade aktier av serie B i Shelton (”Tillkommande Shelton-aktier”), vilket (baserat på stängningskursen i Shelton-aktien den 6 oktober 2015) motsvarar ett sammanlagt värde om 124 250 000 kronor för Sonoyta-aktierna. Bolaget kommer så snart det är praktiskt möjligt därefter att dela ut samtliga Initiala Shelton-aktier och Tillkommande Shelton-aktier till sina aktieägare. De Initiala Shelton-aktierna och Tillkommande Shelton-aktierna omfattar, och Bolaget kommer därför att fram till dess att aktierna delats ut vara ägare till, sammanlagt 22 200 000 aktier av serie B, motsvarande cirka 61 % av aktierna och 52 % av rösterna i Shelton efter Bolagets förvärv av Sonoyta-aktierna. Bolaget har därvid ansökt om och från Aktiemarknadsnämnden på vissa villkor erhållit dispens från den budplikt som annars skulle kunna komma att uppstå i samband med detta. Då Shelton är aktieägare i Bolaget kommer Shelton att erhålla del av de Initiala Shelton-aktierna och de Tillkommande Shelton-aktierna i samband med utdelningen av dessa, vilka föreslås dras in genom en minskning av Sheltons aktiekapital.
Efter det att Transaktionsmoment 2 slutförts kommer Dmitry Zubatyuk (Bolagets verkställande direktör och styrelseledamot i Shelton) att tillträda som Sheltons verkställande direktör.
Styrelsen bedömer att Transaktionsmoment 2 innefattar sådana närståendetransaktioner som omfattas av Aktiemarknadsnämndens uttalande i 2012:05. Styrelsen kommer därför att i enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande i 2012:05 upprätta en redogörelse och inhämta ett värderingsutlåtande om skäligheten av Transaktionsmoment 2, från en finansiell utgångspunkt, för Bolagets aktieägare. Dessa handlingar, inklusive Bolagets avtal med Shelton, kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida (www.petrogrand.se) senast två veckor innan stämman.
Mot bakgrund av det ovanstående föreslår styrelsen att stämman godkänner Transaktionen och uppdrar åt Bolagets styrelse och ledning att så snart det är praktiskt möjligt verkställa Transaktionen.
Punkt 7 – Utdelning till aktieägarna av Bolagets samtliga aktier i Shelton Petroleum AB (publ) och bemyndigande för styrelsen att fastställa avstämningsdag
Styrelsen föreslår att Bolaget delar ut samtliga sina 22 200 000 B-aktier i Shelton Petroleum AB (publ) till aktieägarna i förhållande till deras proportionella innehav i enlighet med styrelsens förslag samt att styrelsen ges bemyndigande att fastställa avstämningsdag som inte ska infalla senare än dagen före nästa årsstämma. Värdet på varje aktie som delas ut motsvaras av det bokförda värdet vid utbetalningstidpunkten. Det bokförda värdet på aktierna kan dock med tillämpning av gällande redovisningsregler komma att förändras fram till dagen för utbetalningstidpunkten. Den utdelning som kan belöpa på varje aktie i Bolaget uppgår dock till högst 6,67 kronor, dvs. Bolagets enligt årsredovisning fastställda fria egna kapital (268 587 000 kronor) fördelat på antalet aktier i Bolaget (40 265 898 st.).
Den verkställande direktören, eller den som han utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB eller andra formella krav.
Punkt 6-7 - Villkor
Styrelsens förslag och verkställigheten av besluten förutsätter dels bolagsstämmans bifall på båda punkterna 6-7 enligt ovan, dels att Shelton Petroleum AB (publ) och dess aktieägare fattar nödvändiga beslut för att Bolaget ska kunna genomföra nämnda åtgärder.
Övrigt
Senast två veckor innan bolagsstämman kommer Bolaget att hålla följande handlingar tillgängliga hos Bolaget för aktieägarna:
- Kopia av årsredovisning per den 31 december 2014 som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna.
- Kopia av revisionsberättelsen avseende ovanstående årsredovisning.
- Styrelsens redogörelse för händelser av väsentlig betydelse under 2015.
- Yttrande från Bolagets revisor över styrelsens redogörelse enligt punkt 3.
- Share Purchase Agreement tecknat med Shelton Petroleum AB (publ).
- Styrelsens förslag till utdelning till aktieägarna av Bolagets samtliga aktier i Shelton Petroleum AB (publ)
Handlingarna kommer även att senast två veckor innan stämman finnas tillgängliga på bolagets hemsida (www.petrogrand.se). Handlingarna kommer även att framläggas på stämman. Kopior av handlingarna kommer genast och utan kostnad för mottagaren att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen för extrastämman.
_____________________
Stockholm i oktober 2015
Petrogrand AB (publ)
Styrelsen
Om Petrogrand
Petrogrands övergripande affärsidé är att bedriva oljeproduktion genom förvärvade ryska oljebolag och oljelicenser. Bolaget ska även förvalta och förädla ryska oljetillgångar samt vid gynnsamma tillfällen avyttra upparbetade tillgångar och licenser. Aktierna i Petrogrand är listade på Nasdaq First North Stockholm, en alternativ marknadsplats (dvs. icke-reglerad marknad), och bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB. För ytterligare information besök bolagets hemsida www.petrogrand.se.
Certified Adviser First North: Mangold Fondkommission AB, phone: +46 8 503 01 550
