Selskabsmeddelelse nr. 13/2015
Forløb af ekstraordinær generalforsamling i Østjydsk Bank A/S.
Mandag, den 12. oktober 2015, kl. 10.30, afholdtes ekstraordinær generalforsamling i Østjydsk Bank A/S i bankens hovedkontor, Østergade 6-8, 9550 Mariager, med følgende dagsorden:
- Endelig vedtagelse af det på den ekstraordinære generalforsamling den 9. oktober 2015 vedtagne forslag om nedsættelse af aktiekapitalen med nominelt kr. 56.620.000 fra kr. 59.600.000 til kr. 2.980.000 til henlæggelse til en særlig reserve ved reduktion af den nominelle størrelse af bankens aktier fra kr. 10 pr. aktie til kr. 0,50 pr. aktie samt konsekvensændring af vedtægternes § 2, stk. 1 og 2 § 4 og § 10, stk. 2.
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen endeligt vedtager en nedsættelse af aktiekapitalen med nominelt kr. 56.620.000 fra kr. 59.600.000 til kr. 2.980.000 til henlæggelse til en særlig reserve. Ved kapitalnedsættelsen foretages en reduktion af den nominelle størrelse af bankens aktier fra kr. 10 pr. aktie til kr. 0,50 pr. aktie.
- Endelig vedtagelse af det på den ekstraordinære generalforsamling den 9. oktober 2015 vedtagne forslag om ændring af bankens vedtægter
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen endeligt vedtager følgende ændringer af bankens vedtægter:
- § 1, stk. 2 - Bestyrelsen foreslår, at "Mariagerfjord Bank A/S" tilføjes som binavn, og at bankens hovednavn i parentes fjernes.
- § 3, stk. 1, 2 og 3, § 4 og § 5, stk. 2 - Bestyrelsen foreslår, at ordlyden i de pågældende bestemmelser opdateres, således "aktiebog" ændres til "ejerbog" og "Værdipapircentralen" ændres til "VP SECURITIES A/S".
- § 6, stk. 3 - Bestyrelsen foreslår, at repræsentantskabets ret til at kræve ekstraordinær generalforsamling afholdt ophæves.
- § 10 - Bestyrelsen foreslår, at stemmeretsbegrænsningen på 5 % af bankens til enhver tid værende nominelle aktiekapital samt bestemmelsen vedrørende aktier, der tilhører forskellige ejere, ophæves.
- § 14 - Bestyrelsen foreslår, at repræsentantskabets beføjelser til at vælge bestyrelse, godkende bestyrelsens udnævnelse af direktionen, fastsætte vederlag til bestyrelsen, beslutte oprettelse af filialer og kontorsteder og vælge dirigent til generalforsamlingen ophæves, samt at betegnelsen "tillidsmænd" ændres til "ambassadører". Bestemmelsen flyttes til § 17.
Som en konsekvens heraf foreslår bestyrelsen, at vedtægternes § 8 ændres således at dagsordenen for den ordinære generalforsamling tillige omfatter valg af medlemmer til bestyrelsen, § 9, stk. 1 ændres til at dirigenten vælges af bestyrelsen, § 15, stk. 2, 1. punktum ændres til at bestyrelsen vælges af generalforsamlingen, og § 17, stk. 1 ændres således at direktionen ansættes uden repræsentantskabets godkendelse.
- § 15 - Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen vælges for tiden indtil næste ordinære generalforsamling. Bestemmelsen flyttes til § 12.
- § 17 - Bestyrelsen foreslår, at aldersbegrænsningen på 67 år for direktionens medlemmer ophæves. Bestemmelsen flyttes til § 14.
- Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 12 flyttes til § 15, § 13 flyttes til § 16, og § 16 flyttes til § 13, samt at overskriften "Firmategning" ændres til "Tegningsregel".
- Endelig vedtagelse af det på den ekstraordinære generalforsamling den 9. oktober 2015 vedtagne forslag om bemyndigelse af advokat Henrik Møgelmose
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen endeligt vedtager at bemyndige advokat Henrik Møgelmose til at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen og til i forbindelse hermed at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det vedtagne, vedtægterne og øvrige forhold, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve for at registrere det på generalforsamlingen vedtagne
Formanden for bankens bestyrelse, Poul Damgaard bød velkommen til generalforsamlingen, og overgav ordet til den udpegede dirigent Henrik Møgelmose fra advokatfirmaet Kromann Reumert.
Dirigenten oplyste indledningsvist, at forslagene på dagsordenen havde været behandlet på den ekstraordinære generalforsamling i banken afholdt den 9. oktober 2015, hvor forslagene blev vedtaget med den krævede majoritet på mindst 3/4 af såvel de afgivne stemmer, som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital.
Da imidlertid ikke 2/3 af aktiekapitalen var repræsenteret på generalforsamlingen den 9. oktober 2015, kunne forslagene ikke vedtages endeligt, hvilket er begrundelsen for denne yderligere ekstraordinære generalforsamling.
Dirigenten konstaterede indledningsvis at formalia omkring generalforsamlingens indkaldelse mv. var overholdt, og at generalforsamlingen dermed var lovlig indvarslet og beslutningsdygtig inden for dagsordenens rammer.
Dirigenten gennemgik forslagene på dagsordenen, og disse blev motiveret af bestyrelsens formand Poul Iver Damgaard samt bankdirektør Max Hovedskov.
Bestyrelsens forslag blev alle endeligt vedtaget af generalforsamlingen med mere end 95 % af både de afgivne stemmer og den repræsenterede kapital.
Generalforsamlingen bemyndigede endvidere advokat Henrik Møgelmose til at foretage sådanne ændringer i, og tilføjelser til vedtægterne, som Erhvervs- og Vækstministeriet måtte kræve for at godkende kapitalnedsættelsen.
Eventuelle spørgsmål til denne meddelelse kan rettes til undertegnede på tlf.: 9668 4220
Med venlig hilsen
ØSTJYDSK BANK A/S
Max Hovedskov
Bankdirektør
