Aktieägarna i Nordic Leisure AB (publ), org.nr 556685-0755 (“Bolaget” eller
“NLAB”) kallas härmed till extra bolagsstämma den 4 november 2015 kl. 10:00 i
Mangold Fondkommissions lokaler på Engelbrektsplan 2 i Stockholm.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 28 oktober 2015, dels anmäla
sitt deltagande på stämman via post till Nordic Leisure AB, ”Bolagsstämma”, Box
112, SE-193 30 Sigtuna, Sverige, eller via e-post till
investor@nordicleisure.se. Anmälan ska vara Bolaget tillhanda senast den 28
oktober 2015. Vid anmälan ska namn, person- eller organisationsnummer, antal
aktier samt eventuella biträden eller ombud anges.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan
förvaltare, måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, begära att
tillfälligt vara införd i aktieboken under eget namn hos Euroclear Sweden AB.
Sådan omregistrering måste vara genomförd senast den 28 oktober 2015, vilket
innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta
förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
Ombud m.m.
Aktieägares rätt vid bolagsstämman får utövas genom ombud. Bolaget
tillhandahåller ett fullmaktsformulär som finns tillgängligt på Bolagets
hemsida, www.nordicleisure.se. Kopia på fullmakten bör i god tid före stämman
skickas till Bolaget på ovanstående adress samt uppvisas i original på stämman.
Fullmakten ska vara daterad och undertecknad av aktieägaren. Fullmakten får inte
vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har
angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet
också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling
för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av
fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman.
Förslag till dagordning
1. 1. Öppnande av stämman;
2. 2. Val av ordförande vid stämman;
3. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. 4. Godkännande av dagordningen;
5. 5. Val av en eller två justeringsmän;
6. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
7. 7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut att lämna ett
offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB
(publ);
8. 8. Beslut om apportemission;
9. 9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att göra smärre
justeringar i besluten;
10. 10. Stämman avslutas.
Förslag till beslut
Punkt 7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut att lämna ett offentligt
uppköpserbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ), org.nr
556466-8860 (”BP”)
Styrelsen i Bolaget föreslår att bolagsstämman ska fatta ett beslut om att i
efterhand godkänna det beslut som fattades av styrelsen på styrelsemöte den 12
oktober 2015 innebärandes att Bolaget ska lägga ett bud på samtliga aktier BP i
form av ett offentligt uppköpserbjudande (”Erbjudandet”). Erbjudandet lämnas i
enlighet med "Takeover-regler för vissa handelsplattformar", som utfärdats den 1
februari 2015 av Kollegiet för svensk bolagsstyrning ("Takeover-reglerna") och
Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av dessa regler. Som
underlag för Styrelsens bedömning har information inhämtats på området vilken
tar hänsyn till såväl BP:s finansiella ställning som resultatet av diskussioner
med nyckelpersoner i BP.
Köpeskillingen för BP uppgår till maximalt 19 040 130 nyemitterade aktier
baserat på att en (1) aktie i BP berättigar till en (1) aktie i NLAB.
Teckningskursen för aktierna beräknas komma att motsvara cirka 3,05 kronor per
nyemitterad aktie baserat på stängningskursen i NLAB den 9 oktober 2015.
Genom den föreslagna apportemissionen av aktierna kommer Bolagets aktiekapital
att ökas med maximalt 3 808 026 kronor genom emission och nyteckning av maximalt
19 040 130 stycken aktier. Förvärvet kommer innebära en utspädning om maximalt
cirka 33,3 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
Det slutliga värde varmed aktierna i BP kommer tas upp i NLAB:s balansräkning
kommer att bestämmas baserat på en volymviktad genomsnittlig aktiekurs för BP:s
aktie för de senaste trettio (30) handelsdagarna före slutlig likviddag.
Skälen till ett förvärv
Styrelsen är av uppfattningen att marknaden för iGaming-tjänster för närvarande
genomgår omfattande förändringar, och att kombinationen av att såväl Bolaget som
BP drivs av både industriell och finansiell logik, skapar en utmärkt bas för
framtida möjligheter för skyndsam expansion.
Styrelsens förhoppning är att kombinationen av de tekniska kompetenser och
erfarenheter som finns inom BP tillsammans med Bolagets sälj- och
marknadsinriktade organisation, tillsammans kommer skapa en gemensam förmåga att
leverera större projekt med högre kvalitet. Genom gemensam försorg mellan
bolagen är NLAB:s förhoppning att Bolagets erbjudanden fortsatt ska kunna riktas
till olika marknader på ett innovativt sätt som möter de ökade kraven på produkt
- och varumärkesexponering.
Ett förvärv av BP skulle ge Bolaget möjlighet att utöka lanseringstakten och
därmed tillvarata de expansionsmöjligheter som Bolaget identifierat på ett
flertal marknader. Större och mer utmanande projekt skapar även utrymme för
medarbetare att utvecklas i en organisation som kan fortsätta att attrahera
duktiga medarbetare.
Utöver det ovan nämnda anser styrelsen att det finns såväl industriella som
finansiella motiv till Erbjudandet. Dessutom förväntas likviditeten i Bolagets
aktie att öka och Bolagets position på finansmarknaden att stärkas. BP har
en koncentrerad ägarbild, där de fyra största aktieägarna innehar omkring 75
procent av kapitalet och rösterna. Handeln i BP aktien har länge präglats av låg
likviditet. Bolaget kommer efter förvärvet att ha omkring 900 aktieägare. Det är
styrelsens bedömning att Erbjudandet kommer att påverka likviditeten i handeln i
Bolagets aktie positivt.
Bolaget stödjer den nuvarande strategin och inriktningen i BP:s verksamhet och
Bolaget sätter stort värde på det arbete som BP:s ledning och anställda gör,
vilket är betydelsefullt för en fortsatt framgångsrik utveckling av
verksamheten. Således finns för närvarande inte några planer på att förändra
strategin för BP och styrelsen bedömer att Erbjudandets genomförande inte
innebär några väsentliga förändringar för de anställda eller verksamheten.
BP:s aktie har under 2014 och de första tre kvartalen under 2015 utvecklats
negativt med en kursnedgång om i storleksordningen 31 procent, samtidigt som
aktiens omsättning varit mycket låg under en lång period.
Mot ovanstående bakgrund föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner
styrelsens beslut att lämna Erbjudandet till aktieägarna i BP.
Övrigt
Bolagsstämmans beslut föreslås vara villkorat av att samtliga för förvärvet
eventuellt erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från
myndigheter eller liknande erhålls. Beslutet föreslås vidare vara villkorat av
bolagsstämmans beslut enligt punkterna 8-9 på dagordningen.
Punkt 8. Styrelsens förslag till beslut om apportemission
Med anledning av vad som anförts ovan föreslår styrelsen i NLAB att
bolagsstämman beslutar om nyemission av maximalt 19 040 130 stycken aktier, att
användas till betalning i samband med Erbjudandet enligt punkt 7 ovan,
innebärande en ökning av aktiekapitalet i NLAB med maximalt 3 808 026 kronor. De
väsentliga villkoren för nyemissionen är följande:
· Endast befintliga aktieägare i BP ska ha rätt att teckna de nyemitterade
aktierna.
· Aktieägarna i BP ska som betalning för de nyemitterade aktierna tillskjuta
motsvarande antal aktier i BP (“Apportegendomen”). Styrelsen föreslår att en (1)
aktie i BP ska berättiga till en (1) nyemitterad aktie i NLAB.
· Teckning av aktierna sker genom den anmälningssedel som senare kommer att
distribueras och teckningstiden sträcker sig fram till och med den 7 december
2015. Överteckning kan ej ske. Betalning av aktierna ska ske genom att
aktieägarna i BP tillskjuter Apportegendomen till Bolaget senast den 7 december
2015.
· Baserat på stängningskursen för NLAB:s aktie den 9 oktober 2015 har
teckningskursen för varje nyemitterad aktie i NLAB beräknats till cirka 3,05
kronor.
· De nya aktierna ska äga rätt till vinstutdelning första gången på den
avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har
registrerats hos Bolagsverket.
· Bolagsstämmans beslut om apportemission är villkorat av att bolagsstämman
beslutat att godkänna Erbjudandet enligt punkt 7.
Punkt 9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att göra smärre justeringar i
besluten
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att
göra de smärre justeringar av besluten enligt punkterna 7-8 ovan som kan visa
sig nödvändiga vid exempelvis registrering av besluten hos Bolagsverket eller
Euroclear Sweden AB.
Tillhandahållande av handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut om apportemission (punkt 8) och
redogörelser och yttranden enligt 13 kap. 6-8 §§ aktiebolagslagen (2005:551)
kommer att hållas tillgängligt på Bolagets webbplats www.nordicleisure.se och på
Bolagets kontor från och med den 21 oktober 2015. Handlingar enligt ovan skickas
även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna
kommer att hållas tillgängliga vid stämman.
Uppgifter om antal aktier och röster
I NLAB finns vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande totalt 38 170 125
stycken aktier av ett och samma slag med en röst vardera. Bolaget innehar inga
egna aktier.
För ytterligare information kontakta:
Niklas Braathen, styrelseordförande Nordic Leisure AB (publ), tfn: +46 70-525 27
77, e-post: niklas.braathen@nordicleisure.se
Nordic Leisure AB (publ)
Stora Gatan 46
193 30 Sigtuna
46 18 346090
(http://tel 46 18 346090)www.nordicleisure.se
investor@nordicleisure.se
Om Nordic Leisure
Nordic Leisure AB (Publ) är moderbolag i en koncern som driver verksamhet i
företrädelsevis spelbranschen. Bolagsgruppen har kontor i Tallinn, Riga, Malta
och Sigtuna. Dotterbolagen i respektive land innehar nationella licenser och
tillstånd, samt sysselsätter omkring 145 anställda. Verksamheterna bedrivs under
varumärkena Optibet och GoldClubCasino. Nordic Leisure AB är sedan 2006 noterat
på Nasdaq-OMX First North (NLAB:SS) i Stockholm. Bolagets Certified Adviser är
Mangold Fondkommission, tel 08-503 01550 (http://tel//08-503 01550). Detta
pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras eller
offentliggöras i USA, Australien, Japan, Kanada eller Sydafrika.
Kallelse till extra bolagsstämma
| Source: Nordic Leisure AB