Pro forma -taloudelliset tiedot Alma Median ja Talentumin suunniteltua yhdistymistä varten


Alma Media Oyj        Pörssitiedote         14.10.2015 klo 16.25

Pro forma -taloudelliset tiedot Alma Median ja Talentumin suunniteltua
yhdistymistä varten

Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain,
suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa,
Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai missään muussa sellaisessa
maassa, jossa sen julkaiseminen tai levittäminen olisi soveltuvan sääntelyn
vastaista tai edellyttäisi muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten
vaatimusten lisäksi.

Alma Media Oyj (”Alma Media” tai ”Yhtiö”) ja Talentum Oyj (”Talentum”)
tiedottivat 29.9.2015 suunnitelmasta yhdistää liiketoimintansa Alma Median
Talentumin osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille tekemällä
julkisella vaihtotarjouksella, jota Talentumin hallitus suosittelee
osakkeenomistajilleen ja optio-oikeuksiensa haltijoille. Vaihtotarjouksen
valmisteluiden yhteydessä Alma Media on laatinut tilintarkastamattomat pro forma
-taloudelliset tiedot vuodelta 2014 ja vuoden 2015 ensimmäiseltä kuudelta
kuukaudelta. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on esitetty
tarkoituksena havainnollistaa ehdotetun yhdistymisen taloudellista vaikutusta
Alma Median taloudellisiin tietoihin. Tilintarkastamattomat pro forma
‑talou­delliset tiedot on esitetty yksinomaan havainnollistamistarkoituksessa.
Luonteensa vuoksi tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot kuvaavat
oletettua tilannetta eivätkä ne siten anna kuvaa Alma Median todellisesta
liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta.

Tähän pörssitiedotteeseen ja liitteeseen 1 sisällytetyt tilintarkastamattomat
pro forma -taloudelliset tiedot perustuvat Alma Median ja Talentumin
tilintarkastettuihin konsernitilinpäätöksiin 31.12.2014 päättyneiltä
tilikausilta ja tilintarkastamattomiin osavuosikatsauksiin 30.6.2015
päättyneiltä kuuden kuukauden jaksoilta. Tilintarkastamattomat pro forma
-taloudelliset tiedot on laadittu Euroopan unionin käyttöönottamien
kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaisesti noudattaen Alma Median
konsernitili­päätöksessään soveltamia laatimisperiaatteita.

Tilintarkastamaton pro forma -laaja tuloslaskelma 31.12.2014 päättyneeltä
tilikaudelta ja tilintarkastamaton pro forma -laaja tuloslaskelma 30.6.2015
päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta on koottu olettaen, että yhdistyminen
olisi saatettu päätökseen 1.1.2014, ja tilintarkastamaton pro forma ‑tase
30.6.2015 on koottu olettaen, että yhdistyminen olisi saatettu päätökseen
30.6.2015.

Pro forma -oikaisut tilintarkastamattomissa pro forma ‑taloudellisissa tiedoissa
perustuvat saatavilla oleviin tietoihin ja useisiin oletuksiin, jotka kuvataan
tarkemmin pro forma ‑taloudellisten tietojen liitetiedoissa. On huomioitava,
että vaihtotarjouksen luonteesta johtuen Alma Medialla ei ole ollut
käytettävissään Talentumin kirjanpitoaineistoa tai Talentumin muuta sisäistä
aineistoa, minkä seurauksena pro forma -taloudelliset tiedot perustuvat
yksinomaan Talentumin julkaisemaan tietoon. Ei ole mitään varmuutta siitä, että
tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja laadittaessa käytetyt
oletukset osoittautuvat oikeiksi. Lisäksi hankintamenon kohdistaminen on tehty
alustavana 30.6.2015 tasetietoihin perustuen, minkä seurauksena yhdistymisen
lopputulos hankintapäivänä voi poiketa olennaisesti näistä
tilintarkastamattomista pro forma -taloudellisista tiedoista.

Tilintarkastamaton pro forma ‑laaja tuloslaskelma 1.1.–30.6.2015

MEUR                   Alma Media    Talentum      Pro forma      Alma Media
                                                   oikaisut       Pro forma
                       (tilintarkas  (tilintarkas   (tilintarkas  (tilintarkas
                       -tamaton)     -tamaton)     -tamaton)      -tamaton)
Liikevaihto            144,9         37,0          -0,2           181,7
Liiketoiminnan muut    3,0           0,3                          3,3
tuotot
Materiaalit ja         -36,4         -5,0                         -41,4
palvelut
Työsuhde-etuuksista    -62,5         -17,9                        -80,4
aiheutuvat kulut
Poistot ja             -6,8          -0,6          -0,5           -8,0
arvonalentumiset
Liiketoiminnan muut    -31,4         -12,1         0,3            -43,3
kulut
Osuus                                0,1           -0,1           0,0
osakkuusyritysten
tuloksesta
Liikevoitto (-tappio)  10,8          1,7           -0,6           11,9
Rahoitustuotot         0,3           0,1                          0,4
Rahoituskulut          -1,3          -0,3          -0,1           -1,7
Osuus                  0,5                         -0,4           0,2
osakkuusyritysten
tuloksesta
Tulos ennen veroja     10,4          1,5           -1,1           10,7
Tuloverot              -2,2          -0,1          0,1            -2,2
Katsauskauden tulos    8,2           1,3           -0,9           8,5

Muut laajan tuloksen
erät:
Erät, joita ei
myöhemmin siirretä
tulosvaikutteiseksi
Etuuspohjaisen
nettovelan (tai
omaisuuserän)
uudelleen
määrittämisestä
johtuvat erät
Verot eristä, joita
ei myöhemmin siirretä
tulosvaikutteisiksi
Erät, jotka saatetaan
myöhemmin siirtää
tulosvaikutteiseksi
Muuntoerot              0,6           0,5                          1,1
Osuus                   0,2                         -0,2           0,0
osakkuusyrityksissä
kirjatuista muista
laajan
tuloksen eristä
Muut laajan tuloksen    0,7           0,5           -0,2           1,1
erät verojen jälkeen
Katsauskauden laaja     8,9           1,9           -1,1           9,7
tulos yhteensä

Katsauskauden
tuloksen jakautuminen
Emoyhtiön              7,0           1,3           -0,9           7,4
osakkeenomistajille
Määräysvallattomille   1,1           0,0                          1,1
omistajille
Katsauskauden laajan
tuloksen jakautuminen
Emoyhtiön              7,7           1,8           -1,1           8,5
osakkeenomistajille
Määräysvallattomille   1,1                                        1,1
omistajille

Tilintarkastamaton pro forma ‑laaja tuloslaskelma 1.1.–31.12.2014

MEUR                  Alma Media    Talentum      Pro forma     Alma Media
                                                  oikaisut      Pro forma
                      (tilintarkas  (tilintarkas  (tilintarkas  (tilintarkas
                      -tettu)       -tettu)       -tamaton)     -tamaton)

Liikevaihto           295,4         72,3          -0,5          367,2
Liiketoiminnan muut   3,2           0,7                         3,9
tuotot
Materiaalit ja        -77,5         -10,0                       -87,5
palvelut
Työsuhde-etuuksista   -120,8        -34,5                       -155,3
aiheutuvat kulut
Poistot ja            -15,7         -1,3          -1,0          -18,0
arvonalentumiset
Liiketoiminnan muut   -64,0         -24,0         -1,9          -89,9
kulut
Osuus                               0,2           -0,2          0,0
osakkuusyritysten
tuloksesta
Liikevoitto (         20,7          3,4           -3,6          20,4
-tappio)
Rahoitustuotot        0,4           0,8                         1,2
Rahoituskulut         -3,1          -0,4          -0,2          -3,7
Osuus                 1,7                         -0,7          1,0
osakkuusyritysten
tuloksesta
Tulos ennen veroja    19,7          3,8           -4,6          18,9
Tuloverot             -4,0          -1,1          0,3           -4,7
Tilikauden tulos      15,7          2,8           -4,3          14,2

Muut laajan tuloksen
erät:
Erät, joita ei
myöhemmin siirretä
tulosvaikutteiseksi
Etuuspohjaisen        -0,3          0,3                         0,1
nettovelan (tai
omaisuuserän)
uudelleen
määrittämisestä
johtuvat erät
Verot eristä, joita   0,0           -0,1                        -0,1
ei myöhemmin
siirretä
tulosvaikutteisiksi
Erät, jotka
saatetaan myöhemmin
siirtää
tulosvaikutteiseksi
Muuntoerot            0,2           -1,6                        -1,4
Osuus                 -0,4                        0,4           0,0
osakkuusyrityksissä
kirjatuista
muista laajan
tuloksen eristä
Muut laajan tuloksen  -0,6          -1,3          0,4           -1,5
erät verojen jälkeen
Tilikauden laaja      15,1          1,5           -3,9          12,7
tulos yhteensä

Tilikauden tuloksen
jakautuminen
Emoyhtiön             14,2          2,8           -4,3          12,7
osakkeenomistajille
Määräysvallattomille  1,5           0,0                         1,5
omistajille
Tilikauden laajan
tuloksen
jakautuminen
Emoyhtiön             13,6          1,5           -3,9          11,2
osakkeenomistajille
Määräysvallattomille  1,5                                       1,5
omistajille

Tilintarkastamaton pro forma ‑tase 30.6.2015

MEUR                      Alma Media    Talentum      Pro forma      Alma Media
                                                      oikaisut       Pro forma
                          (tilintarkas  (tilintarkas   (tilintarkas
(tilintarkas
                          -tamaton)     -tamaton)     -tamaton)      -tamaton)
Pitkäaikaiset varat
Aineettomat hyödykkeet    38,1          15,5          11,9           65,5
Liikearvo                 73,9          21,1          30,9           125,9
Aineelliset               73,0          0,8                          73,8
käyttöomaisuushyödykkeet
Osuudet                   25,3          0,4           -19,4          6,4
osakkuusyrityksistä
Muut pitkäaikaiset varat  3,7           0,8                          4,4
Laskennalliset            1,4           0,6                          2,0
verosaamiset
Pitkäaikaiset varat       215,4         39,2          23,5           278,0
yhteensä

Lyhytaikaiset varat
Vaihto-omaisuus           1,2           1,0                          2,2
Lyhytaikaiset varat       28,6          10,6          0,1            39,3
Rahavarat                 13,6          2,7           -2,2           14,1
Lyhytaikaiset varat       43,4          14,3          -2,1           55,6
yhteensä
Vastaavaa                 258,7         53,5          21,4           333,6

Oma pääoma
Osakepääoma               45,3          18,6          -18,6          45,3
Ylikurssirahasto          7,7                                        7,7
Omat osakkeet                           -0,8          0,8            0,0
Muuntoerot                -1,9          -0,5          0,5            -1,9
Sijoitetun vapaan oman    0,0           -1,5          20,4           18,9
pääoman rahasto
Kertyneet voittovarat     36,1          2,5           -4,9           33,7
Emoyhtiön omistajille     87,2          18,3          -1,8           103,7
kuuluva oma pääoma
Määräysvallattomien       15,0          0,1                          15,1
omistajien osuus
Oma pääoma yhteensä       102,2         18,4          -1,8           118,8

Pitkäaikaiset velat
Pitkäaikaiset             69,1          1,3                          70,4
rahoitusvelat
Laskennalliset verovelat  7,0           3,2           2,3            12,6
Eläkevelvoitteet          2,7           0,1                          2,8
Varaukset                 0,0           0,2                          0,2
Pitkäaikaiset velat       78,8          4,8           2,3            86,0
yhteensä

Lyhytaikaiset velat
Lyhytaikaiset             11,8          6,8           20,9           39,4
rahoitusvelat
Saadut ennakot            19,5          12,5                         32,0
Varaukset                 0,5                                        0,5
Ostovelat ja muut velat   46,0          10,9                         56,9
Lyhytaikaiset velat       77,7          30,3          20,9           128,8
yhteensä
Vastattavaa               258,7         53,5          21,4           333,6

Liite 1: Alma Median julkaisemat tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset
tiedot kokonaisuudessaan

ALMA MEDIA OYJ
HALLITUS

Lisätietoja:

Talousjohtaja Juha Nuutinen, puh. 010 665 3873

Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.almamedia.fi

Alma Media lyhyesti

Alma Media on digitaalisiin palveluihin ja julkaisutoimintaan keskittyvä
mediakonserni. Yhtiön tuotteet tarjoavat uutissisältöjen lisäksi hyötytietoa
elämäntyylin, työuran sekä liiketoiminnan kehittämiseen. Alma Median
palvelutarjonta on laajentunut Suomesta Pohjoismaihin, Baltiaan ja Keski
-Eurooppaan. Vuonna 2014 yhtiössä työskenteli keskimäärin 1 830 ammattilaista
(ilman jakajia), joista noin neljännes toimi Suomen ulkopuolella. Alma Median
vuoden 2014 liikevaihto oli noin 295 miljoonaa euroa. Yhtiön osake noteerataan
NASDAQ OMX Helsingissä. Lue lisää: www.almamedia.fi.

Tärkeä tiedotus

Tätä tiedotetta ei saa julkaista tai muutoin levittää, kokonaan tai osittain,
Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa
-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa tai missään muussa maassa, missä se on
soveltuvien lakien tai määräysten mukaan kiellettyä. Tämä tiedote ei ole
tarjousasiakirja tai esite eikä se siten ole tarjous tai kehotus
myyntitarjouksen tekemiseen. Sijoittajien tulee hyväksyä vaihtotarjous
osakkeista vain vaihtotarjoukseen liittyvässä tarjousasiakirjassa ja esitteessä
esitetyn tiedon perusteella. Tarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti missään
sellaisessa maassa, missä joko tarjous tai siihen osallistuminen on soveltuvan
lain mukaan kiellettyä tai missä tarjousasiakirja-, rekisteröinti- tai muut
vaatimukset soveltuisivat Suomen lainsäädännön mukaisten toimenpiteiden lisäksi.

Vaihtotarjoukseen liittyvää tarjousasiakirjaa ja esitettä ja niihin liittyviä
hyväksymislomakkeita ei tulla toimittamaan tai lähettämään edelleen, eikä niitä
saa toimittaa tai lähettää edelleen mihinkään sellaiseen maahan tai sellaisesta
maasta, missä soveltuva laki kieltää sen. Erityisesti vaihtotarjousta ei tehdä,
suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa,
Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai Yhdysvalloissa. Vaihtotarjousta ei
voida hyväksyä Australiasta, Kanadasta, Hongkongista, Japanista, Uudesta
-Seelannista, Etelä-Afrikasta tai Yhdysvalloista.

Alma Median osakkeita ei ole eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933
arvopaperilain, muutoksineen ("Arvopaperilaki"), tai minkään Yhdysvaltain
osavaltion tai muun alueen soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti. Alma Median
osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, paitsi Arvopaperilain
rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiolla, johon
Arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

Tietyt tähän tiedotteeseen sisältyvät muut kuin historiallisiin tosiseikkoihin
liittyvät lausumat, mukaan lukien muun muassa arviot yleisestä
talouskehityksestä ja markkinatilanteesta, odotukset yhdistyneen yhtiön
kehityksestä ja kannattavuudesta sekä synergiaetujen ja kustannussäästöjen
toteutumisesta, sekä lausumat, joissa käytetään ilmauksia "odottaa", "arvioi",
"ennustaa" tai vastaavia ilmaisuja, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä
lausumat perustuvat tämänhetkisiin päätöksiin ja suunnitelmiin sekä tällä
hetkellä tiedossa oleviin seikkoihin. Ne sisältävät riskejä ja
epävarmuustekijöitä, joiden toteutuessa yhdistyneen yhtiön todellinen tulos voi
poiketa huomattavasti tämänhetkisistä odotuksista. Näitä tekijöitä ovat muun
muassa yleinen taloudellinen tilanne, mukaan lukien valuuttakurssien ja
korkotasojen vaihtelut, mitkä vaikuttavat asiakkaiden toimintaympäristöön ja
kannattavuuteen ja näin ollen yhdistyneen yhtiön saamiin tilauksiin ja niiden
katteisiin; kilpailutilanne; yhdistyneen yhtiön oma liiketoimintatilanne, kuten
tuotannon ja tuotekehityksen onnistuminen ja niiden jatkuva kehittäminen ja
parantaminen; ja tulevien yrityskauppojen onnistuminen.

Attachments

10147251.pdf