Tele2 och Kazakhtelecom slår samman sina mobilverksamheter i Kazakstan

Stockholm – Tele2 AB (Tele2), (NASDAQ OMX Stockholmsbörsen: TEL2 A och TEL2 B)
och Kazakhtelecom (KASE Kazakstans börs: KZTK) meddelar i dag att de beslutat
att slå samman sina mobilverksamheter i Kazakstan. Samriskbolaget kommer att
stärka båda bolagens positioner på marknaden genom att kombinera Tele2s
befintliga verksamhet i Kazakstan med Kazakhtelecoms mobilverksamhet, Altel.
Samriskbolaget kommer att dra fördel av Tele2s sex framgångsrika år i Kazakstan
och den fortsatta utrullningen av Altels 4G-nätverk.

Partnerskapet tar Tele2 och Kazakhtelecom närmare den gemensamma ambitionen om
att bli en starkare spelare på den kazakiska marknaden. Det nya bolaget kommer
att ha mer än 5,6 miljoner kunder[1] (http://#_ftn1) samt en marknadsandel på
cirka 22 procent.

Allison Kirkby, vd och koncernchef för Tele2 AB kommenterar: “Denna transaktion
kommer att ge våra kunder tillgång till Altels 4G-nätverk och därmed dra nytta
av en accelererad utrullning i Kazakstan. Som ett resultat kommer både
konsumenter och aktieägare gynnas av de synergier samriskbolaget genererar.”

Kuanyshbek Yesekeyev, styrelseordförande i Kazakhtelecom, kommenterar: ”Detta
avtal öppnar nya möjligheter genom att utöka täckningsområdet för vårt nät.
Partnerskapet kommer även att öka användningen av avancerad teknologi som 4G/LTE
samt öka utbudet av tjänster som blir tillgängliga för både Tele2 Kazakstans och
Altels kunder. Vi är särskild glada över att samarbeta med Tele2, då de är ett
av de ledande företagen inom ansvarsfullt företagande och bolagsstyrning.”

Framöver kommer Tele2 och Kazakhtelecom att ha 51 respektive 49 procent av
rösterna samt 49 respektive 51 procent ekonomiskt intresse i samriskbolaget.
Tele2 kommer fortsätta att ha operationell kontroll över samriskbolaget. Som en
del av transaktionen kommer Tele2 att köpa Asianets befintliga 49 procent av
ägandet i Tele2 Kazakstan för en köpeskilling om 128 miljoner kronor (15
miljoner USD) samt en framtida tilläggsköpeskilling motsvarande 18 procent
ekonomiskt intresse i samriskbolaget. Tele2 kommer därför att ha ett fullt
utspätt ekonomiskt intresse motsvarade 31 procent med hänsyn till Asianets
tilläggsköpeskilling.

Ondra Partners är finansiella rådgivare till Tele2.

Press- och analytikerkonferens
Tele2 AB kommer att hålla en telefonkonferens for investerare och analytiker den
4 november 2015, klockan 09:00. För att delta, vänligen ring in på följande
nummer; +46 (0)8 5033 65 39 (Sverige), +44 (0)20 7136 20 56 (Storbritannien), +1
646 254 33 65 (USA), Konferenskod: 6364348.

Tele2 AB kommer även att hålla en presskonferens klockan 10:00 för att diskutera
transaktionen. Presskonferensen kommer att ske på Collector’s Victory Hotel på
Lilla Nygatan 5 i Stockholm.

Vid frågor, vänliga kontakta:
Viktor Wallström, PR-chef, tel: +46 703 63 53 27
Louise Tjeder, IR-chef, tel: +46 704 26 46 52
Marie Baumgarts, Hållbarhetschef, tel: +46 704 26 44 58

Transaktionshöjdpunkter

Struktur

  ·
Tele2 kommer att slå samman sin verksamhet i Kazakstan med Altel, Kazakstans
fjärde största mobiloperatör, helägt av Kazakhtelecom och den enda operatören i
landet med 4G-nätverk för att skapa ett samriskbolag med en kundbas om 5,6
miljoner[2] (http://#_ftn2).

  ·
Båda bolagen kommer att ägas genom ett holdingbolag i Nederländerna.

  ·
Tele2 och Kazakhtelecom kommer att ha 51 respektive 49 procent av rösterna samt
49 respektive 51 procent ekonomiskt intresse i samriskbolaget. Tele2 kommer
fortsätta att ha operationell kontroll över samriskbolaget.

  ·
Tele2 kommer ha en säljoption över sitt aktieinnehav i holdingbolaget som kan
utnyttjas efter tre år. Kazakhtelecom kommer att ha en motsvarande köpoption att
förvärva Tele2s aktieinnehav.

  ·
Som en del av transaktionen kommer Tele2 att köpa Asianets befintliga 49 procent
av ägandet i Tele2 Kazakstan för en köpeskilling om 128 miljoner kronor (15
miljoner USD) samt en framtida tilläggsköpeskilling motsvarande 18 procent
ekonomiskt intresse i samriskbolaget. Tele2 kommer därför att ha ett fullt
utspätt ekonomiskt intresse motsvarade 31 procent med hänsyn till Asianets
tilläggsköpeskilling.

  ·
Asianet kommer att ha en säljoption över deras tilläggsköpeskilling som kan
utnyttjas efter tre år. Tele2 kommer att ha en motsvarande köpoption.

  ·
Avtalet är villkorat av godkännande från tillsynsmyndigheterna I Kazakstan.

Styrning och ägande

  ·
Enligt villkoren för fusionen kommer Tele2 att ha 51 procent av rösterna samt 49
procent av det ekonomiska intresset i samriskbolaget.

  ·
Tele2 kommet att ha operativ kontroll över samriskbolaget och kommer ha rätt att
utse alla i ledningsgruppen bortsett från finanschefen. Tele2 kommer även att
kunna tillsätta hälften av platserna i styrelsen, inkluderat ordföranden som
kommer att inneha utslagsröst.

  ·
I tillägg kommer Tele2 ha befogenhet att säga upp anställda.

  ·
Samriskbolager kommer att implementera Tele2s normer för bolagsstyrning,
procedurer samt Tele2s Code of Conduct (uppförandekod). Kazakhtelecom har
förbundit sig att följa Tele2s uppförandekod och Tele2 har förbehållit sig
rätten att lämna samriskbolaget om väsentliga överträdelser av Tele2s
uppförandekod skulle ske av Kazakhtelecom.

  ·
Avtalet mellan Tele2 och Kazakhtelecom regleras enligt engelsk lag.

Finansiering och kapitalstruktur

  ·
Tele2 kommer att tillskjuta 97 miljarder Kazakstanska Tenge (3 miljarder svenska
kronor) av existerande aktieägarlån i det gemensamma bolaget. Den skuld Tele2
Kazakstan har till Kazakhtelecom idag kommer att kvarstå med en förlängd
giltighetstid. Altel kommer att tillskjutas på en skuldfri basis.

  ·
Kazakhtelecom kommer att garantera framtida finansiering av det gemensamma
bolaget tills skulddelen motsvarar 51%-49%, vilket reflekterar de ekonomiska
intressena för parterna.

----------------------------------------------------------------------

[1] (http://#_ftnref1) Antal kunder enligt Tele2 Kazakstans definition.

[2] (http://#_ftnref2) Antal kunder enligt Tele2 Kazakstans definition.

JSC KAZAKHTELECOM ÄR EN BETYDANDE KAZAKISK OPERATÖR INOM FAST OCH MOBIL
TELEFONI, INTERNET OCH MOBILT INTERNET SAMT LEVERANTÖR AV INFORMATIONS- OCH
KOMMUNIKATIONSTJÄNSTER. Antalet abonnenter inom fasttelefoni är 4,1 miljoner.
Antalet internetabonnenter är 4,5 miljoner inom gruppen.

TELE2 ÄR EN AV EUROPAS SNABBAST VÄXANDE TELEKOMOPERATÖRER OCH VI ERBJUDER ALLTID
VÅRA KUNDER VAD DE BEHÖVER TILL ETT LÄGRE PRIS. Vi har 14 miljoner kunder i nio
länder. Tele2 erbjuder produkter och tjänster inom fast- och mobiltelefoni,
bredband, datanät, kabel-TV, innehållstjänster samt M2M/IoT-lösningar. Ända
sedan Jan Stenbeck grundade Tele2 1993 har bolaget varit en tuff utmanare till
de gamla statliga monopolen och andra etablerade spelare. Tele2 är noterat på
NASDAQ OMX sedan 1996. Under 2014 omsatte bolaget 26 miljarder kronor och
presenterade ett rörelseresultat (EBITDA) på 5,9 miljarder kronor.