(för fullständig rapport, se bifogad fil) Januari-september 2015 Kvarvarande Verksamheter\* * Totala intäkter: 23 (36) mkr * Rörelseresultat: 1 (2) mkr * Rörelsemarginal: 2% (6%) * Resultat per aktie före och efter utspädning: -2,58 (0,11) Januari-september 2015 Ryska och Ukrainska Verksamheten\*\* * Intäkter: 62 (93) mkr * Rörelseresultat: 9 (23) mkr * Rörelsemarginal: 15% (24%) Finansiellt resultat Ryska och Ukrainska Verksamheten exklusive engångsposter | | Q3 | Q3 | Q1-Q3 | Q1-Q3 | Helår | | Belopp i tkr | 2015 | 2014 | 2015 | 2014 | 2014 | | Ryssland | | | | | | | Intäkter | 7 226 | 12 006 | 22 517 | 35 812 | 44 252 | | Aktiverat arbete | 450 | 944 | 1 364 | 2 531 | 3 252 | | Kostnader | -5 158 | -8 055 | -17 281 | -22 248 | -28 641 | | Rörelseresultat | 2 518 | 4 895 | 6 600 | 16 095 | 18 863 | | Rörelsemarginal | 35% | 41% | 29% | 45% | 43% | | | | | | | | | Ukraina | | | | | | | Intäkter | 12 125 | 17 164 | 39 264 | 56 695 | 68 578 | | Kostnader | -8 388 | -11 603 | -30 568 | -36 342 | -47 320 | | Rörelseresultat | 3 737 | 5 561 | 8 696 | 20 353 | 21 258 | | Rörelsemarginal | 31% | 32% | 22% | 36% | 31% | | | | | | | | | Moderbolag | -1 949 | -2 501 | -6 151 | -13 879 | -16 911 | | | | | | | | | Totalt rörelseresultat | 4 306 | 7 955 | 9 145 | 22 569 | 23 210 | | Total rörelsemarginal | 22% | 27% | 15% | 24% | 21% | <table> <tbody> <tr> <td> </td> <td> Q3 </td> <td> Q3 </td> <td> Q1-Q3 2015 </td> <td> Q1-Q3 </td> <td> </td> <td> </td> <td> </td> </tr> <tr> <td> Oljeproduktion </td> <td> 2015 </td> <td> 2014 </td> <td> 2014 </td> <td> 2014 </td> <td> 2013 </td> <td> 2012 </td> </tr> <tr> <td> Ryssland </td> <td> 39 430 </td> <td> 49 470 </td> <td> 121 600 </td> <td> 150 496 </td> <td> 196 236 </td> <td> 122 305 </td> <td> 57 900 </td> </tr> <tr> <td> Ukraina </td> <td> 30 350 </td> <td> 29 630 </td> <td> 88 810 </td> <td> 95 041 </td> <td> 125 141 </td> <td> 126 565 </td> <td> 119 950 </td> </tr> <tr> <td> Summa fat </td> <td> 69 780 </td> <td> 79 100 </td> <td> 210 410 </td> <td> 245 537 </td> <td> 321 377 </td> <td> 248 870 </td> <td> 177 850 </td> </tr> <tr> <td> </td> <td> </td> <td> </td> <td> </td> <td> </td> <td> </td> <td> </td> <td> </td> </tr> <tr> <td> Ryssland </td> <td> 429 </td> <td> 538 </td> <td> 445 </td> <td> 551 </td> <td> 538 </td> <td> 335 </td> <td> 159 </td> </tr> <tr> <td> Ukraina </td> <td> 330 </td> <td> 322 </td> <td> 325 </td> <td> 348 </td> <td> 343 </td> <td> 347 </td> <td> 329 </td> </tr> <tr> <td> Summa fat per dag </td> <td> 758 </td> <td> 860 </td> <td> 771 </td> <td> 899 </td> <td> 880 </td> <td> 682 </td> <td> 487 </td> </tr> </tbody> </table> Den 17 november 2015 meddelade Shelton Petroleum via pressrelease att kvartalsrapporten kommer att innehålla flera engångsposter avseende såväl nedjustering av värden som omklassificeringar. Dessa poster finns beskrivna i detalj i denna rapport i delen ”Justeringar och omklassificeringar” och i not 6. I syfte att öka jämförbarheten med tidigare kvartalsrapporter gällande den Ryska och Ukrainska Verksamheten innehåller tabellen ovan finansiella data exklusive justeringar och omklassificeringar av engångskaraktär. \* Kvarvarande Verksamheter överensstämmer med talen i denna rapports resultat- och balansräkning och innefattar verksamheten i Ryssland och moderbolaget. De innehåller flera engångsposter i Q3 2015 avseende justeringar av värden och omklassificeringar och är därför inte direkt jämförbara med tidigare rapporter. \*\* Ryska och Ukrainska Verksamheten är fullt jämförbar med resultat- och balansräkning i tidigare kvartalsrapporter. Engångsposterna avseende justering av värden och omklassificeringar i Kvarvarande Verksamheter är ej med i Ryska och Ukrainska Verksamheten. Ryska och Ukrainska Verksamheten innefattar verksamheten i Ryssland, Ukraina och moderbolaget. VD Robert Karlsson kommenterar Under tredje kvartalet producerade Shelton Petroleum 758 fat per dag. Den Ryska och Ukrainska Verksamheten rapporterar en omsättning på 19 miljoner kronor och ett rörelseresultat på 4 miljoner kronor. Rörelsemarginalen under tredje kvartalet ökade till 22% från 15% under första halvåret. Oljepriset fortsätter att vara volatilt. Snittpriset på Brent olja under årets första nio månader uppgick till 55 USD per fat, vilket är nästan 50% lägre än samma period föregående år. Oljeindustrin håller ännu på att anpassa sig till de nya marknadsförhållandena. Antalet aktiva onshore riggar i USA är på den lägsta nivån på fem år och vi ser även en nedgång i produktionen av konventionell olja. Branschen har meddelat stora budgetnedskärningar på den konventionella sidan. Långsiktigt förväntar vi att efterfrågan i världen på olja kommer att öka. Det finns flera parametrar som tyder på att oljepriset ska öka från nuvarande nivåer, men det är osäkert när så kommer att ske. Shelton Petroleum anpassar sig därför till den nya miljön både genom kostnadskontroll men även genom att ta vara på de affärsmöjligheter som uppkommer. Den 9 november godkände aktieägarna i Shelton Petroleum och Petrogrand en överenskommelse mellan bolagen att slå samman verksamheterna. En större oljekoncern med ryska tillgångar med 32 miljoner fat 2P oljereserver och en daglig oljeproduktion på 1 350 fat bildas. Sammanslagningen skapar en balanserad licensportfölj och en starkare ställning på de finansiella marknaderna. Synergieffekter kommer att uppnås inom operativ ledning, oljeförsäljning, köpkraft samt central administration. Transaktionen kommer även att upplösa korsägandet mellan bolagen, vilket i sig är en viktig förutsättning för att utveckla bolaget. Ett av syftena med transaktionen är att höja produktionen genom att öka takten i borrningarna. En ny styrelse kommer att tillträda efter det att transaktionen slutförs, vilket är planerat att ske i december i år, och då får den möjlighet att kommunicera den framtida strategiska inriktningen och de aktiviteter som ska genomföras. Sammanfattningsvis så innebär transaktionen slutet på korsägandet och början på nya möjligheter genom nya borrningar, ökad produktion, stärkt finansiell ställning och tillväxt. Innan transaktionen med Petrogrand genomförs kommer Shelton Petroleum att dela ut de ukrainska tillgångarna till aktieägarna. Mot bakgrund av den geopolitiska utvecklingen i området är det styrelsens uppfattning att utvecklingen av de ryska och ukrainska verksamheterna lämpligast sker i separata bolag. Den ukrainska verksamheten producerade över 300 fat per dag och redovisade intäkter på 40 miljoner kronor och en rörelsevinst på 9 miljoner kronor, motsvarande en rörelsemarginal på 22%, under årets första nio månader. Trots de relativt starka finansiella resultaten har värdet på de ukrainska tillgångarna justerats ned för att spegla volatiliteten i oljepriset och den geopolitiska omgivningen. Sammanfattningsvis kommer den sammanslagna enheten att ha en attraktiv licensportfölj med bevisade och producerande tillgångar. Ett nytt borrprogram kan få produktionen att öka markant. Det lägre oljepriset skapar nya utmaningar för oljebranschen, men öppnar även nya möjligheter till expansion och nya affärer. Januari - september 2015 Finansiell utveckling i Ryska och Ukrainska Verksamheten I syfte att underlätta jämförelse med tidigare perioder innehåller detta avsnitt kommenterar på den finansiella utvecklingen i den Ryska och Ukrainska Verksamheten enligt de principer som använts i tidigare kvartalsrapporter. Engångsposter är därför inte inkluderade. Det rekommenderas att avsnittet Justeringar och omklassificeringar samt not 6 läses parallellt eftersom de beskriver flera viktiga poster i Koncernens rapport över totalresultat i sammandrag samt Koncernens rapport över finansiell ställning i sammandrag. Intäkter från försäljning av olja i den Ryska och Ukrainska Verksamheten uppgick till 62 (93) miljoner kronor. Under perioden uppgick Shelton Petroleums försäljning till 208 590 (236 810) fat olja och produktionen till 210 410 (245 537) fat. Oljepriserna i USD i både Ryssland och Ukraina var väsentligt lägre under de första nio månaderna 2015 jämfört med samma period föregående år. Den genomsnittliga dagsproduktionen under de första nio månaderna 2015 uppgick till 771 fat jämfört med 899 fat under samma period 2014. Den Ryska och Ukrainska Verksamheten, det vill säga exklusive engångsposter, redovisade ett rörelseresultat i perioden januari till september 2015 om 9 (23) miljoner kronor, vilket motsvarar en rörelsemarginal på 15% (24%). Rörelseresultatet påverkades negativt av lägre oljepriser i perioden jämfört med samma period föregående år. Under årets nio första månader uppgick det genomsnittliga priset på Brentolja till 56 USD per fat jämfört med 107 USD per fat under samma period 2014. Den Ryska och Ukrainska Verksamheten hade 14 miljoner kronor i likvida medel vid utgången av perioden, jämfört med 14 miljoner kronor vid utgången av 2014. Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 7 miljoner kronor medan kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till -9 miljoner kronor, allt hänförligt till olje- och gasverksamheten. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 4 miljoner kronor och avser ett lån från Pareto Securities. Bolagets aktieinnehav i Petrogrand har pantförskrivits till förmån för detta lån. Bolagets kundfordringar i den ukrainska verksamheten uppgick till 57 miljoner kronor per den 30 september 2015, jämfört med 54 miljoner kronor per den 31 december 2014. Under perioden från januari till september har betalningar från försäljning av olja om 32 miljoner kronor erhållits. Fordringarna har skriftligen bekräftats av motparterna. Trots att operatören i Ukraina i andra och tredje kvartalet har sålt den producerade oljan till nya kunder, det vill säga till andra bolag än det som tidigare förvärvat merparten av oljan, sker betalningar regelbundet men med förseningar. Bolaget bedömer att fordringarna kommer att regleras i sin helhet. För att beakta räntekostnaden på äldre kundfordringar har bolaget emellertid ökat den reserv som bokades vid årsskiftet med 2,4 miljoner kronor till 3,0 miljoner kronor. Bolaget bevakar situationen noggrant och för en kontinuerlig dialog med köparna om reglering av fordringarna i takt med att de förfaller. Operatören av Lelyaki-fältet, Kashtan Petroleum, har under årets första kvartal återupptagit utbetalningar av utdelning till Shelton Petroleums helägda dotterbolag. Under perioden januari till september har cirka 10 miljoner kronor erhållits i utdelning. Investeringar i prospektering och produktionsutbyggnad i den Ryska och Ukrainska Verksamheten uppgick till totalt 9 (19) miljoner kronor under perioden. Finansiella anläggningstillgångar utgörs av aktier i Petrogrand och uppgick till 35 miljoner kronor vid utgången av perioden jämfört med 48 miljoner kronor den 31 december 2014. Det lägre värdet av balansposten är hänförligt till en nedgång i Petrogrands aktiekurs. Eget kapital per aktie per 30 september 2015 uppgick till SEK 11,61 (19,54) och soliditeten uppgick till 81 (85) procent. De ryska och ukrainska valutorna fortsatte att vara volatila under perioden. Den ryska rubeln stärktes mot den svenska kronan med cirka 7 procent jämfört med kursen den 31 december 2014 medan den ukrainska hryvnjan försvagades med 21 procent mot den svenska kronan. Se not 6 för en mer detaljerad beskrivning av hur valutakursförändringar påverkar koncernens räkenskaper. Justeringar och omklassificeringar Den 17 november 2015 meddelade Shelton Petroleum via pressmeddelande att kvartalsrapporten kommer att innehålla flera engångsposter i form av nedjusteringar av värden och omklassificeringar relaterade till den av bolagsstämman nyligen godkända överenskommelsen mellan Shelton Petroleum och Petrogrand, utvecklingen på oljemarknaden, försvagningen av den ukrainska valutan och kursutvecklingen i Petrogrand. Dessa poster finns närmare beskrivna nedan och i not 6. Verksamheten i Ukraina Till följd av den av extra bolagsstämman tidigare beslutade utdelningen av Shelton Petroleums ukrainska verksamhet redovisas denna verksamhet i enlighet med IFRS 5 som verksamhet under avveckling (”discontinued operations”) i bolagets finansiella rapportering från och med tredje kvartalet 2015. Den ukrainska verksamheten rapporteras därmed som verksamhet under avveckling nedanför resultatet för kvarvarande verksamheter i koncernens rapport över totalresultatet. Som nämnts tidigare i rapporten fortsätter den ukrainska verksamheten att redovisa lönsamhet trots nedgången i oljepriset. Under årets första nio månader hade den ukrainska verksamheten intäkter på 39 miljoner kronor och ett rörelseresultat på 9 miljoner kronor, vilket motsvarar en rörelsemarginal på 22%. Trots lönsamheten i enhetens rörelse har styrelsen valt att justera ned värdet på de ukrainska tillgångarna från 78 till 35 miljoner kronor. En nedjustering av värdet med 43 miljoner kronor redovisas därför inom verksamhet under avveckling. Vidare bedöms nedgången i värdet av den ukrainska valutan vara bestående. Ackumulerade nedjusteringar av värdet på den ukrainska verksamheten per 30 september uppgår till cirka -84 miljoner kronor till följd av deprecieringen av den ukrainska valutan och kommer därmed redovisas under avvecklad verksamhet efter att de ukrainska tillgångarna har delats ut. I pressmeddelande per 17 november 2015 (Information inför delårsrapporten januari-september 2015) förutsattes omklassificeringen ske i rapporten för tredje kvartalet 2015. Efter ytterligare övervägande bedömer nu bolaget att omklassificeringen kommer att ske under fjärde kvartalet när den av bolagsstämman beslutade utdelningen av den ukrainska verksamheten genomförs. Aktier i Petrogrand Shelton Petroleum är Petrogrands största ägare och innehar 11 585 308 aktier motsvarande cirka 29% av kapitalet. På grund av kursutvecklingen i Petrogrand har Shelton Petroleum i tidigare kvartalsrapporter skrivit ned det bokförda värdet på innehavet med 38 miljoner kronor. Kursnedgången har fortsatt under tredje kvartalet med 11 miljoner kronor. Nedgången i värdet bedöms vara bestående. Tidigare genomförda och tredje kvartalets nedjusteringar i bokförda värdet på bolagets innehav i Petrogrand uppgående till totalt cirka 49 miljoner kronor, av vilka 36 miljoner kronor är en omklassificering från övrigt totalresultat, redovisas därmed bland finansiella poster i kvarvarande verksamhet. Teckningsoptioner I juni 2015 löpte teckningsperioden ut för 320 000 teckningsoptioner som emitterades under 2012. Kursen för teckning av aktier översteg marknadskursen på aktien varför optionerna inte utnyttjades. På årsstämman i maj 2015 godkändes en emission av 320 000 teckningsoptioner med en teckningsperiod under de två första veckorna i juli 2015. Ledningen för Shelton Petroleum var emellertid förhindrad att teckna optionerna på grund av insiderregler då det pågick förhandlingar om transaktionen med Petrogrand som ännu inte var offentliggjord och optionerna har därmed förfallit. Juli - september 2015 Ryska verksamheten Shelton Petroleums produktion av olja i Ryssland uppgick till 39 430 (49 470) fat under kvartalet. Produktionen räknat i fat per dag uppgick till 429 (538). Minskningen beror på den naturliga produktionsnedgång som alla brunnar utsätts när olja utvinns. Intäkter i kvartalet uppgick till 7,2 (12,0) miljoner kronor och rörelseresultatet till 2,5 (4,9) miljoner kronor, motsvarande en rörelsemarginal på 35% (41%). Den lägre marginalen är hänförlig till ett väsentligt lägre oljepris, en högre produktionsskattesats och lägre volymer jämfört med samma period föregående år. Shelton Petroleum har bearbetat och tolkar för närvarande ytterligare 142 kilometer seismik som har samlats in på Suyanovskoye-fältet för att bekräfta resurserna och öka tätheten på de tre lovande strukturer som identifierades under 2014. Seismik har även samlats in på Rustamovskoye i syfte att fastställa framtida borrplatser. Ukrainska verksamheten Produktionen i kvartalet uppgick till 30 350 (29 630) fat. Produktionen i fat per dag uppgick till 330 (322). Intäkterna i kvartalet uppgick till 12,1 (17,2) miljoner kronor och rörelseresultatet till 3,7 (5,6) miljoner kronor, motsvarande en rörelsemarginal på 31% (32%). Det lägre resultatet och marginalen är hänförliga till ett väsentligt lägre oljepris, en högre produktionsskattesats och lägre volymer jämfört med samma period föregående år. Liksom det ryska segmentet visar även det ukrainska segmentet en god lönsamhet trots lägre oljepriser. Då licensen avseende Lelyaki löper ut i maj 2016 har operatören och licensinnehavaren (Kashtan Petroleum) nyligen lämnat in en ansökan om förlängning av licensen till ”Geological Service of Ukraine” som är en del av landets Ministry of Ecology. Ansökningen innehåller bland annat en omfattande geologisk studie av fältet. Shelton Petroleum (Zhoda 2001 Corporation) och partnern Ukrnafta, Ukrainas största olje- och gasbolag, fortsätter att genomföra arbetsprogrammet på Lelyaki-fältet. Målet är att steg för steg höja produktiviteten och upprätthålla produktionsvolymerna genom nya brunnar, sidetracks och workovers. Väsentliga händelser efter rapportperiodens utgång Den 9 november 2015 godkände extra bolagsstämmor i både Shelton Petroleum och Petrogrand avtalet mellan bolagen rörande sammanslagning av bolagens ryska verksamheter och upplösande av korsägandet. Transaktionen består av följande steg: (i) Utdelning av Shelton Petroleums ukrainska verksamhet, (ii) Förvärv av aktier i Sonoyta Ltd, innehållande 4 miljoner USD samt 49% av Komi-tillgångarna för en köpeskilling av 17 500 000 aktier av serie B, (iii) Indragning av cirka 6 000 000 aktier av serie B i Shelton Petroleum som bolaget erhåller när Petrogrand delar ut sina aktier i Shelton Petroleum, och (iv) Val av ny styrelse bestående av Björn Lindström (ordförande), Hans Berggren, David Sturt, Sven-Erik Zachrisson och Dmitry Zubatyuk, förutsatt att transaktionen genomförs. Ytterligare information rörande transaktionen finns tillgänglig på www.sheltonpetroleum.com i avdelningen Investor Relations. Moderbolaget Moderbolagets balansomslutning vid utgången av perioden uppgick till 316 (358) miljoner kronor. Likvida medel uppgick till 2 (7) miljoner kronor. Resultatet efter skatt för perioden januari till september 2015 uppgick till -78 (-27) miljoner kronor. Det negativa resultatet är främst hänförligt till nedskrivning av innehavet i Petrogrand samt en nedskrivning av aktier i dotterbolag som är relaterad till justeringen av värdet av den ukrainska verksamheten. Risker och osäkerhetsfaktorer En detaljerad beskrivning av bolagets risker finns angivna i Shelton Petroleums årsredovisning för 2014. Inga avgörande förändringar av väsentliga risker eller osäkerhetsfaktorer har skett under perioden för koncernen eller moderbolaget. Riskerna innefattar bland annat prospekteringsrisk, oljeprisrisk, valutarisk, likviditetsrisk, kreditrisk, ränterisk och politisk risk. Kommande finansiella rapporter Bokslutskommuniké januari – december 2015 26 februari 2016 Årsredovisning 2015 april 2016 Delårsrapport januari – mars2016 20 maj 2016 Delårsrapport april – juni 2016 24 augusti 2016 Delårsrapport juli – september 2016 18 november 2016 Årsstämma 2015 24 maj 2016 Offentliggörande enligt svensk lag Shelton Petroleum offentliggör denna information enligt svensk lag om värdepappersmarknaden och/eller svensk lag om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 20 november 2015 kl. 08.00 CET. För mer information, vänligen kontakta: Robert Karlsson, vd, +46 709 565 141 robert.karlsson@sheltonpetroleum.com Shelton Petroleum AB Hovslagargatan 5B SE-111 48 Stockholm Organisationsnummer: 556468-1491 Tel: +46 8 407 18 50 www.sheltonpetroleum.com info@sheltonpetroleum.com