Styrelsen i Wifog Holding AB (publ) ("Wifog" eller "Bolaget") har beslutat om nyemission av konvertibler med företrädesrätt för aktieägare i Wifog om cirka 16,0 MSEK före emissionskostnader ("Erbjudandet"). Erbjudandet är garanterat till cirka 93,8 procent via teckningsförbindelser och externa emissionsgarantier. Utöver Erbjudandet har styrelsen beslutat om en nyemission av konvertibler, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, om högst 6,0 MSEK ("Övertilldelningsoptionen").
Sammanfattning
- En nyemission av konvertibler med företrädesrätt för aktieägare i Wifog. Aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. Fyra (4) uniträtter berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny konvertibel i Wifog.
- Teckningskursen är 10 SEK per konvertibel, vilket motsvarar en total emissionslikvid om cirka 16,0 MSEK före avdrag för emissionskostnader, baserat på totalt 1 600 540 konvertibler.
- Räntan är 12 procent per år och konverteringskursen är 10 SEK per aktie. Löptiden på konvertibeln är 18 månader.
- Avstämningsdag för rätten att delta i Erbjudandet med företrädesrätt är den 27 november 2015.
- Teckningsperioden löper från och med den 1 december till och med den 15 december 2015.
- Erbjudandet är säkerställt till cirka 93,8 procent genom teckningsförbindelser av befintliga aktieägare om 11,0 MSEK och externa emissionsgarantier om 4,0 MSEK.
- För det fall Erbjudandet övertecknas har styrelsen i Wifog rätt att besluta om en nyemission av ytterligare konvertibler, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, om högst 6,0 MSEK, under Övertilldelningsoptionen.
- Wifog har för avsikt att notera konvertiblerna på Nasdaq First North.
Bakgrund och motiv för Erbjudandet
Wifog-tjänsten lanserades i december 2013 och Wifog är Sveriges snabbast växande Service Provider och samtidigt den enda konsumenttjänsten på den svenska marknaden med en incitamentsdriven affärsmodell. Bolaget har sedan starten blivit väl mottagna på marknaden där varumärket växt sig allt starkare med tiden och tjänsten har idag knappa 50 000 aktiva användare. Den höga tillväxten av antal abonnenter under det första hela verksamhetsåret (2014) visar att Bolaget har en tjänst som efterfrågas av konsumenterna vilket ger en bra och stabil plattform för framtida tillväxt. Wifog beräknas därmed fortsätta sin kraftiga tillväxt genom att erbjuda reklamfinansierat gratisabonnemang för telefoni, SMS och surf för mobiltelefoner och surfplattor.
På en extra bolagsstämma i Forestlight den 14 juli 2015 godkände stämman styrelsens beslut att förvärva majoriteten av aktierna i Wifog AB genom en apportemission. På samma stämma avyttrade det noterade bolaget den tidigare operativa verksamheten genom försäljningen av Dog Pound AB, varvid Wifog blev den nya och enda verksamheten för koncernen.
För att möjliggöra ett långsiktigt förhållningssätt och för att ha resurser att genomföra investeringar och satsningar, bedömer styrelsen att Erbjudandet är ett bra sätt att stärka rörelsekapitalet för att tillföra ekonomiska medel till fortsatt drift och framtida investeringar.
Mot bakgrund av ovan har styrelsen i Wifog beslutat om Erbjudandet om cirka 16,0 MSEK. Kapitalet kommer att användas för i) att säkerställa Bolagets rörelsekapitalbehov fram till dess att Bolaget når positivt kassaflöde och ii) investeringar i marknadsföringsaktiviteter för att öka den aktiva användarbasen.
Huvudvillkor
Den som är registrerad som aktieägare i Wifog på avstämningsdagen för Erbjudandet den 27 november 2015 ska äga företrädesrätt att för fyra (4) befintliga aktier teckna en (1) ny konvertibel till teckningskursen 10 SEK, motsvarande det nominella värdet av konvertibeln. Teckningsperioden beräknas löpa från och med den 1 december 2015 till och med den 15 december 2015.
Erbjudandet omfattar totalt högst 1 600 540 konvertibler. Vid full teckning av Erbjudandet och sedermera full konvertering kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst cirka 3 050 440,80 SEK.
Därutöver har styrelsen, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämman den 14 juli 2015, beslutat om nyemission av ytterligare högst 600 000 konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Denna emission förutsätter att Erbjudandet övertecknas. Vid full teckning av Övertilldelningsoptionen och sedermera full konvertering kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst cirka 1 143 529,36 SEK.
Konvertiblerna löper med en årlig räntesats om 12 procent, som utbetalas halvårsvis, under löptiden som är 18 månader. Konverteringskursen har fastställts till 10 SEK per aktie och konvertering kommer att kunna äga rum under tidsperioden 15 maj - 15 juni 2017.
- Om en ränteutbetalning inte görs i utsatt tid, sänks konverteringskursen till 7,5 SEK och höjs den årliga räntan till 14 %.
- Om två ränteutbetalningar inte görs i utsatt tid, sänks konverteringskursen till 5,0 SEK och höjs den årliga räntan till 16 %.
Erbjudandet kommer vid full teckning tillföra Bolaget cirka 16,0 MSEK före avdrag för emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 1,5 MSEK och Övertilldelningsoptionen kommer vid full teckning tillföra Bolaget ytterligare cirka 6,0 MSEK före avdrag för emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 0,5 MSEK.
Erbjudandet är säkerställt till cirka 93,8 procent genom teckningsförbindelser av befintliga aktieägare om 11,0 MSEK och externa emissionsgarantier om 4,0 MSEK.
Förutsatt full teckning och konvertering av Erbjudandet är utspädningen för nuvarande aktieägare cirka 20,0 procent. Förutsatt full teckning och konvertering av Övertilldelningsoptionen är den totala utspädningen cirka 25,6 procent.
Aktieägare som väljer att inte delta i Erbjudandet kan komma att få sitt aktieinnehav utspätt för det fall konvertiblerna används för konvertering, men kommer att ha möjlighet att sälja sina uniträtter på Nasdaq First North.
Preliminär tidsplan för Erbjudandet
25 november 2015 - Emissionsmemorandum beräknas att offentliggöras
25 november 2015 - Sista dag för handel i Wifogs aktier inklusive rätt att delta i Erbjudandet
26 november 2015 - Första dag för handel i Wifogs aktier exklusive rätt att delta i Erbjudandet
27 november 2015 - Avstämningsdag för deltagande i Erbjudandet, d.v.s. aktieägare som är registrerade i Bolagets aktiebok denna dag erhåller uniträtterna för deltagande i Erbjudandet
1 december 2015 - 11 december 2015 - Handel i uniträtter
1 december 2015 - 15 december 2015 - Teckningsperiod för Erbjudandet
17 december 2015 - Offentliggörande av preliminärt emissionsutfall
Finansiell rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till Bolaget i Erbjudandet.
Stockholm 2015-11-20
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jesper Henrysson, CFO Wifog Holding AB (publ)
E-post: ir@wifog.com
Hemsida: http://investor.wifog.com.
Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Wifog Pressrelease 2015-11-20.pdf
DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG. INFORMATIONEN I DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA AKTIER. FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN SE "VIKTIG INFORMATION" I DETTA PRESSMEDDELANDE.
Kort information om Wifog Holding AB (publ)
Wifogs affärsidé är att erbjuda mobilsurf, telefoni- och sms-tjänster genom ett simkort, som ger abonnenten möjlighet att helt eller delvis finansiera kostnaden för sitt abonnemang genom att konsumera reklam och ta del av erbjudanden från Wifogs partners samt göra marknadsundersökningar. Sedan starten i december 2013 har drygt 200 000 personer registrerat sitt intresse och företaget har idag cirka 50 000 aktiva användare. Bolaget är noterat på Nasdaq First North och Mangold Fondkommission AB är Certified Adviser, tel. +46 8 5030 1550.
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med konvertibler, uniträtter eller andra värdepapper i Wifog Holding AB (publ).
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga uniträtter, betalda tecknade units eller konvertibler har registrerats, eller kommer att registreras, enligt U.S. Securities Act från 1933, i dess nuvarande lydelse, och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon annan jurisdiktion i USA och får därför inte erbjudas eller säljas, direkt eller indirekt, i eller till USA.
