Nuuk, 2015-11-25 23:41 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- I forlængelse af selskabsmeddelelserne nr. 26, nr. 26b og nr. 26c af henholdsvis 16. og 19. november 2015, nr. 27 af 19 november 2015 og nr. 28 af 25. november 2015 har NunaMinerals A/S under betalingsstandsning ("NunaMinerals" eller "Selskabet") indgået en aftale med det Grønlandske Selvstyre ("Selvstyret") og Greenland Mining Management Ltd. ("GMM") vedrørende restrukturering af NunaMinerals ("Restruktureringen").
Restruktureringen består af nedenstående trin. Med undtagelse af valg af nye bestyrelsesmedlemmer og kapitalnedsættelsen, er vilkårene for Restruktureringen gensidigt betingede af hinanden. Restruktureringen vil kun blive gennemført, hvis alle betingelserne opfyldes.
Kapitalnedsættelse
Som led i Restruktureringen nedsættes Selskabets aktiekapital med nominelt kr. 2.207.276 fra nominelt 2.759.094 til nominelt kr. 551.818,80 til dækning af underskud ved nedsættelse af aktiernes nominelle værdi fra nominelt kr. 0,1 til nominelt kr. 0,02. Kapitalnedsættelsen påvirker de eksisterende aktionærers aktiebeholdning pro rata og er udelukkende en teknisk foranstaltning for at muliggøre de øvrige led i Restruktureringen, som beskrevet nedenfor. Kapitalnedsættelsen der blev godkendt på generalforsamlingen den 25. november 2015 vil blive registreret hos Erhvervsstyrelsen snarest muligt, uanset om Restruktureringens øvrige vilkår er opfyldt.
Rettet kapitalforhøjelse
Som led i Restruktureringen forhøjes Selskabets aktiekapital med nominelt kr. 1.657.443,46, svarende til tegning af 82.872.173 stk. nye aktier til kr. 0,063959475 pr. aktie a nominelt kr. 0,02 (aktiernes nye nominelle værdi følger af kapitalnedsættelse som beskrevet ovenfor), ved kontant indbetaling af kr. 5.300.460,73 af GMM.
Erhvervelse af gæld og rettet kapitalforhøjelse
Som led i Restruktureringen erhverver GMM fra Selvstyret Selskabets udestående gæld til Selvstyret af kr. 4.699.539,27. Derudover frafalder Selvstyret alle øvrige krav i henhold til dette gældsbrev, herunder renter påløbet efter den 15. maj 2015. Gælden, der erhverves af GMM, konverteres til aktier som led i Restruktureringen som beskrevet nedenfor.
Grunden til, at GMM erhverver (i) NunaMinerals gæld til Selvstyret og (ii) alle Selvstyrets aktier i Selskabet (som beskrevet nedenfor), er, at Selskabets bestyrelse og GMM mener, at Selvstyrets rolle som en offentlig myndighed i relation til mange af NunaMinerals aktiviteter ikke bør kombineres med rollen som kreditor og storaktionær.
Efter GMM's erhvervelse af gæld, forhøjes Selskabets aktiekapital ved gældskonvertering med nominelt kr. 1.469.536,54, svarende til 73.476.827 stk. nye aktier for kr. 0,063959475 pr. aktie a nominelt kr. 0,02 (aktiernes nye nominelle værdi følger af kapitalnedsættelsen som beskrevet ovenfor), svarende til konvertering af gæld af totalt kr. 4.699.539,27.
Tvangsakkord
Som led i Restruktureringen fremsætter Selskabet forslag til tvangsakkord ved Retten i Grønland.
Forslaget til tvangsakkord består i hovedtræk af betaling til majoriteten af kreditorerne ved tvangsakkordens stadfæstelse, efterfulgt af betaling af 8 lige store afdrag med den undtagelse, at alle kreditorer modtager betaling af mindst kr. 100.000 ved stadfæstelse af tvangsakkorden (eller det fulde krav, hvis kravet er under kr. 100.000). De resterende kreditorer vil derudover enten give afkald på privilegium i henhold til konkurslovens § 95 eller give samtykke til at blive efterstillet. Samtykke til at blive efterstillet er imidlertid ikke til hinder for, at de berørte krav på et senere tidspunkt kan konverteres til aktier.
Det er en betingelse for Restruktureringen, at tvangsakkorden stadfæstes af Retten i Grønland og godkendes af Selskabets kreditorer.
Overdragelse af Selvstyrets aktier
Som led i Restruktureringen erhverver GMM alle Selvstyrets 7.912.260 stk. aktier i Selskabet for kr. 0,063959475 pr. aktie a nominelt kr. 0,02 (aktiernes nye nominelle værdi følger af kapitalnedsættelsen som beskrevet ovenfor), svarende til total købesum af kr. 506.064, hvilket svarer til tegningsprisen, som GMM betaler ved tegningen af aktierne i forbindelse med ovenstående kapitalforhøjelser.
Opretholdelse af børsnotering
Kapitalforhøjelserne og GMM's erhvervelse af aktier i Selskabet som beskrevet ovenfor vil som udgangspunkt udløse en forpligtigelse til at fremsætte et pligtmæssigt tilbud til alle Selskabets aktionærer.
GMM vil imidlertid som led i Restruktureringen ansøge Finanstilsynet om fritagelse fra forpligtelse til fremsættelse af pligtmæssigt tilbud til alle Selskabets aktionærer.
Grunden til ansøgning om fritagelse er, at GMM mener, at selskabets notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S er af betydelig værdi for NunaMinerals og dets aktionærer, da noteringen forbedrer Selskabets offentlige profil, giver adgang til kapitalmarkederne, gør det muligt for Selskabet at give aktiebaserede tilbud og give dets aktionærer et likvidt marked for deres investering.
I tilfælde af at fritagelse ikke opnås er Restruktureringen betinget af, at GMM har modtaget (a) uigenkaldelige erklæringer fra alle Selskabets storaktionærer om, at de ikke vil acceptere tilbuddet om at afhænde deres aktier i det pligtmæssige tilbud, og (b) skriftlig bekræftelse fra Finanstilsynet om, at prisen pr. aktie i det pligtmæssige tilbud ikke overstiger tegningsprisen for aktierne tegnet af GMM som led i Restruktureringen.
Betingelser
Restruktureringen er betinget af, at den er gennemført senest den 5. januar 2016 og at følgende betingelser er opfyldt;
- Alle punkter på dagsordenen for generalforsamlingen den 25. november 2015 vedtages;
- Registrering hos Erhversstyrelsen af kapitalnedsættelsen jævnfør ovenfor;
- Retten i Grønland stadfæster tvangsakkorden;
- Der indgås aftale med Råstofdepartementet vedrørende NunaMinerals' licenser;
- Råstofdepartementet godkender den indirekte overdragelse af alle NunaMinerals' licenser.
- GMM enten (i) har modtaget fritagelse fra forpligtelsen til at fremsætte pligtmæssigt tilbud fra Finanstilsynet, eller (ii) i tilfælde af at fritagelse ikke opnås, at GMM har modtaget (a) uigenkaldelige erklæringer fra alle Selskabets storaktionærer om, at de ikke vil acceptere tilbuddet om at afhænde deres aktier i det pligtmæssige tilbud, og (b) skriftlig bekræftelse fra Finanstilsynet om, at prisen pr. aktie i det pligtmæssige tilbud ikke overstiger tegningsprisen for aktierne tegnet af GMM som led i Restruktureringen.
Ovenstående betingelser er afhængige af hinanden og Restruktureringen kan ikke gennemføres før, at alle betingelserne er opfyldt. Alle betingelser skal være opfyldt senest den 5. januar 2016.
Efterfølgende fortegningsemission
Som led i Restruktureringen forpligter GMM sig til (i) at foranledige, at Selskabet gennemfører en fortegningsemission til eller under markedskurs med offentliggørelse af prospekt senest den 1. maj 2016, eller (ii) i tilfælde af, at GMM, baseret på Selskabets situation og markedsvilkårene på tidspunktet herfor, vurderer, at det ikke er muligt at strukturere og gennemføre en fortegningsemission uden, at GMM bliver indehaver af 90 % eller mere af Selskabets totale aktiekapital efter gennemførelse af fortegningsemissionen, tilbyder et lån på armslængde vilkår til Selskabet og på betingelser der aftales mellem GMM og Selskabet.
Det er tilsigtet at fortegningsemissionen struktureres og garanteres af GMM, samt at Selskabets bruttoprovenu i kr. svarer til GBP 500.000 eller alternativt, hvis der ydes et lån, at lånebeløbet er GBP 500.000.
-o-
Aftalens parter vil arbejde på at gennemføre vilkårene for Restruktureringen. Yderligere meddelelser vil følge, når hvert af de ovenstående trin gennemføres.
“Vi er meget tilfredse med dette resultat” udtalte Birks Bovaird, bestyrelsesformand for NunaMinerals A/S.
“Vi er meget tilfredste med dette resultat og ser frem til et tæt samarbejde med vores grøndlandske partnere” Patrick Newmann, direktør for GMM.
Nuuk, den 25. november 2015
Bestyrelsen
OM NUNAMINERALS
NunaMinerals A/S er et selskab inden for efterforskning af guld-, ædel- og strategiske metaller. Selskabet er med sin forankring i Grønland velpositioneret til at udnytte mineralpotentialet i et af de sidste uudforskede områder i verden. Den grønlandske undergrund rummer mange ligheder med geologien i store minelande som Canada, Sydafrika og Australien, hvor der findes betydelige mineralforekomster af bl.a. guld, platin, nikkel og kobber. Indgåelse af partnerskaber, som kan tilføre yderligere teknisk og økonomisk kompetence i udviklingen af selskabets efterforskningsprojekter, er et centralt element i NunaMinerals’ forretningsmodel. NunaMinerals påbegyndte sine aktiviteter i 1999 og har hovedkvarter i Nuuk, Grønland. Selskabet er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S under symbolet “NUNA”.
For yderligere information besøg vores hjemmeside www.nunaminerals.com.
OM GMM
GMM er et selskab, som et stiftet med henblik på at redde NunaMinerals A/S og stiller et stærkt teknisk team til rådighed.
For further information about GMM please refer to: www.greenlandmmltd.com
Pia Dalziel, Solicitor & Advokat for NunaMinerals A/S, tlf: +44 207 553 4070