Aktieägarna i Wifog Holding AB, org. nr 556668-3933, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 14 december 2015 kl. 10.00 i Bolagets lokaler på Eriksbergsgatan 8 A i Stockholm.
Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 8 december 2015, dels anmäla sitt deltagande till Wifog Holding AB senast den 8 december 2015, per post till adress Wifog Holding AB, Eriksbergsgatan 8 A, 114 30 Stockholm, per e-post info@wifog.com Vid anmälan anges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt namn på eventuella biträden. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd i god tid före den 8 december 2015.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Utseende av protokollförare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om teckningsoptionsprogram.
8. Val av styrelseledamot.
9. Beslut om godkännande av styrelsens emissionsbeslut
10. Övriga frågor.
Förslag till beslut.
Teckningsoptionsprogram, punkt 7
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emitterar högst 650 000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av 650 000 nya aktier på villkor som senare kommer att anges. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall endast tillkomma Bolagets helägda dotterbolag Wifog Sverige AB, org. nr. 556975-7973 ("Dotterbolaget"). Dotterbolaget skall förvärva teckningsoptionerna vederlagsfritt med rätt och skyldighet att erbjuda anställda i Bolaget, Bolagets styrelseledamöter samt i övrigt personer som anses nyttiga att knyta till Bolaget, att förvärva teckningsoptionerna. Styrelsens motiv till utfärdande av teckningsoptioner är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos styrelseledamöterna kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer därför att erbjudandet är fördelaktigt för Bolaget.
Val av ytterligare styrelseledamöter, punkt 8
Förslag på val av ytterligare styrelseledamöter kommer att presenteras senast på stämman. Beslut om godkännande av styrelsens emissionsbeslut, punkt 9 Styrelsen har under förutsättning av bolagsstämmans godkännande fattat beslut om att Wifog Holding AB (Bolaget) skall ta upp två konvertibla lån om nominellt högst 22 005 400 kronor genom utgivande av högst 2 200 540 konvertibler. Lånen består av en företrädesemission ("Företrädesemissionen") om högst 16 005 400 kr samt en övertilldelningsoption ("Övertilldelningsoptionen) om 6 000 000 kr. De konvertibla förlagslånen skall medföra rätt till utbyte (konvertering) mot aktier i Bolaget. Antalet konvertibler i Företrädesemissionen kommer högst uppgå till 1 600 540 stycken och aktiekapitalet i densamma kommer att öka med högst 3 050 440, 80 kr. Emissionen av högst 600 000 konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, sker under förutsättning av och i den utsträckning Företrädesemissionen övertecknas. Vid maximal teckning av denna kan Bolagets aktiekapital komma att öka med 1 143 529,36 kronor.
Rätt att teckna konvertibler skall med företrädesrätt tillkomma Bolagets aktieägare, varvid fyra (4) aktier skall berättiga till teckning av en (1) konvertibel.
För det fall samtliga konvertibler inte tecknas med företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning bland dem som tecknat konvertibler utan stöd av uniträtter, i första hand till dem som även tecknat konvertibler med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut skall tilldelning ske pro rata i förhållande till antal uniträtter som utnyttjas för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning, i andra hand till andra som tecknat konvertibler utan uniträtter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal konvertibler var och en tecknat, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Avstämningsdag för rätt att delta i emissionen skall vara den 27 november 2015.
Teckning av konvertibler skall ske från och med den 1 december till och med den 17 december 2015. Styrelsen får dock förlänga teckningstiden.
Konvertibelinnehavare har rätt att från och med den 15 maj 2017 till den 15 juni 2017 påkalla konventering till nya aktier, varvid varje konvertibel berättigar till en (1) ny aktie i Bolaget till en konverteringskurs om 10 kronor.
Aktieägares frågerätt
Aktieägare i Bolaget har vid stämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Övrig information
För giltigt beslut enligt punkt 7 erfordras att beslutet biträds av aktieägare som företräder minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna och för giltigt beslut enligt punkt 9 erfordras att beslutet biträds av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga erforderliga handlingar liksom fullmaktsformulär hålls tillgängliga på Bolagets hemsida www.wifog.com senast från och med måndagen den 30 november 2015 och sänds till de aktieägare som så begär.
Stockholm i november 2015
Wifog Holding AB
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jesper Henrysson, CFO Wifog Holding AB (publ)
E-post: ir@wifog.com
Hemsida: http://investor.wifog.com.
Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Wifog Kallelse till extra bolagsstamma.pdf
Kort information om Wifog Holding AB (publ)
Wifogs affärsidé är att erbjuda mobilsurf, telefoni- och sms-tjänster genom ett simkort, som ger abonnenten möjlighet att helt eller delvis finansiera kostnaden för sitt abonnemang genom att konsumera reklam och ta del av erbjudanden från Wifogs partners samt göra marknadsundersökningar. Sedan starten i december 2013 har drygt 200 000 personer registrerat sitt intresse och företaget har idag knappt 50 000 aktiva användare. Bolaget är noterat på Nasdaq First North och Mangold Fondkommision är Certified Adviser, tel. +46 8 5030 1550.
