Helsinki, Suomi, 2015-12-02 16:10 CET (GLOBE NEWSWIRE) --
Ixonos Oyj Pörssitiedote 2.12.2015 klo 17:15
Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan, Hongkongiin, Etelä-Afrikkaan tai Japaniin.
IXONOS OYJ:N HALLITUS ON PÄÄTTÄNYT ENINTÄÄN NOIN 8,2 MILJOONAN EURON MERKINTÄETUOIKEUSANNISTA
Ixonos Oyj:n ("Ixonos" tai "Yhtiö") hallitus on päättänyt enintään noin 8,2 miljoonan euron merkintäetuoikeusannista ("Osakeanti"), jonka ehtojen pääkohdat ovat seuraavat:
- Merkintähinta on 0,06 euroa osaketta kohdin
- Annetaan kolmetoista (13) uutta osaketta jokaista kahtakymmentä (20) täsmäytyspäivänä 4.12.2015 omistettua osaketta kohden, merkintäsuhde (20:13)
- Osakkeilla käydään kauppaa ilman merkintäoikeuksia 3.12.2015 alkaen ja Osakeannin täsmäytyspäivä on 4.12.2015
- Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 9.12-16.12.2015
- Osakeannin merkintäaika on 9.12-23.12.2015
Ixonosin hallitus on 2.12.2015 pidetyn yhtiökokouksen myöntämän valtuutuksen perusteella päättänyt enintään noin 8,2 miljoonan euron Osakeannista, jossa Yhtiö tarjoaa osakkeenomistajien merkintäoikeuteen perustuen enintään 136 582 157 uutta osaketta ("Osakkeet"). Osakeannilla kerättävät varat Yhtiö suunnittelee käyttävänsä Yhtiön oman pääoman ja taseen vahvistamiseen. Osakeannista saaduilla varoilla Yhtiö suunnittelee muun muassa lyhentävänsä olemassa olevia velkojaan sekä parantavansa käyttöpääomaansa.
Osakkeenomistajat, jotka ovat Osakeannin täsmäytyspäivänä 4.12.2015 merkittyinä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, saavat automaattisesti kutakin omistamaansa Yhtiön osaketta kohden yhden vapaasti luovutettavan arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden. Merkintäoikeuksien haltija on oikeutettu merkitsemään kahdellakymmenellä (20) Merkintäoikeudella kolmetoista (13) Osaketta. Merkintähinta on 0,06 euroa kultakin Osakkeelta, sisältää noin 22 prosentin alennuksen Yhtiön osakkeen osakeantipäätöstä edeltävän Nasdaq Helsinki Oy:n (”Helsingin Pörssi”) kaupankäyntipäivän päätöskurssiin nähden.
Optio-oikeuksien haltijoiden ja osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun varmistamiseksi Yhtiön hallitus on 2.12.2015 tarkistanut Osakeannin johdosta Optio-oikeuksien 2011 sekä Optio-oikeuksien 2014 merkintäsuhdetta ja merkintähintaa edellä mainittuja optio-oikeuksia koskevien ehtojen mukaisesti seuraavasti:
- Optio-oikeuksien 2011 IV/A osalta tarkistettu merkintäsuhde on 8,287 ja merkintähinta 0,2 euroa osakkeelta. Optio-oikeuksien 2011 IV/C osalta tarkistettu merkintäsuhde on 8,287 ja merkintähinta 0,1497 euroa osakkeelta.
- Optio-oikeuksien 2014A osalta tarkistettu merkintäsuhde on 1,65 ja merkintähinta on 0,0903 euroa, Optio-oikeuksien 2014B osalta tarkistettu merkintäsuhde on 1,65 ja merkintähinta on 0,06 euroa.
Yhtiön suurin osakkeenomistaja Tremoko Oy Ab (”Tremoko”) (edustaen noin 79,06 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä) on Osakeantiin liittyen antanut sitoumuksen (”Merkintäsitoumus”) merkitä täysimääräisesti oman omistusosuutensa nojalla merkittävissä olevat uudet Osakkeet. Merkintäsitoumuksen lisäksi Tremoko on antanut takauksen (”Merkintätakaus”) merkitä Osakeannissa muuten mahdollisesti merkitsemättä jäävät Osakkeet. Tremokolla on oikeus kuitata Merkintäsitoumuksen ja -takauksen perusteella tekemiensä osakemerkintöjen merkintähinnat mak-samansa 2,0 miljoonan euron ennakkomaksun lisäksi joko kokonaan tai osittain Yhtiöltä olevalta saamisellaan enintään 4,5 miljoonan euron arvosta. Merkintäsitoumusten ja -takauksen toteutuminen edellyttää tiettyjen muiden tavanomaisten ehtojen täyttymistä.
Yhtiö on jättänyt Osakeantiin liittyvän esitteen Finanssivalvonnalle hyväksyttäväksi. Olettaen, että esite hyväksytään arviolta 3.12.2015, esite on saatavilla sähköisenä viimeistään 3.12.2015 alkaen suomenkielisenä Yhtiön internet-sivuilta osoitteesta http://www.ixonos.com/fi/shares/shareissue. Esite annetaan pyydettäessä maksuttomana paperitulosteena Yhtiön toimitiloissa osoitteesta Ixonos Oyj, Hitsaajankatu 24, Helsinki, tai merkintäpaikasta osoitteesta UB Securities Oy, Aleksanterinkatu 21 A, 00100 Helsinki Osakeannin ajan. Esitteen hyväksymisestä tiedotetaan erikseen.
Osakeannin alustava tulos julkistetaan arviolta 28.12.2015 ja lopullinen tulos julkistetaan arviolta 29.12.2015. Osakeannin ehdot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä. Osakeannin järjestäjänä toimii UB Securities Oy.
IXONOS OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Ixonos Oyj
Toimitusjohtaja Sami Paihonen, puh. 050 502 1111, sami.paihonen@ixonos.com
Talousjohtaja Kristiina Simola, puh. 040 756 3132, kristiina.simola@ixonos.com
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
HUOMAUTUS
Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa. Nämä kirjalliset materiaalit eivät ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita koskevasta annista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.
Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ei ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.
Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä dokumentti viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan tai levittämään soveltuvaan esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.
Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.
Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.
OSAKEANNIN EHDOT
Ixonos Oyj:n (”Yhtiö”) 2.12.2015 pidetty ylimääräinen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai kaikkien tai joidenkin edellä mainittujen yhdistelmistä yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden tai valtuutuksen nojalla luovutettavien Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 210 000 000 osaketta, mikä tällä hetkellä vastaa noin 100 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus on voimassa vuonna 2016 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.
Yhtiön hallitus päätti 2.12.2015 laskea liikkeelle yllä olevan ylimääräisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla enintään 136 582 157 uutta osaketta (”Osakkeet”) osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvassa osakeannissa näiden ehtojen mukaisesti (”Osakeanti”).
Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Osakkeet vastaavat noin 65,0 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista ja äänistä ennen Osakeantia sekä noin 39,4 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista ja äänistä Osakeannin jälkeen edellyttäen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti.
UB Securities Oy (”Järjestäjä”) toimii Osakeannin Järjestäjänä ja merkintäpaikkana. Liikkeeseenlaskijan asiamiehenä Osakeannissa toimii Nordea Pankki Suomi Oyj.
Merkintäoikeus
Ensisijainen merkintäoikeus
Osakkeet tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajien merkittäväksi heidän osakeomistuksensa suhteessa.
Osakkeenomistaja, joka on Osakeannin täsmäytyspäivänä 4.12.2015 (”Täsmäytyspäivä”) merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, saa automaattisesti yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden (”Merkintäoikeus”) (ISIN-tunnus FI4000188636) jokaista Täsmäytyspäivänä omistamaansa yhtä (1) osaketta kohden (”Ensisijainen merkintäoikeus).
Osakkeenomistaja tai se henkilö tai yhteisö, jolle Merkintäoikeudet ovat siirtyneet, on oikeutettu merkitsemään jokaista kahtakymmentä (20) Merkintäoikeutta kohden kolmetoista (13) Osaketta. Osakkeiden murto-osia ei voi merkitä.
Toissijainen merkintä
Lisäksi osakkeenomistajalla (tai muulla sijoittajalla), joka on merkinnyt Osakkeita Ensisijaisen Merkintäoikeuden nojalla, on oikeus merkitä Osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella (”Toissijainen merkintä”).
Merkintäsitoumus ja -takaus
Yhtiön suurin osakkeenomistaja Tremoko Oy Ab (”Tremoko”) (edustaen noin 79,06 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä) on Osakeantiin liittyen antanut sitoumuksen (”Merkintäsitoumus”) merkitä täysimääräisesti oman omistusosuutensa nojalla merkittävissä olevat uudet Osakkeet.
Merkintäsitoumuksen lisäksi Tremoko on antanut takauksen (”Merkintätakaus”) merkitä Osakeannissa muuten mahdollisesti merkitsemättä jäävät Osakkeet.
Tremokolla on oikeus kuitata Merkintäsitoumuksen ja -takauksen perusteella tekemiensä osakemerkintöjen merkintähinnat maksamansa 2,0 miljoonan euron ennakkomaksun lisäksi joko kokonaan tai osittain Yhtiöltä olevalta saamisellaan enintään 4,5 miljoonan euron arvosta. Merkintäsitoumusten ja -takauksen toteutuminen edellyttää tiettyjen muiden tavanomaisten ehtojen täyttymistä.
Merkintähinta
Osakkeiden merkintähinta Osakeannissa on 0,06 euroa Osakkeelta (”Merkintähinta”). Osakkeen Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintähinta on määritelty siten, että se sisältää noin 22 prosentin alennuksen Yhtiön osakkeen osakeantipäätöstä edeltävän Nasdaq Helsinki Oy:n (”Helsingin Pörssi”) kaupankäyntipäivän päätöskurssiin nähden.
Merkintäaika
Merkintäaika alkaa 9.12.2015 klo 9.30 ja päättyy 23.12.2015 klo 16.30 (”Merkintäaika”). Tilinhoitajayhteisöt ja ja säilytysyhteisöt voivat asettaa merkinnän tekemiselle Merkintäajan päättymistä aikaisemmin päättyviä aikarajoja.
Osakkeiden merkintä Ensisijaisella merkintäoikeudella ja maksut
Merkintäoikeuksien haltija voi osallistua Osakeantiin merkitsemällä Osakkeita arvo-osuustilillään olevilla Merkintäoikeuksilla ja maksamalla Merkintähinnan. Merkintäoikeuksien haltija on oikeutettu merkitsemään kahdellakymmenellä (20) Merkintäoikeudella (13) Osaketta. Osakkeiden murto-osia ei voi merkitä. Voidakseen osallistua Osakeantiin Merkintäoikeuksien haltijan on annettava merkintätoimeksianto Järjestäjän tai asianomaisen tilinhoitajayhteisön ohjeiden mukaisesti.
Merkintätoimeksiantoja voidaan antaa seuraavissa merkintäpaikoissa:
- UB Securities Oy:n toimipisteessä osoitteessa Aleksanterinkatu 21 A, 00100 Helsinki sen aukioloaikoina klo 09.00-17.00; sekä
- sellaisten tilinhoitajayhteisöjen kautta, joilla on merkintöjen vastaanottamista koskeva sopimus Järjestäjän kanssa.
Osakeannissa merkittävien Osakkeiden Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan merkinnän tekemisen yhteydessä Järjestäjän tai asianomaisen tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti.
Niiden osakkeenomistajien tai muiden Osakeantiin osallistuvien sijoittajien, joiden osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisterin hoitajan nimiin, on annettava merkintätoimeksianto hallintarekisterin hoitajan ohjeiden mukaisesti.
Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin näiden ehtojen kohdan "Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa" mukaisesti.
Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty ennen Merkintäajan päättymistä 23.12.2015, raukeavat arvottomina.
Osakkeiden merkintä Toissijaisessa merkinnässä ja maksut
Osakkeenomistajalla (tai muulla sijoittajalla), joka on merkinnyt Osakkeita Ensisijaisen Merkintäoikeuden nojalla, on oikeus merkitä Osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella (”Toissijainen merkintä”).
Osakkeiden merkintä Toissijaisen merkinnän perusteella tapahtuu tekemällä merkintätoimeksianto ja samanaikaisesti maksamalla merkintähinta merkintäpaikan, asianomaisen omaisuudenhoitajan tai tilinhoitajan tai mikäli kyseessä on hallintarekisteröity sijoittaja, hallintarekisteröinnin hoitajan ohjeiden mukaisesti.
Puutteelliset tai virheelliset merkintätoimeksiannot voidaan hylätä. Merkintätoimeksianto voidaan hylätä, mikäli merkintämaksua ei makseta näiden ehtojen mukaisesti tai jos maksua ei tehdä täysmääräisesti. Maksettu merkintämaksu palautetaan tälläisessä tilanteessä merkitsijälle.
Toissijaisessa merkinnässä tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin näiden ehtojen kohdan ”Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa” mukaisesti. Tilinhoitajat vahvistavat merkitsijöille arviolta 22.12.2015 Toissijaisessa merkinnässä tehtyjen Osakkeiden merkintöjen hyväksymisen tai hylkäämisen.
Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa
Yhtiö julkaisee ilman aiheetonta viivytystä oikaisun tai täydennyksen Osakeantiin liittyvään esitteeseen ("Esite"), jos Esitteessä käy ilmi virhe tai puute tai ilmenee olennainen uusi tieto Esitteen hyväksymisen jälkeen, mutta ennen kuin kaupankäynti Osakkeilla alkaa Helsingin Pörssissä, ja jos tiedolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle. Sijoittajalla, joka on sitoutunut merkitsemään Osakkeita ennen Esitteen oikaisun tai täydennyksen julkaisemista, on oikeus peruuttaa päätöksensä määräajassa, joka on vähintään kaksi pankkipäivää siitä, kun oikaisu tai täydennys on julkaistu. Peruuttamisoikeuden edellytyksenä on lisäksi, että Esitteen virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen Osakkeita edustavien väliaikaisten osakkeiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä tai, mikäli merkintä on tehty Toissijaisessa merkinnässä, ennen Osakkeiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä. Merkintöjen peruuttaminen voi koskea ainoastaan kaikkia peruuttamisoikeuden kohteena olevia Osakkeita, jotka osakkeenomistaja on merkinnyt. Peruuttamisoikeudesta ja siihen liittyvistä menettelyohjeista ilmoitetaan pörssitiedotteella samanaikaisesti Esitteen mahdollisen oikaisun tai täydentämisen kanssa. Jos Merkintäoikeuden haltija on myynyt tai muuten siirtänyt Merkintäoikeutensa, myyntiä tai siirtoa ei voi peruuttaa.
Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla
Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa, ja niillä voidaan käydä kauppaa Helsingin Pörssissä 9.12.2015 klo 9.30 alkaen. Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy 16.12.2015 klo 18.30. Merkintäoikeuksien hinta määräytyy vallitsevan markkinatilanteen mukaan. Merkintäoikeuksia voi hankkia tai luovuttaa antamalla osto- tai myyntitoimeksiannon omalle säilytysyhteisölleen, tilinhoitajayhteisölleen tai muulle arvopaperinvälittäjälle. Takeita Merkintäoikeuksien myynnin onnistumisesta ei ole.
Merkintäoikeuksien ISIN-tunnus on FI4000188636 ja kaupankäyntitunnus XNS1VU0115.
Merkintöjen hyväksyminen ja Osakeannin tuloksen julkistaminen
Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella ja näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät, jotka on tehty osakemerkintään soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti. Yhtiön hallituksella on oikeus hylätä merkintä osittain tai kokonaan, ellei merkintä ole tehty ja maksettu näiden ehtojen, Järjestäjän tai asianomaisen tilinhoitajayhteisön antamien tarkempien ohjeiden mukaisesti tai soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti.
Jos kaikkia Osakeannissa liikkeeseenlaskettavia Osakkeita ei ole merkitty Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella, Yhtiön hallitus tekee päätöksen merkitsemättömien Osakkeiden jakamisesta niiden merkitsijöiden kesken, jotka ovat tehneet Toissijaisen merkinnän. Toissijaisen merkinnän perusteella tehtyjen merkintöjen ylimerkintätilanteessa allokaatio merkitsijöille määräytyy arvo-osuustilikohtaisesti merkitsijöiden Ensisijaisen merkintäoikeuden nojalla käyttämien Merkintäoikeuksien lukumäärän mukaisessa suhteessa, ja mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla. Jos tiettyyn arvo-osuustiliin liittyen annetaan useita merkintätoimeksiantoja, nämä merkintätoimeksiannot yhdistetään yhdeksi arvo-osuustiliä koskevaksi merkintätoimeksiannoksi. Mikäli merkitsijä ei saa kaikkia Toissijaisen merkinnän perusteella merkitsemiään Osakkeita, palautetaan saamatta jääneiden Osakkeiden Merkintähinta merkitsijälle viimeistään arviolta 4.1.2016. Palautettaville varoillle ei makseta korkoa.
Mikäli kaikki Osakkeita ei ole merkitty Toissijaisen merkinnän jälkeen, Yhtiön hallitus tarjoaa merkitsemättä olevat Osakkeet Osakeannin ehdoissa mainitulle merkintätakaajalle merkintätakauksen enimmäismäärään asti ja sen muiden ehtojen mukaisesti siten, että merkintätakaajan merkintäaika päättyy kohdasta "Merkintäaika" poiketen 28.12.2015 klo 13.00.
Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä arviolta 28.12.2015. Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta 29.12.2015.
Uusien Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille ja kaupankäynti Osakkeilla
Osakeannissa merkityt Osakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina Euroclearin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Osakeannissa Merkintäoikeuksien perusteella merkityt Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille merkinnän rekisteröimisen jälkeen väliaikaisina osakkeina (ISIN-tunnus FI4000188644), jotka vastaavat uusia Osakkeita. Kaupankäynti väliaikaisilla osakkeilla alkaa arviolta Merkintäajan päättymistä seuraavana ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä 28.12.2015. Väliaikaiset osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa.
Osakeannissa annettavat Osakkeet merkitään kaupparekisteriin arviolta 30.12.2015, minkä jälkeen väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyiseen osakelajiin (ISIN-tunnus FI0009008007) arviolta 30.12.2015. Osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä osana Yhtiön nykyistä osakelajia arviolta 4.1.2016. Osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa.
Osakasoikeudet
Uudet Osakkeet oikeuttavat Yhtiön mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin ja merkitty Yhtiön osakasluetteloon arviolta 30.12.2015.
Maksut ja kulut
Osakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa eikä erillisiä kuluja tai palkkioita. Säilytysyhteisöt, tilinhoitajayhteisöt ja arvopaperinvälittäjät, jotka toteuttavat Merkintäoikeuksia koskevia toimeksiantoja, saattavat periä näistä toimenpiteistä välityspalkkion omien hinnastojensa mukaisesti. Säilytysyhteisöt ja tilinhoitajayhteisöt perivät myös hinnastonsa mukaisesti maksuja arvo-osuustilin ylläpitämisestä, tilitapahtumista ja osakkeiden säilyttämisestä.
Ulkomaiset osakkeenomistajat
Yhtiö ei ole ryhtynyt mihinkään toimenpiteisiin liittyen Osakkeiden tarjoamiseen muualla kuin Suomessa, eikä Osakkeita tarjota henkilöille, joiden osallistuminen Osakeantiin edellyttäisi erillistä esitettä tai muita kuin Suomen lain edellyttämiä toimenpiteitä. Eräiden maiden säännökset saattavat asettaa rajoituksia Osakeantiin osallistumiselle.
Optio-oikeuksien haltijat
2011 ohjelma
Ixonosin hallitus päätti 30.11.2011 varsinaisen yhtiökokouksen 29.3.2011 antamaan valtuutukseen perustuen optio-oikeuksien antamisesta. Optio-oikeudet merkittiin tunnuksilla IV/A, IV/B ja IV/C. Optio-oikeuksia IV/A ja IV/C on jaettu Ixonos-konsernin henkilökuntaan kuuluville heidän sitouttamisekseen ja motivoimisekseen. Optio-oikeuksia IV/B ei ole jaettu. Optio-ohjelman piiriin eivät kuulu Ixonosin hallituksen jäsenet tai konsernin ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt (Ixonos Management Invest Oy:n osakkeenomistajat).
Optio-oikeuksia on annettu yhteensä 600 000 kappaletta. Optio-oikeuksia koskevien ehtojen mukaan Ixonosin hallitus on voinut päättää liikkeeseen laskettujen optio-oikeuden jakamisesta eri optiosarjoihin ja tarvittaessa jakamatta olevien optio-oikeuksien muuntamisesta toiseen optiosarjaan kuuluviksi.
Yhtiön hallituksen 30.11.2011 varsinaisen yhtiökokouksen 29.3.2011 antaman valtuutuksen nojalla hyväksymien optio-oikeuksien ehtojen mukaan optio-oikeuksien 2011 (”Optio-oikeudet 2011) haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista taikka uusien optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Yhdenvertaisuus toteutetaan Optio-oikeuksien 2011 ehtojen mukaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.
Optio-oikeuksien haltijoiden ja osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun varmistamiseksi Yhtiön hallitus on 02.12.2015 tarkistanut Osakeannin johdosta Optio-oikeuksien 2011 merkintäsuhdetta ja merkintähintaa Optio-oikeuksien 2011 ehtojen mukaisesti. Optio-oikeuksien IV/A osalta tarkistettu merkintäsuhde on 8,287 ja merkintähinta 0,2 euroa osakkeelta. Optio-oikeuksien IV/C osalta tarkistettu merkintäsuhde on 8,287 ja merkintähinta 0,1497 euroa osakkeelta. Tarkistamisen yhteydessä Optio-oikeudet 2011 ohjelmaan kuuluvat optio-oikeudet IV/B on todettu rauenneeksi.
Osakkeiden enimmäismäärä pyöristetään osakkeiden merkitsemisen yhteydessä alaspäin täysiin osakkeisiin ja kokonaismerkintä-hinta lasketaan käyttäen pyöristettyä osakkeiden lukumäärää ja pyöristäen lähimpään senttiin. Yllä kuvattujen tarkistamisen johdosta Optio-oikeuksilla 2011 merkittävien osakkeiden tarkistettu enimmäismäärä on 4 971 966.
Optio-oikeuksilla IV/A osakkeiden merkintäaika alkoi 1.10.2014 ja optio-oikeuksilla IV/C 1.10.2016. Osakkeiden merkintäaika päättyy molemmilla optio-oikeuksilla 31.12.2018.
Osakeannin johdosta tehtävät edellä kuvatut tarkistukset Optio-oikeuksien 2011 ehtoihin tulevat voimaan, kun Optio-oikeuksilla 2011 merkittävien osakkeiden tarkistettu enimmäismäärä tulee rekisteröidyksi kaupparekisteriin arviolta 30.12.2015 edellyttäen, että Osakeanti toteutetaan täysimääräisesti suunnitellun mukaisesti. Näin ollen Optio-oikeudet 2011 eivät oikeuta osallistumaan Osakeantiin.
2014 Ohjelma
Ixonosin hallitus on 18.2.2014 päättänyt ylimääräisen yhtiökokouksen 30.10.2013 antamaan valtuutukseen perustuen optio-oikeuksien antamisesta.
Optio-oikeudet jaetaan hallituksen päättämällä tavalla Ixonos- konsernin johtoryhmälle ja muille valikoiduille avaintyöntekijöille heidän sitouttamisekseen ja motivoimisekseen.
Optio-oikeudet merkitään tunnuksilla 2014A, 2014B ja 2014C. Optio-oikeuksia annetaan yhteensä 5 000 000 kappaletta ja niitä on osittain jaettu. Hallitus päättää optio-oikeuksien ehtojen mukaan liikkeeseen laskettujen optio-oikeuden jakamisesta eri optiosarjoihin ja tarvittaessa jakamatta olevien optio-oikeuksien muuntamisesta toiseen optio-sarjaan kuuluviksi. Kullakin optio-oikeudella voi merkitä yhden Ixonosin uuden osakkeen. Optio-oikeuksien perusteella merkittävät osakkeet edustavat 18.2.2014 yhteensä noin 5,96 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä täysi laimennusvaikutus huomioiden.
Optio-oikeuksien haltijoiden ja osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun varmistamiseksi Yhtiön hallitus on 02.12.2015 tarkistanut Osakeannin johdosta Optio-oikeuksien 2014 merkintäsuhdetta ja merkintähintaa Osakeannin ehtojen mukaisesti. Optio-oikeuksien 2014A osalta tarkistettu merkintäsuhde on 1,65 ja merkintähinta on 0,0903 euroa, Optio-oikeuksien 2014B osalta tarkistettu merkintäsuhde on 1,65 ja merkintähinta on 0,06 euroa.
Osakkeiden enimmäismäärä pyöristetään osakkeiden merkitsemisen yhteydessä alaspäin täysiin osakkeisiin ja kokonaismerkintä-hinta lasketaan käyttäen pyöristettyä osakkeiden lukumäärää ja pyöristäen lähimpään senttiin. Yllä kuvattujen tarkistamisen johdosta Optio-oikeuksilla 2014 merkittävien osakkeiden tarkistettu enimmäismäärä on 8 250 000.
Optio-oikeuksilla 2014A osakkeiden merkintäaika alkaa 1.3.2016, optio-oikeuksilla 2014B 1.3.2017 ja optio-oikeuksilla 2014C 1.3.2018. Osakkeiden merkintäaika päättyy kaikilla optio-oikeuksilla 31.12.2018. Osakkeen merkintähinta optiosarjoittain on Yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.3 - 31.5.2014 2014A:n osalta, 1.1 - 31.3.2015 2014B:n osalta ja 1.1 -31.3.2016 2014C:n osalta. Merkintähintaa alennetaan muun muassa osinkojen määrällä ja sitä voidaan muutoinkin oikaista ehtojen mukaisesti.
Osakeannin johdosta tehtävät edellä kuvatut tarkistukset Optio-oikeuksien 2014 ehtoihin tulevat voimaan, kun Optio-oikeuksilla 2014 merkittävien osakkeiden tarkistettu enimmäismäärä tulee rekisteröidyksi kaupparekisteriin arviolta 30.12.2015 edellyttäen, että Osakeanti toteutetaan täysimääräisesti suunnitellun mukaisesti. Näin ollen Optio-oikeudet 2014 eivät oikeuta osallistumaan Osakeantiin.
Saatavilla olevat asiakirjat
Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä Merkintäajan alkamisesta lähtien Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Hitsaajankatu 24, FI-00810 Helsinki.
Sovellettava laki ja riitaisuuksien ratkaiseminen
Osakeantiin ja Osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeantia mahdollisesti koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
Muut seikat
Yhtiön hallitus päättää Osakkeiden liikkeseenlaskuun ja Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä.
Lisätietoja Osakkeiden merkitsemiseen liittyvistä seikoista löytyy Osakeantiin liittyvän arvopaperiliitteen kohdasta ”Ohjeita osakkeenomistajille ja merkitsijöille”.
