Helsinki, Suomi, 2015-12-03 16:30 CET (GLOBE NEWSWIRE) --
Ixonos Oyj Pörssitiedote 03.12.2015 klo 17:30
Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan, Hongkongiin, Etelä-Afrikkaan tai Japaniin.
IXONOSIN REKISTERÖINTIASIAKIRJA JA ARVOPAPERILIITE ON HYVÄKSYTTY
Finanssivalvonta on 3.12.2015 hyväksynyt Ixonos Oyj:n (”Ixonos” tai ”Yhtiö”) 2.12.2015 julkaisemaan osakeantiin ("Osakeanti") liittyvän arvopaperimarkkinalain mukaisen rekisteröintiasiakirjan ("Rekisteröintiasiakirja") sekä arvopaperiliitteen ("Arvopaperiliite" ja yhdessä Rekisteröintiasiakirjan kanssa "Esite"). Rekisteröintiasiakirja sisältää tietoja Yhtiöstä sekä sen liiketoiminnasta ja taloudellisesta asemasta. Rekisteröintiasiakirja on voimassa 12 kuukautta sen hyväksymisestä. Arvopaperiliite sisältää tietoja Osakeannista sekä tiivistelmän Rekisteröintiasiakirjassa ja Arvopaperiliitteessä esitetyistä tiedoista.
Esite on sen koko voimassaoloajan saatavilla sähköisessä muodossa viimeistään 3.12.2015 alkaen suomenkielisenä Yhtiön internet-sivuilta osoitteesta http://www.ixonos.com/fi/shares/shareissue. Esite annetaan pyydettäessä maksuttomana paperitulosteena Yhtiön toimitiloissa osoitteesta Ixonos Oyj, Hitsaajankatu 24, Helsinki, tai merkintäpaikasta osoitteesta UB Securities Oy, Aleksanterinkatu 21 A, 00100 Helsinki Osakeannin ajan. Esite on julkaistu ja saatavana vain suomenkielisenä.
Esitteeseen sisältyy korjaus aiemmin 2.12.2015 julkistettuun olennaiseen tietoon:
Merkintäoikeuksien perusteella merkityt Osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla väliaikaisina osakkeina kaupankäyntitunnuksella “XNS1VN0215”.
Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa, ja ne ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:ssä (”Helsingin Pörssi”) 9.12.2015 ja 17.12.2015 välisenä aikana.
Esitteeseen sisältyy seuraavia aiemmin julkaisemattomia olennaisia tietoja:
Käyttöpääomaa koskeva lausunto
Yhtiön nykyinen käyttöpääoma ei riitä seuraavan 12 kuukauden tarpeisiin. Yhtiö arvioi, että sen käyttöpääoma kuitenkin riittää Esitteen julkaisuhetkestä arviolta seuraavien 12 kuukauden tarpeisiin edellyttäen, ettei Yhtiö riko rahoitussopimukseensa liittyviä kovenantteja tai kovenanttirikkomuksesta huolimatta Yhtiön rahoittajat antavat sitoumuksen olla irtisanomatta lainoja (waiver). Yhtiö pitää todennäköisenä, että se tarvittaessa saa hankittua rahoittajiltaan sitoumukset.
Yhtiö on toteuttanut ja toteuttamassa useita toimenpiteitä rahoitusasemansa turvaamiseksi:
- Yhtiön hallitus on 2.12.2015 päättänyt osakkeenomistajien etuoikeuteen perustuvasta osakeannista (”Osakeanti”), jolla on tarkoitus kerätä Yhtiölle omaa pääomaa enintään noin 8 miljoonaa euroa. Yhtiön suurin osakkeenomistaja Tremoko Oy Ab, omistaen noin 79,06 prosenttia osakkeista ennen Osakeantia, on Osakeantiin liittyen antanut sitoumuksen merkitä täysimääräisesti oman omistusosuutensa nojalla merkittävissä olevat uudet osakkeet. Merkintäsitoumuksen lisäksi Tremoko on antanut takauksen merkitä Osakeannissa muuten mahdollisesti merkitsemättä jäävät osakkeet.
- Yhtiö lisäksi neuvottelee viiden omistajistaan ulkopuolisen rahoittajansa (jäljempänä ”Rahoituslaitokset”) sekä Tremoko Oy Ab:n kanssa rahoituksensa järjestelystä (”Järjestely”). Järjestelyssä Rahoituslaitokset tai osa niistä myöntäisi muun uudelleen järjestelyn lisäksi Yhtiön lainoille osittaisen anteeksiannon (”Akordi”) kokonaisarvoltaan arviolta noin 4 miljoonaa euroa. Järjestelyn yhteydessä Yhtiö järjestäisi osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeavan suunnatun osakeannin (”Suunnattu Osakeanti”), jossa Yhtiön hallitus päättäisi laskea varsinaisen yhtiökokouksen 29.4.2015 antaman valtuutuksen nojalla yhden tai useamman Rahoituslaitoksen merkittäväksi Yhtiön uusia osakkeita 0,085 euron osakekohtaisella merkintähinnalla arviolta yhteensä enintään noin 0,65 miljoonan euron arvosta. Rahoituslaitoksilla olisi oikeus Suunnatussa Osakeannissa maksaa merkitsemiensä osakkeiden merkintähintaa kuittaamalla merkintähintaa Yhtiöltä olevilla saatavillaan.
- Edelleen Järjestelyn yhteydessä sovittaisiin Ixonosin korollisen vieraan pääomanehtoisen rahoituksen uudelleenjärjestelystä Yhtiön, Rahoituslaitosten sekä Yhtiön suurimman osakkeenomistajan Tremoko Oy Ab:n kesken. Järjestelyn ja 11.11.2015 tiedotetun suunnitellun merkintäoikeusosakeannin toteuttamisen jälkeen Yhtiöllä olisi korollista vieraan pääoman ehtoista rahoitusta arviolta yhteensä noin 8,0-8,5 miljoonaa euroa, jakautuen Rahoituslaitoksille yhteensä noin 0,5-1,0 miljoonaa euroa ja Tremoko Oy Ab:lle noin 7,5-8,0 miljoonaa euroa, johon on tai ei ole liitetty osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia oikeuksia (laina tai vaihtovelkakirjalaina). Yhtiön korollisen vieraan pääomanehtoisen rahoituksen määrä oli 30.9.2015 noin 16.5 miljoonaa euroa.
Mikäli Yhtiö rikkoisi rahoitussopimukseensa liittyviä kovenantteja, minkä seurauksena Yhtiön rahoittajat irtisanoisivat rahoitussopimukset ja Osakeanti ja Järjestely eivät toteutuisi, voisi tämä johtaa käyttöpääoman ehtymiseen ja vaikeuksiin Yhtiön liiketoiminnan jatkamisessa ja Yhtiö todennäköisesti menettäisi maksuvalmiutensa ilman jatkotoimenpiteitä eikä se niissä olosuhteissa kykenisi rahoittamaan suunniteltua toimintaansa tai maksamaan takaisin velkojaan alkuperäisten maksuehtojen mukaisesti. Edellä mainittu maksuvalmiuden menettäminen voisi huonoimmassa tilanteessa johtaa selvitystilaan joutumiseen tai yrityssaneeraukseen taikka konkurssiin asettamiseen.
IXONOS OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Ixonos Oyj
Toimitusjohtaja Sami Paihonen, puh. 050 502 1111, sami.paihonen@ixonos.com
Talousjohtaja Kristiina Simola, puh. 040 756 3132, kristiina.simola@ixonos.com
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
HUOMAUTUS
Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa. Nämä kirjalliset materiaalit eivät ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita koskevasta annista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.
Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ei ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.
Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä dokumentti viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan tai levittämään soveltuvaan esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.
Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa ainoastaan (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.
Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.
