Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i
Admiral Capital A/S
(CVR.nr. 29 24 64 91)
Torsdag den 14. januar 2016 kl. 11.00
på adressen
Bech-Bruun, Langelinie Allé 35, 2100 København Ø
Bestyrelsen indkalder hermed til ekstraordinær generalforsamling i Admiral Capital A/S.
Dagsorden:
1) Bemyndigelse til kapitalforhøjelse ved indførelse af nye aktieklasser
2) Ændring af eksisterende bemyndigelser til kapitalforhøjelse
3) Forslag om bemyndigelse til køb af egne kapitalandele
4) Vedtagelse af ny lønpolitik
5) Bemyndigelse til dirigenten
-------ooOoo--------
Ad 1. Bemyndigelse til kapitalforhøjelse ved indførelse af nye aktieklasser
Bestyrelsen fremsætter forslag om, at bestyrelsen indtil den 30. november 2020 bemyndiges til ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt DKK 500.000.000 ved forhøjelse af selskabskapitalen ved tegning af nye aktier (kapitalandele), à nominelt DKK 1 eller multipla heraf, til kurs 100. Der kan ikke ske delvis indbetaling. Det foreslås, at forhøjelsen i henhold til bemyndigelsen i øvrigt skal ske i overensstemmelse med nedenstående og som nærmere beskrevet i pkt. 4.3 og pkt. 4.8-4.10 i vedlagte udkast til nye vedtægter:
1.1 Bestyrelsen er indtil den 30. november 2020 bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt kr. 500.000.000, á DKK 1 eller multipla heraf, ved forhøjelse af aktiekapitalen ved tegning af nye aktier (kapitalandele), à nominelt DKK 1 eller multipla heraf, til kurs 100. Kapitalforhøjelser kan ske ved kontant betaling, ved indbetaling af andre værdier end kontanter (apportindskud), ved konvertering af gæld eller ved fondsforhøjelse, eller som en kombination heraf. Kapitalforhøjelser skal mindst ske til markedskurs og skal ske uden fortegningsret for hverken selskabets A-aktionærer (A-kapitalejere) eller B-aktionærer (B-kapitalejere). Der kan ikke ske delvis indbetaling.
1.2 Forhøjelse af selskabets aktiekapital i henhold til den foreslåede bemyndigelse skal udbydes som en ny aktieklase og dermed som C-aktier (C-kapitalandele).
1.3 C-aktierne skal tillægges en forlods ret til enhver udbytteudlodning fra selskabet, indtil der er udbetalt udbytte eller andre kapitaludlodninger med et beløb (opgjort månedsvis) på op til 10 % p.a. opgjort på baggrund af den samlede tegnede nominelle C-kapital (”Den Forlods Udbytteret”). Den Forlods Udbytteret nedskrives med udbyttebeløb eller andre kapitaludlodninger, der udbetales til C-kapitalandelene. Ved udbytte og andre kapitaludlodninger forstås enhver form for kapitaludlodning af selskabets midler til C-kapitalejerne ud over den nominelle selskabskapital, herunder, men ikke begrænset til, ordinært og ekstraordinært udbytte samt beløb og provenu udbetalt ved kapitalnedsættelse, likvidation eller anden opløsning af selskabet.
1.4 Indtil det samlede beløb beregnet efter pkt. 1.3 er udloddet til C-kapitalejerne skal der ikke ske udbytteudlodning af nogen art til selskabets A- og B-kapitalejere. Såfremt der sker udbytteudlodning ud over Den Forlods Udbytteret som opgjort på udlodningstidspunktet, fordeles den overskydende udbytteudlodning mellem selskabets A- og B-kapitalejere forholdsmæssigt i forhold til kapitalandelenes pålydende, idet der således ikke sker udbytteudlodning til selskabets C-kapitalejere af et sådan overskydende beløb. Det præciseres, at i det omfang der efterfølgende sker udbytteudlodning, og der i den mellemkommende periode er sket tilskrivning af Den Forlods Udbytteret, jf. pkt. 1.3, skal den således opgjorte Forlods Udbytteret udloddes forlods til C-kapitalejerne, førend der kan ske udbytteudlodning til selskabets A- og B-kapitalejere.
1.5 Selskabets bestyrelse er til enhver tid berettiget til at fremsætte forslag på selskabets generalforsamling om gennemførelse af en rettet kapitalnedsættelse mod selskabets C-aktier (C-kapitalandele) til hel eller delvis annullering heraf. Sådanne kapitalnedsættelser skal rettes forholdsmæssigt mod samtlige C-aktier (C-kapitalandele). Kapitalnedsættelsen skal ske til minimum kurs 100 og maksimum kurs 150, idet den endelige kurs fastsættes af bestyrelsen i forbindelse med forslagets fremsættelse, således, at der betales minimum DKK 1 og maksimum DKK 1,50 pr. kapitalandel à 1 DKK.
1.6 Selskabets C-aktier (C-kapitalandele) tillægges ikke nogen repræsentations- eller stemmeret til vedtagelse af forslag om kapitalnedsættelse i henhold til pkt. 1.5. I øvrige forhold er hver C-aktie (C-kapitalandel) på DKK 1 tillagt 1/100 stemme på selskabets generalforsamling.
1.7 For nytegnede C-aktier (C-kapitalandele) i henhold til bemyndigelsen skal i øvrigt gælde, at de er navneaktier (navnekapitalandele) og skal noteres på navn i ejerbogen, at de nye aktier (kapitalandele) er omsætningspapirer, samt at de nye aktier (kapitalandele) i enhver henseende er sidestillet med eventuelle eksisterende C-aktier (C-kapitalandele). De nye C-aktiers (C-kapitalandeles) ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder på det tidspunkt, bestyrelsen måtte bestemme dog senest 12 måneder efter kapitalforhøjelsens registrering.
Ad 2. Ændring af eksisterende bemyndigelser til kapitalforhøjelse
Bestyrelsen fremsætter forslag om ændring af gældende bemyndigelser til bestyrelsen til at foretage kapitalforhøjelser i selskabet i henhold til selskabets vedtægters pkt. 4.1 og 4.2 således, at bemyndigelserne beløbsmæssigt ændres til nominelt DKK 250.000.000 og skal være gældende indtil den 30. november 2020. Endvidere foreslås det præciseret, at der ikke kan ske delvis indbetaling, men at bemyndigelserne i øvrigt videreføres på uændrede vilkår i overensstemmelse med nedenstående og som nærmere beskrevet i pkt. 4.1-4.2, pkt. 4.4-4.7 og pkt. 4.10 i vedlagte udkast til nye vedtægter:
2.1 Bestyrelsen er indtil den 30. november 2020 bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje selskabets selskabskapital med indtil nominelt kr. 250.000.000. Kapitalforhøjelser kan ske ved kontant betaling, ved indbetaling af andre værdier end kontanter (apportindskud) eller ved konvertering af gæld, eller som en kombination heraf. Kapitalforhøjelser kan ske til en kurs under markedskursen og skal ske med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer (Kapitalejere), herunder i henhold til vedtægternes pkt. 3.4 ved kontante kapitalforhøjelser. Der kan ikke ske delvis indbetaling.
2.2 Bestyrelsen er indtil den 30. november 2020 bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt kr. 250.000.000 ved forhøjelse af aktiekapitalen ved tegning af nye aktier (kapitalandele) til markedskurs, herunder som vederlag for selskabets overtagelse af bestående virksomhed eller andre aktiver. Kapitalforhøjelser kan ske ved kontant betaling, ved indbetaling af andre værdier end kontanter (apportindskud), ved konvertering af gæld eller ved fondsforhøjelse, eller som en kombination heraf. Kapitalforhøjelser skal mindst ske til markedskurs og skal ske uden fortegningsret for hverken selskabets A-aktionærer (A-kapitalejere) eller B-aktionærer (B-kapitalejere). Der kan ikke ske delvis indbetaling.
2.3 Forhøjelser af selskabets aktiekapital i henhold til pkt. 4.1 og 4.2 ovenfor kan dog tilsammen ikke overstige nominelt kr. 250.000.000.
2.4 Forhøjelser af selskabets aktiekapital i henhold til pkt. 4.1 og 4.2 ovenfor skal udbydes som både A-aktier (A-kapitalandele) og B-aktier (B-kapitalandele) forholdsmæssigt i det forhold mellem A-aktier (A-kapitalandele) og B-aktier (B-kapitalandele), som fremgår af vedtægternes pkt. 3.1.
2.5 For nytegnede A-aktier (A-kapitalandele) i henhold til pkt. 4.1 og 4.2 skal i øvrigt gælde, at de er navneaktier (navnekapitalandele) og skal noteres på navn i ejerbogen, at de nye aktier (kapitalandele) er omsætningspapirer, samt at de nye aktier (kapitalandele) i enhver henseende er sidestillet med de eksisterende A-aktier (A-kapitalandele) herunder at de er omfattet af vedtægternes pkt. 5.6. De nye A-aktiers (A-kapitalandeles) ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder på det tidspunkt, bestyrelsen måtte bestemme dog senest 12 måneder efter kapitalforhøjelsens registrering.
2.6 For nytegnede B-aktier (B-kapitalandele) i henhold til pkt. 4.1 og 4.2 skal i øvrigt gælde, at de er navneaktier (navnekapitalandele) og skal noteres på navn i ejerbogen, at de nye aktier (kapitalandele) er omsætningspapirer, samt at de nye aktier (kapitalandele) i enhver henseende er sidestillet med de eksisterende B-aktier (B-kapitalandele). De nye B-aktiers (B-kapitalandeles) ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder på det tidspunkt, bestyrelsen måtte bestemme dog senest 12 måneder efter kapitalforhøjelsens registrering.
2.7 Bestyrelsen bemyndiges til at fastsætte de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser i henhold til ovenstående bemyndigelser og til at foretage de ændringer i selskabets vedtægter, der måtte være nødvendige som følge af bestyrelsens udnyttelse af de nævnte bemyndigelser.
Ad 3. Forslag om bemyndigelse til køb af egne kapitalandele
Bestyrelsen fremsætter forslag om at bestyrelsen indtil den 30. november 2020 bemyndiges til ad én eller flere gange, at erhverve B-kapitalandele som egne kapitalandele fra Selskabets kapitalejere for en samlet købesum af op til DKK 50.000.000, jf. selskabslovens § 198, idet prisen for hver nominel DKK 1 B-kapitalandele mindst skal udgøre 95 % og højest 105 % af den gennemsnitlige kurs på selskabets B-aktier på Nasdaq Copenhagen inden for de seneste 3 dage forud for erhvervelsestidspunktet.
Ad 4. Vedtagelse af ny lønpolitik
Bestyrelsen foreslår vedtagelse af ny lønpolitik som beskrevet i bilag B og optagelse heraf i vedtægterne, jf. selskabslovens § 139.
Ad 5. Bemyndigelse til dirigenten
Det foreslås, at bemyndige advokat Jakob Østervang med substitutionsret til på vegne af Selskabet, at anmelde det vedtagne samt foretage de ændringer heri, som Erhvervsstyrelsen eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse.
Bilag
- Vedtægter
- Lønpolitik
Adgang til dokumenter
Dagsorden og de fuldstændige forslag vil senest tre uger før generalforsamlingens afholdelse blive gjort tilgængelige på Selskabets hjemmeside, www.admiralcapital.dk samt sendt til enhver noteret kapitalejer, der har fremsat anmodning herom.
Aktiekapital og stemmer
Selskabets aktiekapital udgør DKK 91.632.974, hvoraf DKK 6.363.707 er A-aktier (A-kapitalandele) og DKK 85.269.267 er B-aktier (B-kapitalandele). Selskabskapitalen er fordelt på aktier (kapitalandele) á DKK 1 eller multipla heraf. Hver A-aktie af DKK 1 giver 10 stemmer på selskabets generalforsamling, og hver B-aktie af DKK 1 giver 1 stemme på selskabets generalforsamling.
Når den ovenfor og i vedtægterne anførte aktiekapital er forskellige fra den registrerede aktiekapital, er dette en konsekvens af den gennemførte gældskonvertering som beskrevet i selskabsmeddelelse nr. 18/2015, der dags dato endnu ikke er registreret hos Erhvervsstyrelsen.
Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages med simpelt stemmeflertal, medmindre selskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet.
Selskabets kontoførende institut er Alm. Brand Bank, hvorigennem aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder.
Adgang og stemmeret
Deltagelse i generalforsamlingen kræver, at aktionæren (kapitalejerne) jf. vedtægternes punkt 8.3. har anmodet om adgangskort senest fredag den 8. januar 2016, kl. 23.59 på én af følgende måder:
- ved e-mail til Selskabets administrator vedrørende generalforsamlingen, Ida Hother Jensen, på e-mail ihj@admiralcapital.dk, eller
- ved skriftlig henvendelse til Selskabets administrator vedrørende generalforsamlingen på selskabsadressen, Admiral Capital A/S, Havnegade 4, 8000 Aarhus C.
Bestilte adgangskort vil blive sendt inden generalforsamlingen til den adresse, der er noteret i selskabets ejerbog.
Alene aktionærer, der besidder aktier i selskabet ved udløbet af registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, den enkelte aktionær besidder på registreringsdatoen, opgøres på baggrund af notering af aktionærens kapitalejerforhold i ejerbogen samt meddelelse om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.
Fuldmagt/brevstemme
Aktionærer kan vælge at:
- give fuldmagt til navngiven tredjemand. Hvis en aktionær møder på generalforsamlingen ved fuldmægtig, vil fuldmægtigen fra Selskabet få tilsendt adgangskort, som skal medbringes til generalforsamlingen, eller
- give fuldmagt til bestyrelsen. I dette tilfælde vil aktionærens stemmer blive anvendt i overensstemmelse med bestyrelsens anbefaling, eller
- give afkrydsningsfuldmagt til bestyrelsen ved at afkrydse, hvordan aktionæren ønsker at afgive sine stemmer, eller
- afgive brevstemme.
Fuldmagtsblanketten skal være Selskabet i hænde senest onsdag den 13. januar 2016 kl. 12:00 enten per post til Selskabets administrator vedrørende generalforsamlingen på selskabsadressen, Admiral Capital A/S, Havnegade 4, 8000 Aarhus C eller per e-mail til ihj@admiralcapital.dk. Er din fuldmægtig en navngiven tredjemand og har aktionæren ikke selv anmodet om adgangskort, skal fuldmægtigen anmode om adgangskort senest fredag den 8. januar 2016 kl. 23:59 samt kunne fremlægge en skriftlig, dateret fuldmagt.
Fuldmagt til bestyrelsen skal være skriftlig, dateret og givet for ikke længere tid end 12 måneder til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden, jf. vedtægternes pkt. 8.7.
Fuldmagtsblanket kan rekvireres på selskabets hjemmeside: www.admiralcapital.dk/generalforsamling
Brevstemmer skal være Selskabet i hænde senest onsdag den 13. januar 2016 kl. 12.00.
Brevstemmer kan tilsendes Selskabets administrator vedrørende generalforsamlingen til selskabsadressen, Admiral Capital A/S, Havnegade 4, 8000 Aarhus C eller per e-mail til ihj@admiralcapital.dk. En brevstemme, som er modtaget af selskabet, kan ikke tilbagekaldes. Brevstemmeblanket kan rekvireres på selskabets hjemmeside www.admiralcapital.dk/generalforsamling.
Registreringsdato
I henhold til vedtægternes pkt. 8.2, jf. pkt. 8.4, fastlægges en aktionærs ret til at møde samt stemme på generalforsamlinger eller afgive brevstemme i forhold til de aktier aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er torsdag den 7. januar 2016, kl. 23:59.
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærerne kan stille skriftlige spørgsmål til selskabets ledelse om dagsordenen og dokumenter vedrørende generalforsamlingen. Skriftlige spørgsmål sendes til Admiral Capital A/S, Havnegade 4, 8000 Aarhus C eller per e-mail til selskabets e-mail-adresse info@admiralcapital.dk, således at de er selskabet i hænde senest tirsdag den 5. januar 2016, kl. 23.59, jf. vedtægternes pkt. 8.6.
Aarhus, den 21. december 2016
På bestyrelsens vegne
Henrik Frisch
Bestyrelsesformand
Eventuelle henvendelser vedrørende selskabsmeddelelsen rettes til Selskabets formand Henrik Frisch på telefon +45 20 10 60 11 eller Selskabets administrerende direktør Poul Steffensen på telefon +45 21 21 46 67.
