Bestyrelsen er blevet kontaktet af visse B-aktionærer (”B-aktionærerne”), der ønsker nedenstående forhold belyst vedrørende primært kapitaludvidelserne i Admiral Capital A/S (”Selskabet”).
B-aktionærerne har konkret bedt bestyrelsen besvare følgende spørgsmål:
1.1 ”Bestyrelsen anmodes om at redegøre for, hvorfor der ikke er offentliggjort fortegningsretsprospekt for den påtænkte emission inden udgangen af tredje kvartal 2015 som forudsat i selskabsmeddelelse nr. 8 af 30. april 2015. Herunder bedes baggrunden for Selskabets drøftelser med Finanstilsynet i denne sammenhæng oplyst og dokumenteret.”
1.2 ”Bestyrelsen anmodes om at redegøre for, hvorfor Gældskonverteringen og Fortegningsretsemissionen ikke gennemføres samtidig med fortegningsret for de eksisterende aktionærer, når fortegningsretsprospekt er udarbejdet. Herunder bedes redegjort for drøftelserne med Hovedaktionæren i relation til henstand og Selskabets drøftelser med Nasdaq Copenhagen i relation til optagelsen af nyudstedte B-aktier til handel.”
1.3 ”Bestyrelsen anmodes om detaljeret at redegøre for fastsættelsen af tegningskursen i den forestående rettede emission til Hovedaktionæren til indfrielse af lån og fortegningsretsemissionen. Herunder bedes bestyrelsen redegøre for baggrunden for beslutningen om at værdiansætte A-aktieklassen og B-aktieklassen til samme kurs. Det underliggende beregnings- og vurderingsgrundlag bedes oplyst og dokumenteret, herunder i form af ekstrakt af bestyrelsesmødereferat, der besluttede gennemførelse af kapitalforhøjelsesbeslutningen.”
1.4 ”Bestyrelsen anmodes om at redegøre for baggrunden for, at man har valgt at overhøre Minoritetens tilbud om at deltage i og garantere en fortegningsretsemission i Selskabet.”
1.5 ”Bestyrelsen bedes redegøre for Selskabets eksisterende likviditetssituation, herunder om Selskabet har og på tidspunktet for beslutningen om Gældskonverteringen havde, tilstrækkelig likviditet til at indfri lånet til Hovedaktionæren uden gennemførelse af Gældskonverteringen.”
1.6 ”Bestyrelsen anmodes om at redegøre for baggrunden for forslaget om vedtagelse af bemyndigelse til kapitalforhøjelse ved indførelse af nye aktieklasser i Indkaldelsens pkt. 1. Herunder bedes det oplyst, om gennemførelsen af Gældskonverteringen forud for generalforsamlingen den 14. januar 2016 har betydning for muligheden for opfyldelse af de selskabsretlige krav til vedtagelsen af bemyndigelsen som følge af Hovedaktionærens tegning af yderligere B-aktier ved Gældskonverteringen.”
I spørgsmålene ovenfor og besvarelsen umiddelbart herefter er den rettede emission til Kvalitena Danmark AB til indfrielse af Selskabets lån, jf. selskabsmeddelelse nr. 18 af 11. december 2015 defineret som ”Gældskonverteringen”, og den kontante kapitalforhøjelse på nominelt DKK 25.000.000 med fortegningsret for eksisterende aktionærer, jf. selskabsmeddelelse nr. 18 af 11. december 2015, er defineret som ”Fortegningsretsemissionen”.
Ad 1.1 – Manglende offentliggørelse af fortegningsprospekt
Baggrunden for, at det forudsatte fortegningsretsprospekt ikke er offentliggjort, skyldes primært, at bestyrelsen har afventet Finanstilsynets sagsbehandling og stillingtagen til, om Selskabet skulle anses for en alternativ investeringsfond i henhold til lov om alternative investeringsfonde (”FAIF-loven”).
Ved selskabsmeddelelse nr. 6 af 27. februar 2015 oplyste Selskabet følgende:
”Selskabet er på nuværende tidspunkt ikke i compliance med lov om forvaltere af alternative investeringsfonde. Det er hensigten, at selskabet vil indlevere ansøgning til Finanstilsynet primo marts 2015 for at komme til at overholde lovgivningen. Det er uvist, hvorvidt Finanstilsynet vil sanktionere selskabets manglende opfyldelse af lov om forvaltere af alternative investeringsfonde.”
Selskabet har derfor arbejdet med compliance-dokumentationen i forhold til lov om forvaltere af alternative investeringsfonde og har sideløbende med dette arbejde været i dialog med Finanstilsynet om Selskabets stilling i forhold til FAIF-loven.
Under henvisning til, at et selskab omfattet af FAIF-loven skal have tilladelse til at udbyde sine kapitalandele over for investorer, har bestyrelsen vurderet, at det var nødvendigt at udskyde færdigudarbejdelsen af fortegningsretsprospektet, indtil Finanstilsynets endelige stillingtagen forelå.
Ved selskabsmeddelelse nr. 16 af 16. november 2015 oplyste Selskabet, at Finanstilsynet ikke anså Selskabet for en alternativ investeringsfond i henhold til FAIF-loven.
Der har ikke pågået drøftelser mellem Selskabet og Finanstilsynet om indholdet af fortegningsretsprospektet.
Ad 1.2 – Tilrettelæggelse af Gældskonverteringen og Fortegningsretsemissionen
Bestyrelsen henleder opmærksomheden på besvarelsen under afsnit 1.1.
Det har på grund af Finanstilsynets sagsbehandling ikke været muligt at færdiggøre fortegningsretsprospektet og gennemføre den i fortegningsretsprospektet forudsatte kapitaludvidelse inden lånets forfald den 31. december 2015.
Selskabet har været i dialog med Kvalitena Danmark AB om henstand med indfrielse af det ansvarlige lån, men Selskabets anmodning er ikke efterkommet af Kvalitena Danmark AB. Kvalitena Danmark AB har derimod tilbudt at konvertere gælden til aktier i Selskabet og yde finansiel støtte til Selskabet med henblik på at understøtte Selskabets vækstplaner.
Der har ikke været drøftelser mellem Selskabet og Nasdaq Copenhagen i relation til optagelsen af nyudstedte B-aktier til handel.
Ad 1.3 – Fastsættelse af tegningskursen ved Gældskonverteringen
Det er bestyrelsens vurdering, at Gældskonverteringen er gennemført til markedskursen.
Bestyrelsen har ved fastsættelsen af kursen lagt vægt på al den viden, der har været tilgængelig for bestyrelsen, såvel den offentliggjorte som den ikke-offentliggjorte viden, herunder blandt andet følgende forhold:
1. Risikoen for misligholdelse af det ansvarlige lån med deraf afledte konsekvenser for Selskabets anden betydelige gældsætning, hvis Gældskonverteringen ikke efterkommes.
2. Gældskonverteringen er fra Kvalitena Danmark AB’s side betinget af, at konverteringen gennemføres til en kurs på maksimalt DKK 1,20-1,30 pr. aktie à nominelt DKK 1.
3. Aktiekursen har i perioden 1. januar 2015 til den 10. november 2015 ligget i niveauet DKK 1,00 til DKK 1,31.
4. Kvalitena Danmark AB har tilbudt at understøtte Selskabets fremtidige vækstplaner, med støtteerklæringer på et substantielt trecifret millionbeløb.
5. Kvalitena Danmark AB’s støtteerklæringer vurderes at have en ikke ubetydelig værdi for Selskabet.
6. Gældskonverteringen omfatter i alt DKK 34.035.749 aktier, der er fordelt med DKK 31.672.042 B-aktier og DKK 2.363.707 A-aktier, der i forhold til den daværende registrerede kapital på DKK 57.597.225,00 vurderes som omfattende.
7. Selskabet ville ikke med sikkerhed kunne få tilført tilstrækkelig kapital ved en fortegningsemission til samtlige aktionærer i Selskabet.
8. Den relative fordeling mellem A- og B-aktier forbliver uændret.
Kvalitena Danmark AB og Selskabets bestyrelse har i forbindelse med gældskonverteringen ikke vurderet værdien for A-aktierne højere end værdien af B-aktierne.
Forskellen på A- og B-aktierne er, at hver A-aktie à DKK 1 er tildelt 10 stemmer på Selskabets generalforsamling, mens hver B-aktie à DKK 1 er tildelt 1 stemme. Forskellen mellem A- og B-aktierne er endvidere, at A-aktierne ikke er optaget til notering eller handel på et reguleret marked, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land, hvorimod B-aktierne er noteret på Nasdaq Copenhagen.
Da Kvalitena Danmark AB allerede havde den bestemmende indflydelse i Selskabet på tidspunktet for gennemførelse af Gældskonverteringen, blev den til A-aktierne forøgede stemmevægt ikke tillagt væsentlig selvstændig værdi i forbindelse med Gældskonverteringen. Der er således ikke i Gældskonverteringen indregnet betaling for en ”kontrolpræmie”, sådan som det var tilfældet, da Kvalitena Danmark AB afgav sit overtagelsestilbud på køb af samtlige aktier i Selskabet den 30. januar 2015, jf. selskabsmeddelelse nr. 2 af 30. januar 2015.
Hertil kommer, at A-aktierne, som ikke-børsnoteret aktie, blev anset for illikvid i forbindelse med Gældskonverteringen, hvilket også er tillagt betydning ved kursfastsættelsen af A- og B-aktierne.
Uanset ovennævnte forhold vedrørende A-aktierne har bestyrelsen forhandlet sig frem til, at A-aktierne er værdiansat til samme kurs som B-aktierne.
For god ordens skyld oplyses det at Selskabets bestyrelsesformand, der tillige er bestyrelsesmedlem i Kvalitena Danmark AB, ikke har deltaget i bestyrelsens afstemning omkring forholdet.
Bestyrelsesmødereferaterne er underlagt fortrolighed og kan ikke fremlægges.
Ad 1.4 – Minoritetsaktionærers tilbud om at deltage i og garantere fortegningsretsemission
Bestyrelsen har ikke overhørt minoritetsaktionærernes tilkendegivelser om at deltage i og garantere en fortegningsretsemission i Selskabet.
Bestyrelsen har besvaret minoritetsaktionærernes henvendelser herom.
Det har endnu ikke været relevant, jf. ovennævnte under afsnit 1.1 og 1.2, at forholde sig til minoritetsaktionærernes tilkendegivelser om at støtte op om en fortegningsretsemission i Selskabet.
Ad 1.5 – Selskabets likviditetssituation på tidspunktet for Gældskonverteringen
Selskabet havde ikke tilstrækkelig likviditet til at indfri lånet til Kvalitena Danmark AB uden gennemførelse af Gældskonverteringen.
Selskabets finansieringsforhold er struktureret på den måde, at finansieringen er allokeret og bygget op om de enkelte porteføljer i Selskabets datterselskaber.
Det er i henhold til de underliggende låneaftaler som udgangspunkt ikke tilladt for Selskabet at trække på finansiering/likviditet i datterselskaberne (såkaldt ”ring fenced” finansiering).
Som oplyst i selskabsmeddelelse nr. 8 af 30. april 2015 var lånet fra Kvalitena Danmark AB et ansvarligt lån. Selskabets långivere lagde afgørende vægt på denne styrkelse af kapitalen, hvorfor det ikke var muligt, uden at belaste relationen til Selskabets långivere, at indfri det ansvarlige lån hverken med likviditet – som Selskabet dog ikke rådede over i tilstrækkeligt omfang – eller med anden simpel låneoptagelse der ikke var ansvarlig kapital.
Ad 1.6 – Baggrunden for forslaget om vedtagelse af bemyndigelse til kapitalforhøjelser
Bestyrelsen har fremsat forslag om, at bestyrelsen indtil den 30. november 2020 bemyndiges til ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital ved indførelse af en ny C-aktieklasse.
De foreslåede vilkår for C-aktierne er nærmere beskrevet i selskabsmeddelelse nr. 19 af 21. december 2015.
Baggrunden for bestyrelsens forslag er primært begrundet i et ønske om at forbedre soliditeten i Selskabet. De særlige karakteristika for C-aktierne afspejler, at C-aktierne forudsættes tegnet på vilkår, der bedst kan sammenlignes med et finansielt produkt med en forrentning som forudsat i den foreslåede udbytteret, idet bemærkes, at bestyrelsen til enhver tid kan foranledige en rettet kapitalnedsættelse mod C-aktierne gennemført til minimum kurs 100 og maksimum kurs 150.
Kapitaludvidelsen er foreslået tilrettelagt ved indførelse af en ny aktieklasse med henblik på at kunne gennemføre kapitaludvidelsen uafhængigt af de eksisterende A- og B-aktier.
Som oplyst i selskabsmeddelelse nr. 7 af 2. marts 2015 besad Kvalitena Danmark AB inden Gældskonverteringen 14.949.602 stk. aktier, hvoraf 4.000.000 stk. var A-aktier. Kvalitena Danmark AB besad således 54,44 % af stemmerne og 25,95 % af selskabskapitalen i Selskabet.
Kvalitena Danmark AB besidder efter Gældskonverteringen 6.363.707 A-aktier og 42.621.644 B-aktier i Selskabet. Kvalitena Danmark AB besidder således 71,36 % af stemmerne og 53,46 % af selskabskapitalen i Selskabet. Kvalitena Danmark AB’s aktiebesiddelser i Selskabet er senest oplyst i selskabsmeddelelse nr. 20 af 31. december 2015.
Bestyrelsen er af den opfattelse at forslaget kan vedtages med sædvanligt vedtægtsændringsmajoritet, hvilket vil sige, at forslaget skal vedtages med mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen.
Aarhus, 6. januar 2016
På bestyrelsens vegne
Henrik Frisch,
Bestyrelsesformand
Kontaktperson:
Eventuelle henvendelser vedrørende selskabsmeddelelsen rettes til selskabets formand Henrik Frisch på telefon + 45 20 10 60 11.
