BIOTIE THERAPIES OYJ PÖRSSITIEDOTE 17.2.2016 klo 09:00
Ostotarjoukseen liittyvä Yhdysvaltain kilpailulainsäädännön mukainen odotusaika on päättynyt
Biotie Therapies Oyj ("Biotie" tai "Yhtiö") on tiedottanut 19.1.2016 Yhtiön ja Acorda Therapeutics, Inc.:n ("Acorda") solmimasta yhdistymissopimuksesta, jonka mukaan Acorda tekee julkisen ostotarjouksen hankkiakseen kaikki Biotien liikkeeseen laskemat osakkeet, American Depositary Share -todistukset, osakeoptio-oikeudet, osakeyksiköt ja warrantit, jotka eivät ole Biotien tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa ("Ostotarjous").
Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen toteuttamisedellytysten täyttymiselle; muun muassa sille, että Yhdysvaltain Hart-Scott-Rodino Act -lain mukaan soveltuva odotusaika on päätetty tai päättynyt. Yhtiö on saanut tiedon, jonka mukaan odotusaika on päättynyt. Acordan asiaa koskeva tiedote kokonaisuudessaan on liitetty tähän tiedotteeseen.
Ostotarjouksen alkamisesta tiedotetaan erikseen.
Turku, 17.2.2016
Biotie Therapies Oyj
Timo Veromaa, CEO
Toimitusjohtaja
Lisätietoja antaa:
Virve Nurmi, Biotie Therapies Oyj
tel. +358 2 274 8900, sähköposti: virve.nurmi@biotie.com
JAKELU
www.biotie.com
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
VAROITUSLAUSUMA KOSKIEN TULEVAISUUTTA KOSKEVIA LAUSUMIA
JOTKUT TÄHÄN TIEDOTTEESEEN SISÄLTYVÄT LAUSUMAT OVAT TULEVAISUUTTA KOSKEVIA LAUSUMIA, MUKAAN LUKIEN LAUSUMAT, JOTKA KOSKEVAT YRITYSOSTON OLETETTUA TOTEUTUMISTA, JOHON LIITTYY USEITA RISKEJÄ JA EPÄVARMUUSTEKIJÖITÄ, MUKAAN LUKIEN YRITYSOSTON TOTEUTUMISEN EHTOJEN TÄYTTYMINEN, KUTEN TRANSAKTIOON LIITTYVIEN VIRANOMAISLUPIEN SAAMINEN JA SE, ETTÄ TRANSAKTION HYVÄKSYY VÄHINTÄÄN 90% YHTIÖN KAIKKIA LIIKKEESEEN LASKEMIA OSAKKEITA JA ÄÄNIÄ EDUSTAVAT OSAKKEENOMISTAJAT, SEKÄ SE MAHDOLLISUUS, ETTEI TRANSAKTIO TOTEUDU SEKÄ MUUT RISKIT JA EPÄVARMUUDET, JOITA KÄSITELLÄÄN YHTIÖN SEC:LLE TOIMITTAMISSA VIRALLISISSA ASIAKIRJOISSA, KUTEN YHTIÖN F-1 LOMAKKEESEEN, SEKÄ OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVISSÄ ASIAKIRJOISSA, JOTKA ACORDA JÄTTÄÄ SEC:LLE JA KEHOTUS-/SUOSITUSLAUSUNTO, JONKA YHTIÖ JÄTTÄÄ SEC:LLE. NÄMÄ LAUSUNNOT PERUSTUVAT NYKYISILLE ODOTUKSILLE, OLETUKSILLE, ARVIOILLE JA ENNUSTEILLE JA NE VOIVAT SISÄLTÄÄ TIEDOSSA OLEVIA TAI TUNTEMATTOMIA RISKEJÄ, EPÄVARMUUSTEKIJÖITÄ JA MUITA TEKIJÖITÄ, JOIDEN SEURAUKSENA YHTIÖN TULOS, TOIMINTATASO, SUORITUSKYKY TAI SAAVUTUKSET VOIVAT POIKETA HUOMATTAVASTI TULEVAISUUTTA KOSKEVISTA LAUSUMISTA. TÄLLAISET LAUSUMAT VOIDAAN YLEISESTI TUNNISTAA SANOISTA TAI ILMAISUISTA, KUTEN "USKOA", "OLETTAA", "ODOTTAA", "AIKOA", "TAVOITELLA", "VOIDA", "SAADA", "PITÄISI", "ARVIOIDA", "ENNUSTAA", "MAHDOLLINEN", "JATKAA" TAI KYSEISTEN TERMIEN KIELTEISISTÄ MUODOISTA TAI MUISTA VASTAAVISTA ILMAISUISTA. MIKÄLI ILMENEE, ETTÄ TAUSTAOLETUKSET EIVÄT PIDÄ PAIKKANSA TAI TUNTEMATTOMAT RISKIT TAI EPÄVARMUUSTEKIJÄT MATERIALISOITUVAT, TODELLISET TULOKSET JA ERILAISIA TAPAHTUMIA KOSKEVAT AJOITUKSET VOIVAT POIKETA HUOMATTAVASTI ODOTETUISTA TULOKSISTA JA/TAI AJOITUKSESTA, JOTKA ILMOITETAAN TULEVAISUUTTA KOSKEVISSA LAUSUMISSA, JA SINUN EI TULISI LUOTTAA KOHTUUTTOMISSA MÄÄRIN KYSEISIIN LAUSUNTOIHIN. ACORDA JA YHTIÖ EIVÄT AIO TAI SITOUDU PÄIVITTÄÄMÄÄN TULEVAISUUTTA KOSKEVIA LAUSUMIA SELLAISTEN KEHITYSTEN JOHDOSTA, JOTKA TAPAHTUVAT TÄTÄ TIEDOTETTA KOSKEVAN AJANJAKSON JÄLKEEN TAI MUUTOIN.
LISÄTIETOJA JA MISSÄ NE OVAT SAATAVILLA
LIIKKEESEEN LASKETTUJA OSAKKEITA, AMERICAN DEPOSITAORY SHARES -TODISTUKSIA, WARRANTTEJA SEKÄ MUITA YHTIÖN LIIKKEESEEN LASKEMIA OMAN PÄÄOMAN EHTOISIA INSTRUMENTTEJA KOSKEVA OSTOTARJOUS ("OSTOTARJOUS") EI OLE VIELÄ ALKANUT. TÄMÄ TIEDOTE ON VAIN TIEDOTTAMISTARKOITUSTA VARTEN EIKÄ TÄMÄ TIEDOTE OLE TARJOUS OSTAA ARVOPAPEREITA TAI PYYNTÖ TEHDÄ TARJOUSTA NIIDEN MYYMISESTÄ. YHTIÖN ARVOPAPEREITA KOSKEVA TARJOUSPYYNTÖ TAI OSTOTARJOUS TEHDÄÄN VAIN OSTOTARJOUKSEN JA SIIHEN LIITTYVÄN AINEISTON PERUSTEELLA. OSTOTARJOUKSEN ALKAMISAJANKOHTANA ACORDA JÄTTÄÄ YHDYSVALTAIN ARVOPAPERIMARKKINOITA VALVOVALLE VIRANOMAISELLE ("SEC") TARJOUSASIAKIRJAN SCHEDULE TO -ASIAKIRJASSA JA TÄMÄN JÄLKEEN YHTIÖ JÄTTÄÄ OSTOTARJOUSTA KOSKEVAN KEHOTUS-/SUOSITUSLAUSUNNON SCHEDULE 14D-9 -ASIAKIRJASSA. SIJOITTAJIA JA ARVOPAPEREIDEN HALTIJOITA KEHOTETAAN LUKEMAAN KYSEISET AINEISTOT HUOLELLISESTI NIIDEN TULLESSA SAATAVILLE, KOSKA KYSEISET AINEISTOT SISÄLTÄVÄT TÄRKEITÄ TIETOJA, MUKAAN LUKIEN TARJOUKSEN EHDOT. YHTIÖ JA ACORDA JÄTTÄVÄT SEC:LLE OSTOTARJOUKSEN, KEHOTUS-/SUOSITUSLAUSUNNON JA NÄIHIN LIITTYVÄT AINEISTOT JA SIJOITTAJAT SEKÄ ARVOPAPERIN HALTIJAT VOIVAT HANKKIA NÄISTÄ SEKÄ ACORDAN JA YHTIÖN SEC:LLE TOIMITTAMISTA MUISTA ASIAKIRJOISTA MAKSUTTOMAN KAPPALEEN (KUN NE OVAT SAATAVILLA) SEC:N YLLÄPITÄMÄLTÄ VERKKOSIVULTA OSOITTEESTA WWW.SEC.GOV. SIJOITTAJAT JA ARVOPAPERIN HALTIJAT VOIVAT MYÖS HANKKIA KOPIOITA KEHOTUS/- SUOSITUSLAUSUNNOSTA JA MUISTA YHTIÖN SEC:LLE JÄTTÄMISTÄ ASIAKIRJOISTA MAKSUTTA OSOITTEESTA WWW.BIOTIE.COM.
Liite: Acordan tiedote Yhdysvaltain kilpailulainsäädännön mukaisen odotusajan päättymisestä
ACORDA THERAPEUTICS INC.:N TIEDOTE 17.2.2016 klo 8:30 (EET)
Acorda ilmoittaa Hart-Scott-Rodino -lain mukaisen odotusajan päättyneen Biotie Therapies Oyj:tä koskevan ostotarjouksen osalta
ARDSLEY, N.Y. - 17.2.2016 - Acorda Therapeutics, Inc. (Nasdaq: ACOR) julkisti tänään, että Acordan Biotie Therapies Oyj:stä (Nasdaq Helsinki: BTH1V;Nasdaq: BITI) tekemään julkiseen ostotarjoukseen liittyvä Yhdysvaltain Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976 -kilpailulain, muutoksineen, (HSR-laki) mukainen odotusaika on päättynyt.
Acorda julkisti 19.1.2016 allekirjoittaneensa Biotien kanssa sopimuksen, jonka mukaan Acorda hankkii Biotien tarjoamalla vastikkeena 0,2946 euroa osakkeelta ja 23,5680 euroa American Depositary Share -todistukselta käteisenä. Sopimuksen mukaan Acorda tekee julkisen ostotarjouksen hankkiakseen kaikki Biotien liikkeeseen laskemat osakkeet, American Depositary Share -todistukset ja muut osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit.
HSR-lain mukaisen odotusajan päättyminen täyttää yhden toteuttamisedellytyksen julkisessa ostotarjouksessa, jonka tarjousaika ei ole vielä alkanut. Ostotarjouksen toteuttaminen tulee olemaan ehdollinen tavanomaisille ehdoille ja edellytyksille, ellei Acorda luovu näihin ehtoihin vetoamisesta, mukaan lukien sille, että ostotarjoukseen tarjotaan pätevästi (tai Acorda hankkii muuten) vähintään 90 prosenttia Biotien liikkeeseen laskemista osakkeista ja äänistä täysi laimentumisvaikutus huomioon ottaen, kuten tämä on yksityiskohtaisemmin kuvattu Acordan ja Biotien välisessä sopimuksessa.
Ostotarjouksessa Acordan taloudellisina neuvonantajina toimivat Lazard, MTS Health Partners sekä J.P.Morgan Securities LLC ja oikeudellisina neuvonantajina toimii Kirkland & Ellis LLP, Roschier Asianajotoimisto Oy, Covington & Burling LLP sekä Jones Day LLP. Biotien taloudellisena neuvonantajana toimii Guggenheim Securities ja oikeudellisina neuvonantajina toimivat Davis Polk & Wardwell LLP sekä Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy.
ACORDA THERAPEUTICS, INC.
LISÄTIETOJA
Lisätietoja antaa:
Felicia Vonella, Investor relations
Puh. + 1 914 326 5146, sähköposti: fvonella@acorda.com
Tietoa Acorda Therapeuticsista
Acorda Therapeutics on vuonna 1995 perustettu bioteknologiayritys, joka keskittyy kehittämään lääkkeitä, jotka parantavat neurologisista sairauksista kärsivien ihmisten elämää ja toimintaedellytyksiä.
Acordalla on toimialallaan johtava valikoima uudenlaisia neurologisia lääkkeitä, joiden kohteena on muun muassa MS-tauti, Parkinsonin tauti, aivohalvauksen jälkeiset kävelyongelmat, epilepsia ja migreeni. Acorda markkinoi kolmea FDA:n hyväksymää lääkettä, mukaan lukien AMPYRA® (dalfampridine) Extended Release Tablets, 10 mg. Katso lisätietoja osoitteesta www.acorda.com.
Tietoa Biotie Therapiesista
Biotie kehittää lääkkeitä erityisesti rappeuttaviin hermosairauksiin ja psykiatrisiin häiriöihin. Biotien lääkekehitystyö on tuonut markkinoille alkoholiriippuvuuden hoitoon tarkoitetun nalmefeenin (Selincro), joka sai EU-myyntiluvan vuonna 2013 ja jota Biotien lisenssikumppani H. Lundbeck A/S tuo parhaillaan markkinoille Euroopassa. Kehitysvaiheen hankkeita ovat Parkinsonin tautiin tarkoitettu totsadenantti, joka on siirtymässä Faasiin 3, ja lisäksi Faasissa 2 kaksi lääkekandidaattia, jotka on tarkoitettu kognitiivisten häiriöiden, mm. Parkinsonin tautiin liittyvän dementian sekä harvinaisen arpeuttavan maksasairauden (PSC) hoitoon. Katso lisätietoja osoitteesta www.biotie.com.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Kaikki lausumat, pois lukien toteamukset historiallisista faktoista, jotka koskevat johdon odotuksia, oletuksia, tavoitteita, suunnitelmia tai mahdollisuuksia, tulisi mieltää tulevaisuutta koskeviksi. Näihin lausumiin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka voivat johtaa olennaisiin poikkeamiin lopullisissa tuloksissa. Myös Biotietä koskevan transaktion toteutumatta jääminen sanotussa aikataulussa taikka lainkaan voi olla edellä mainittu olennainen poikkeama. Tällaisia riskejä ja epävarmuustekijöitä ovat esimerkiksi onnistuminen niiden hyötyjen realisoimisessa, joita Biotien ja Civitan transaktioista on ennakoitu; onnistuminen sekä Biotien että Civitan toimintojen menestyksekkäässä integroinnissa omiin toimintoihimme; mahdollisesti välttämätön uusien varojen keräys laajentuneen toiminnan rahoittamiseksi, jota ei välttämättä ole mahdollista saada hyväksyttävin ehdoin; kykymme menestyksekkäästi markkinoida ja myydä Ampyraa Yhdysvalloissa; ulkopuoliset maksajat (mukaan luettuna valtion virastot) eivät välttämättä riittävässä määrin tai lainkaan korvaa Ampyran tai muiden tuotteidemme käyttöä ja voivat asettaa rajoittavia edeltäviä toimilupaedellytyksiä, jotka rajoittavat tai estävät lääkemääräyksiä; riski Ampyraa- tai muuta tutkimus ja kehitysohjelmaa, kuten CVT-301, Plumiaz, tai mitä tahansa muuta hankittua tai lisensoitua ohjelmaa koskevista epäedullisista tulevaisuuden tutkimustuloksista; emme välttämättä kykene saattamaan loppuun CVT-301:stä, Plumiziaa tai mitään muutakaan kehitteillä olevaa tuotetta koskevaa kehitystyötä, saamaan näille laissa edellytettyä lupaa tai saamaan näitä menestyksekkäästi markkinoille; epäedullisten turvallisuuskysymysten ilmeneminen tuotteissamme; viivästykset laissa edellytetyn luvan saamisessa taikka luvan saamatta jääminen Fampyralle, epäonnistuminen Fampyran menestyksekkäässä markkinoinnissa Yhdysvaltain ulkopuolella, sekä tähän liittyvä riippuvuutemme yhteistyökumppanistamme Biogenista; kilpailu; epäonnistuminen immateriaalioikeuksiemme suojelemisessa, muiden esittämiä immateriaalioikeusvaateita vastaan puolustautumisessa taikka tuotteidemme kaupallistamiseen tarvittavien immateriaalioikeuslisenssien hankkimisessa kolmansilta; ja lainsäädännöllisten vaatimusten täyttämisessä epäonnistuminen voivat johtaa valvovien viranomaisten meille vahingollisiin toimiin. Lisäksi, Biotieltä hankittavat yhdisteet ovat alttiita kaikille lääkekehitystyöhön liittyville riskeille, eikä ole takeita, että nämä yhdisteet saavat laissa edellytetyn luvan taikka menestyvät kaupallisesti. Nämä ja muut riskit on kuvattu yksityiskohtaisemmin Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovalle viranomaiselle ("SEC") toimitetuissa asiakirjoissa. Emme välttämättä saavuta tulevaisuutta koskevissa lausumissa kuvattuja tavoitteita ja suunnitelmia, eikä sijoittajien tulisi luottaa liiallisissa määrin näihin lausumiin. Tässä tiedotteessa esitetyt tulevaisuutta koskevat lausumat on annettu ainoastaan tältä päivältä, emmekä aio päivittää tai sitoudu päivittämään tulevaisuutta koskevia lausumia tämän tiedotteen antopäivän jälkeen tapahtuvien kehitysten johdosta.
Lisätietoja
Tässä tiedotteessa kuvattu ostotarjous ei ole vielä alkanut eikä tämä tiedote ole tarjous ostaa tai pyyntö tehdä tarjousta arvopapereiden myynnistä. Ostotarjouksen alkamisajankohtana jätämme tai huolehdimme siitä, että uusi kokonaan omistettu tytäryhtiömme jättää, SEC:lle tarjousasiakirjan Schedule TO-asiakirjamuodossa. Sijoittajia ja Biotien arvopapereiden haltijoita kehotetaan lukemaan tarjousasiakirja (mukaan lukien ostotarjous, letter of transmittal -asiakirja ja muut liitännäiset tarjousasiakirjat) ja ostotarjousta koskeva kehotus/suosituslausunto Schedule 14D-9 -asiakirjamuodossa, jonka Biotie tulee jättämään SEC:lle, sillä kyseiset asiakirjat sisältävät tärkeää tietoa. Nämä asiakirjat ovat maksuttomasti saatavilla SEC:n internetsivuilla www.sec.gov ostotarjouksen alkamisesta lähtien. Lisäksi kopio ostotarjouksesta, letter of transmittal -asiakirja ja muut liitännäiset ostotarjousasiakirjat (kun ne tulevat saataville) ovat saatavissa maksutta esittämällä pyyntö meille osoitteessa www.acorda.com tai osoitteesta Office of the Corporate Secretary, 420 Saw Mill River Roas, Ardsley, New York 10502, Yhdysvallat.
Ostotarjouksen, siihen liittyvän letter of transmittal -asiakirjan ja tiettyjen muiden tarjoukseen liittyvien asiakirjojen, kuten myös kehotus-/suosituslausunnon lisäksi toimitamme vuosi- ja osavuosiraportteja sekä erityisraportteja, proxy statement -asiakirjoja ja muuta informaatiota SEC:lle. Voit lukea ja kopioida raportteja, lausuntoja ja muuta informaatiota SEC:in yleisölle avoimessa referenssihuoneessa osoitteessa 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549, Yhdysvallat. Lisätietoja referenssihuoneesta saat soittamalla SEC:lle numeroon 1-800-SEC-0330. SEC:lle toimittamamme asiakirjat ovat yleisön saatavilla myös kaupallisilla asiakirjanhakupalveluilla ja SEC:n ylläpitämällä internetsivulla www.sec.gov.
TARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI EPÄSUORASTI MAISSA, JOISSA TARJOAMINEN TAI OSALLISTUMINEN ON KIELLETTYÄ SOVELTUVAN LAIN NOJALLA, TAI JOISSA TULISI SOVELLETTAVIKSI TARJOUSASIAKIRJA-, REKISTERÖINTI- TAI MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA JA YHDYSVALLOISSA VAADITTAVIEN TARJOUSASIAKIRJA- JA REKISTERÖINTIVAATIMUSTEN LISÄKSI.
LISÄKSI, JULKISEEN OSTOTARJOUKEEN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA, TÄTÄ TIEDOTETTA, JA NÄIHIN LIITTYVIÄ MATERIAALEJA JA HYVÄKSYMISLOMAKKEITA EI JAETA EIKÄ SAA JAKAA, VÄLITTÄÄ TAI TOIMITTAA MAAHAN TAI MAASTA, JOSSA TÄMÄ ON KIELLETTYÄ SOVELTUVAN LAIN NOJALLA. ERITYISESTI JULKISTA OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI EPÄSUORASTI KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONG KONGISSA. JULKISTA OSTOTARJOUSTA EI VOI HYVÄKSYÄ MILLÄÄN EDELLÄ MAINITUIN KEINOIN, TAVOIN TAI TOIMIN TAI KANDASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONG KONGISTA.
Tämä tiedote on tarkoitettu vain tiedon välittämiseksi eikä muodosta tarjousasiakirjaa eikä tarjousta tai pyyntöä tarjota tai kutsua tehdä myyntitarjousta. Potentiaalisten Suomessa olevien sijoittajien tulee hyväksyä julkinen ostotarjous vain sen informaation perusteella, joka tulee sisältymään Finanssivalvonnan hyväksymään ostotarjousasiakirjaan ja siihen liittyviin materiaaleihin.
HUG#1986688