OKMETIC OYJ PÖRSSITIEDOTE 18.2.2016 KLO 13.00
OKMETICIN VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS KOOLLE 7.4.2016 KELLO 10.00
Okmetic Oyj:n hallitus on päättänyt kutsua yhtiön osakkeenomistajat varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 7.4.2016 kello 10.00. Kokous pidetään Ilmailumuseon auditoriossa Helsinki-Vantaan lentokentän alueella osoitteessa Tietotie 3, Vantaa. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 9.30.
A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen sekä hallituksen valtuuttaminen päättämään lisäosingon jakamisesta
Tilinpäätöksen 31.12.2015 mukaan emoyhtiön jakokelpoiset varat ovat 14 665 302,18 euroa. Tilikauden päättymisen jälkeen yhtiön taloudellisessa asemassa ei ole tapahtunut olennaisia muutoksia.
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilivuodelta 2015 jaetaan osinkoa 0,45 euroa osakkeelta (yhteensä 7,6 miljoonaa euroa).
Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä maanantaina 11.4.2016 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan maanantaina 18.4.2016.
Lisäksi hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin päättämään harkintansa mukaan osingon jakamisesta yhtiön taloudellisen tilanteen sen salliessa. Valtuutuksen perusteella jaettava lisäosinko voi olla, mahdolliset useat erilliset jakopäätökset yhteen laskien, kaikkiaan yhteensä enintään 0,60 euroa osakkeelta ja kokonaisuudessaan enintään 10 200 000 euroa. Hallituksen päätöksen perusteella jaettava osinko maksetaan sille osakkeenomistajalle, joka hallituksen päättämänä täsmäytyspäivänä on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus päättää osingon jakamisen täsmäytyspäivän sekä osingon maksupäivän, joka voi olla aikaisintaan viides pankkipäivä täsmäytyspäivästä lukien. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista edellä mainittuun lisäosingon jakamiseen liittyvistä ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun saakka.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 15 prosenttia yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ehdottavat, että hallituksen jäsenten palkkiot pidetään ennallaan siten, että palkkioita maksetaan seuraavasti: 1) hallituksen puheenjohtajalle 40 000 euroa toimikautena, 2) hallituksen varapuheenjohtajalle 30 000 euroa toimikautena ja 3) hallituksen jäsenelle kullekin 20 000 euroa toimikautena. Vuosipalkkio maksetaan yhtiön omina osakkeina ja verojen osalta rahana. Vuosipalkkion maksu toteutetaan kertamaksuna 6.5.2016, ja palkkiona maksettavien osakkeiden määrä määräytyy yhtiön osakkeen 4.5.2016 päätöskurssin mukaan. Lisäksi hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkio, joka on hallituksen puheenjohtajan osalta 750 euroa/kokous ja kunkin hallituksen jäsenen osalta 500 euroa/kokous.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 15 prosenttia yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ehdottavat, että hallitukseen valitaan kuusi jäsentä.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 15 prosenttia yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ehdottavat, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallitukseen valitaan uudelleen Jan Lång, Hannu Martola, Riitta Mynttinen, Mikko Puolakka ja Henri Österlund. Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Edellä mainitut osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet yhtiölle, että hallituksen jäseneksi ehdotettavan kuudennen henkilön hakuprosessi on kesken, ja että ehdokkaan nimi ja hallitustyöskentelyn kannalta olennaiset tiedot pyritään ilmoittamaan yhtiölle viimeistään 15.3.2016. Yhtiö julkistaa tämän tiedon sekä osakkeenomistajien ehdotuksen hallituksen kokoonpanoksi kokonaisuudessaan heti ehdotuksen saatuaan. Uudelleen valittaviksi ehdotettavien henkilöiden hallitustyöskentelyn kannalta olennaiset tiedot on esitetty yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.okmetic.com/fi/sijoittajat/hallinto-ja-johtaminen/hallitus.
Osakkeenomistajien ehdotus hallituksen kokoonpanoksi ei ole ollut kokonaisuudessaan yhtiön käytössä yhtiökokouskutsun julkistamispäivänä, minkä vuoksi kutsu ei sisällä ehdotusta hallituksen kokoonpanoksi Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (2015) suosituksen 1 mukaisesti.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi valitaan uudelleen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut KHT Mikko Niemisen toimivan päävastuullisena tilintarkastajana. Ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.
15. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:
Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi enintään 864 375 kappaletta, mikä vastaa noin viittä prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiö ei voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön rekisteröidyistä osakkeista.
Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuhun markkinaehtoiseen hintaan.
Hallitus päättää omien osakkeiden hankinnan ja/tai pantiksi ottamisen tavasta ja muista ehdoista. Osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 14.4.2015 antaman valtuutuksen omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, kuitenkin enintään 7.10.2017 saakka.
16. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista, omien osakkeiden luovuttamisesta ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista, omien osakkeiden luovuttamisesta ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien tai luovutettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 2 593 125 osaketta.
Hallitus päättää kaikista osakeannin, omien osakkeiden luovuttamisen ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeanti, omien osakkeiden luovuttaminen ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 14.4.2015 antaman valtuutuksen päättää osakeannista, omien osakkeiden luovuttamisesta ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, kuitenkin enintään 7.10.2017 saakka.
17. Osakkeenomistajien pysyvän nimitystoimikunnan perustaminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on jatkossa valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset yhtiökokouksille. Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy liitteenä 1 olevan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen.
Ehdotuksen mukaan nimitystoimikunnan tehtäviin kuuluu hallituksen monimuotoisuusperiaatteen mukaisesti:
- yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten palkitsemisasioita koskevan ehdotuksen valmistelu ja esittely
- yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten lukumäärää koskevan ehdotuksen valmistelu ja esittely yhtiöjärjestyksen mukaisesti
- yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten valintaa koskevan ehdotuksen valmistelu ja esittely
- hallituksen järjestäytymiskokoukselle tehtävän hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valintaa koskevan ehdotuksen valmistelu ja esittely
- hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsiminen.
Nimitystoimikunta koostuu neljästä (4) jäsenestä, joista yhtiön kolme (3) suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen. Yhtiön kulloinenkin hallituksen puheenjohtaja toimii toimikunnan neljäntenä jäsenenä.
Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon syyskuun ensimmäisenä arkipäivänä rekisteröityinä olevien omistustietojen perusteella. Mikäli osakkeenomistaja, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), esittää viimeistään elokuun viimeisenä arkipäivänä yhtiön hallitukselle asiaa koskevan kirjallisen vaatimuksen, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa. Henkilöomistajien osalta määräytymisessä huomioidaan sekä suora että määräysvaltayhteisöjen, puolison ja lapsien omistus. Mikäli kahdella osakkeenomistajalla on sama määrä osakkeita ja ääniä, eikä molempien osakkeenomistajien nimeämää jäsentä voida nimittää nimitystoimikuntaan, asia ratkaistaan arvalla.
Mikäli hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja haluaa käyttää nimeämisoikeuttaan, tulee tämän esittää luotettava selvitys omistamiensa osakkeiden lukumäärästä elokuun viimeisenä arkipäivänä varsinaista yhtiökokousta edeltävänä vuonna. Todistus tulee toimittaa hallituksen puheenjohtajalle viimeistään syyskuun neljäntenä arkipäivänä.
Hallituksen puheenjohtaja pyytää näin määräytyvän osakeomistuksen mukaisesti kolmea suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen nimitystoimikuntaan. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen. Nimitystoimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan, jonka kutsusta nimitystoimikunta jatkossa kokoontuu. Kun nimitystoimikunta on valittu, yhtiö julkistaa kokoonpanon tiedotteella.
Nimitystoimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain ja jäsenten toimikausi päättyy, kun nimitystoimikuntaan on nimitetty uudet jäsenet.
Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun viimeisenä arkipäivänä. Ylimääräiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset tulee toimittaa yhtiön hallitukselle riittävän ajoissa siten, että ne on mahdollista sisällyttää yhtiökokouskutsuun. Nimitystoimikunnan jäsenten mahdollisesti saamiin sisäpiirintietoihin sovelletaan arvopaperimarkkinalain säännöksiä.
Nimitystoimikunnan jäsenet eivät saa palkkiota toimikunnan jäsenyydestä. Jäsenten matkakulut korvataan valtion matkustussäännön mukaisesti. Tarvittaessa toimikunta voi tehtäviensä hoitamiseksi käyttää ulkopuolisia asiantuntijoita yhtiön etukäteen hyväksymien kustannusten mukaisesti.
18. Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä yhtiökokouskutsu ovat saatavilla Okmetic Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.okmetic.com/fi/sijoittajat/yhtiokokous. Okmetic Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 17.3.2016 alkaen. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 21.4.2016 alkaen.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä torstaina 24.3.2016 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään maanantaina 4.4.2016 klo 16.00 mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) sähköpostitse: viestinta@okmetic.com;
b) puhelimitse numeroon: (09) 5028 0509 toimistoaikana maanantai - perjantai klo 8.00 - 16.00; tai
c) kirjeitse osoitteeseen: Okmetic Oyj, Osakerekisteri, PL 44, 01301 Vantaa.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Okmetic Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon torstaina 24.3.2016. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään maanantaina 4.4.2016 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Okmetic Oyj, Osakerekisteri, PL 44, 01301 Vantaa ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Okmetic Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 18.2.2016 yhteensä 17 287 500 osaketta ja ääntä ja yhtiön hallussa 406 129 osaketta ja ääntä.
OKMETIC OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Johtaja, talous, IT ja viestintä Juha Jaatinen
puh. (09) 5028 0286, sähköposti: juha.jaatinen@okmetic.com
Okmetic toimittaa asiakaskohtaisesti räätälöityjä, korkean lisäarvon piikiekkoja antureiden sekä erillispuolijohteiden ja analogiapiirien valmistukseen. Okmeticin strategisena tavoitteena on kasvaa kannattavasti asiakkaiden nykyisiä ja tulevia teknologiatarpeita vastaavan tuotevalikoiman avulla. Yhtiön toimintatavassa keskeistä on olla aidosti lähellä asiakasta ja ymmärtää heidän tarpeitaan ja prosessejaan.
Maailmanlaajuinen myyntiverkosto, laaja korkean lisäarvon tuotteiden portfolio, kiteenkasvatusosaaminen, pitkäaikaiset tuotekehityshankkeet sekä tehokas ja joustava tuotanto luovat edellytykset strategisten tavoitteiden saavuttamiselle. Yhtiön pääkonttori sijaitsee Suomessa, missä myös valmistetaan valtaosa yhtiön piikiekoista. Oman valmistuksen lisäksi yhtiöllä on sopimusvalmistusta Japanissa ja Kiinassa. Okmetic on noteerattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä tunnuksella OKM1V. Lisätietoja yhtiöstä saa kotisivuilta: www.okmetic.com.
Liite 1: Okmetic Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys
HUG#1987201
