Recipharm förvärvar Mitim Srl för 640 miljoner kronor och tillför volym och nischteknologi inom injicerbara betalaktamer

Recipharm AB meddelar idag att man har ingått ett avtal om att förvärva det
italienska CDMO-företaget Mitim Srl, vilket utökar koncernens storlek och
kapacitet. Mitim ägs idag av en italiensk familj och är specialiserat på
fyllning av injicerbara betalaktamprodukter. Företaget finns i Brescia, nära
Recipharms befintliga verksamhet i norra Italien. Förvärvet slutförs i morgon,
den 24 februari 2016.
Affären i korthet

  · Tillför viktig teknologi inom fyllning av injicerbara betalaktamer med
försäljning riktad mot de amerikanska och europeiska marknaderna.
  · Affären har ett EV-värde (Enterprise Value eller skuldfritt värde) på 68
miljoner euro (640 miljoner kronor), vilket motsvarar cirka 8 gånger EBITDA(1)
-resultatet proforma för 2015.
  · 2015 hade Mitim proforma-intäkter på 42,5 miljoner(1) euro, vilket skulle ha
motsvarat en ökning av Recipharms totala intäkter för 2015 med nästan 12
procent.
  · Förvärvet kommer att bidra positivt till både EBITDA-marginalen och vinsten
per aktie från det andra kvartalet 2016. Transaktionskostnaderna på cirka 4
miljoner kronor påverkar det första kvartalets resultat.
  · Vissa av säljarna kommer att teckna sig för en nyemission av 1 039 724 RECI
B-aktier värderade till 14 miljoner euro, vilket motsvarar cirka 2 procent av
aktiekapitalet.

Koncernchef Thomas Eldered kommenterar affären: ”Det här är ett mycket spännande
förvärv för Recipharm och ett viktigt steg i vår konsolidering av CDMO
-branschen. Affären befäster vår ledande position inom tillverkning av
betalaktamer och ger Recipharm både större volymer och goda möjligheter att
utnyttja kommersiella och operativa synergier i kombination med vår befintliga
italienska verksamhet”.

Giorgio Bruno, vd för Recipharm Italia S.p.A, säger: ”Vi ser verkligen fram emot
att välkomna våra nya kolleger från Mitim till Recipharm-koncernen. Jag är
övertygad om att vi med deras hjälp och erfarenhet kommer att få en fortsatt
stark tillväxt i den italienska delen av koncernens verksamhet.”
Om Mitim Srl
Mitim är en italiensk konstraktstillverkare av läkemedel och har sin bas i
Brescia i norra Italien. I produktportföljen ingår betalaktamer i torr steril
pulverform för injicerbara lösningar, tabletter och orala suspensioner. Bland
övriga produkter finns injicerbara sterila lösningar, orala fasta beredningar
och vätskor samt halvfasta beredningar. Tillverkningsanläggningen har fem
produktionslinjer, och i mars 2015 genomförde företaget en stor investering i en
ny, toppmodern produktionslinje för injicerbara betalaktamer. Mitim har cirka
250 anställda.
Bakgrund till affären
Förvärvet av Mitim konsoliderar Recipharms ledande position som ett CDMO-företag
och tillför viktig, ny teknologi med anläggningar som godkänts av FDA inom
nischområdet fyllning av sterila betalaktamer. Försäljningen i USA (den största
marknaden för den här typen av produkter) har ökat avsevärt på senare år genom
att partnerskapen med befintliga kunder som gör nya produktregistreringar på
området har utökats. Konkurrensen inom den här teknologin är begränsad i Europa.

Mitim är ett högkvalitativt CDMO-företag som förvärvades av de nuvarande ägarna
1981 och sedan dess har framgångsrikt vuxit. Företaget har byggt vidare på sitt
renommé om att vara tillförlitligt och ha en hög vetenskaplig kompetens.
Tillgångarna är väl investerade, och sedan 2012 har man genomfört
kapitalinvesteringar på drygt 12 miljoner euro i tre nya, toppmoderna
fyllningslinjer.

Transaktionen kompletterar Recipharms befintliga verksamhet i Italien med ett
antal kommersiella och operativa synergier som förväntas uppstå när
verksamheterna integreras. Företagen ligger nära varandra rent geografiskt. Det
finns ännu ingen beräkning av synergiernas omfattning. Vi förväntar oss också
att flera möjligheter uppstår genom Recipharms befintliga verksamhet inom
betalaktamer i Sverige och Italien.

Transaktionsvillkor

  · Mitims aktier kommer att förvärvas av Recipharms italienska dotterbolag,
Recipharm Italia S.p.A.
  · Förvärvet värderas till 68 miljoner euro på kassa- och skuldfri bas, vilket
motsvarar cirka 8 gånger EBITDA-resultatet proforma för 2015(1).
  · Förvärvet kommer att betalas med tillgängliga medel.
  · Säljarna kommer att teckna sig för en nyemission av 1 039 724 RECI B-aktier
till ett värde av 14 miljoner (2) euro. Aktierna kommer att vara låsta under 12
månader.
  · Ingen ytterligare finansiering krävs.
  · Förvärvet kommer att slutföras den 24 februari 2016.

(1) Proforma-intäkter för 2015 och EBITDA är preliminära och är inte
revisorsgranskade och följer italienska bokföringsprinciper.
(2) Teckningskursen uppgår till 13,4651 euro och motsvarar ett vägt genomsnitt
av marknadspriserna på en aktie av serie B under perioden 17 till 23 februari,
2016 konverterad från svenska kronor till euro enligt en växlingskurs för
SEK/EUR per den 23 februari 2016.
Telefonkonferens och Q&A
En presentation inklusive ett tillfälle att ställa frågor kommer att hållas
direkt efter presentationen av bokslutskommunikén för 2015, kl 10:00 CET, i
morgon den 24 februari. För detaljer se pressmeddelandet för bokslutskommunikén.

För mer information besök www.recipharm.com eller kontakta:
Thomas Eldered, koncernchef och verkställande direktör +46 8 602 52 10
Björn Westberg, CFO, ir@recipharm.com, +46 8 602 46 20

Denna information offentliggörs enligt lagen om värdepappersmarknaden, lagen om
handel med finansiella instrument eller regelverket vid NASDAQ Stockholm.
Informationen lämnades för offentliggörande den 23 februari 2016 kl 19:00 CET.

Om Recipharm
Recipharm är ett ledande CDMO-företag (Contract Development and Manufacturing
Organisation) inom läkemedelsindustrin och har cirka 2 500 anställda. Recipharm
erbjuder tillverkningstjänster av läkemedel i olika former, produktion av
material till kliniska prövningar och farmaceutisk produktutveckling. Recipharm
tillverkar för närvarande flera hundra olika produkter åt såväl stora
läkemedelsföretag som mindre utvecklingsbolag. Bolaget omsätter cirka 3,4
miljarder SEK och har utvecklings- och tillverkningsanläggningar i Sverige,
Frankrike, Storbritannien, Tyskland, Spanien, Italien, Portugal och Israel med
huvudkontor i Jordbro, Sverige. Recipharms B-aktie (RECI B) är noterad på NASDAQ
Stockholm.

För mer information besök företagets hemsida: www.recipharm.com

I samband med förvärvet har Recipharm anlitat Gatti Pavesi Bianchi som juridisk
rådgivare och EY som finansiell rådgivare. Säljarna har i samband med förvärvet
anlitat Roedl & Partner som juridisk rådgivare och CMC Consulting Group som
finansiell rådgivare.
Recipharm AB (publ), Org. nr 556498-8425
Adress Lagervägen 7, 136 50 Jordbro, Sverige, Telefon 46 8 602 52 00, Fax 46 8
81 87 03
www.recipharm.com