NeuroVive beslutar om företrädesemission om cirka 94,4 Mkr för fortsatt utveckling av projektportföljen

Styrelsen för NeuroVive Pharmaceutical AB (publ) (”NeuroVive” eller ”Bolaget”)
har den 28 februari 2016 beslutatom en nyemission av aktier och
teckningsoptioner (units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare
(”Nyemissionen”). Beslutet är förutsatt godkännande vid kommande extra
bolagsstämma. Vid fullteckning i Nyemissionen tillförs Bolaget cirka 94,4
miljoner kronor före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av
teckningsoptionerna tillförs Bolaget ytterligare minst 32,6 miljoner kronor.
Emissionslikviden kommer att användas till NeuroVives fortsatta verksamhet inom
läkemedelsutveckling, kliniska studier och partnerskapsaktiviteter.
Nyemissionen förutsätter godkännande av en extra bolagsstämma som kommer att
hållas den 31 mars 2016. Se separat pressmeddelande med kallelse till den extra
bolagsstämman för ytterligare information.

Nyemissionen i sammandrag:

  · Aktieägare i NeuroVive har företrädesrätt att teckna 1 unit, bestående av 8
nya aktier samt en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie 2016/2017:1 och en
vederlagsfri teckningsoption av serie 2016/2017:2, för varje 14 befintliga
aktier som innehas på avstämningsdagen den 8 april 2016.
  · Teckningskursen är 42 kronor per unit, motsvarande 5,25 kronor per aktie.
  · Vid full teckning av Nyemissionen tillförs NeuroVive cirka 94,4 miljoner
kronor före emissionskostnader.
  · Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna tillförs NeuroVive minst
ytterligare 32,6 miljoner kronor före emissionskostnader.
  · Teckningsperioden löper under perioden 18 april - 2 maj 2016.
  · Emissionen är till 75 procent garanterad genom garantiförbindelser.

Bakgrund och motiv

NeuroVive bedriver forskning och utveckling av mitokondrieskyddande
läkemedelskandidater men även utveckling av läkemedel inom andra områden där
cyklofilinhämning eller förändring av mitokondriens energiproduktion är centrala
mekanismer. Projektportföljen består av två projekt för akut njurskada (AKI) och
traumatisk hjärnskada (TBI) – båda med potential att tillfredsställa stora
medicinska behov - med tre läkemedelskandidater i klinisk och preklinisk
utveckling. Därutöver består portföljen av två utvecklingsplattformar med
inriktning mot ischemisk stroke och medfödda mitokondriesjukdomar.

I juni 2015 offentliggjordes topline-resultaten från den externa fas III-studien
CIRCUS som undersökte effekter av att administrera CicloMulsion® i samband med
PCI-behandling (ballongsprängning) efter en specifik typ av akut hjärtinfarkt
(STEMI). Studien påvisade ingen terapeutisk effekt i patientgruppen. NeuroVive
beslutade därför i augusti att avbryta utvecklingen av CicloMulsion® för
indikationen akut hjärtinfarkt. Orsaken till de negativa resultaten tros vara
att tidsfönstret för behandling var oväntat kort vid hjärtinfarkt vilket skulle
innebära att CicloMulsion® inte hann fram i tid för att ha terapeutisk effekt på
hjärtskadan. Däremot gav CIRCUS-studien NeuroVive ny och värdefull förståelse
för vilka indikationer som CicloMulsion® kan användas för, varför Bolagets
strategiska fokus för CicloMulsion® riktades om mot akuta njurskador. NeuroVive
bedömer att den nya inriktningen ger helt andra förutsättningar då förbehandling
med CicloMulsion® gör att mitokondrieskyddet är på plats för att skydda njuren
redan innan potentiell skada uppkommer. Under 2015 påbörjades en prövarinitierad
klinisk fas II-studie (CiPRICS) för pre-operativ behandling vid
kranskärlsoperationer. Studien kommer totalt att omfatta 150 patienter och
beräknas bli klar under andra halvan av 2016. Om utfallet är positivt kommer en
kompletterande mindre fas II-studie att initieras.

Bolaget genomför för närvarande ytterligare en fas II-studie (CHIC) i vilken
läkemedelskandidaten NeuroSTAT® utvärderas för traumatiska hjärnskador. Under
fjolåret drog en oberoende säkerhetskommitté slutsatsen att NeuroSTAT® är säkert
att använda vid den dosering som gavs i den första dosgruppen och rekommenderade
att studien fortsätter enligt plan till nästa dosnivå. I november 2015
genomfördes strategiska åtgärder i syfte att öka rekryteringstakten. Åtgärderna
har hittills varit framgångsrika och det är Bolagets bedömning att studien
kommer att uppnå det planerade patientantalet och beräknas vara avslutad vid
slutet av året.

Härutöver arbetar NeuroVive med ytterligare ett projekt – NVP019 som är i
preklinisk fas och har potentialen att bli nästa generations cyklofilinhämmare
med fokus på akut njurskada - samt de två utvecklingsplattformarna avseende
ischemisk stroke respektive medfödda mitokondriesjukdomar (Komplex I
-dysfunktion).

Som ett led i Bolagets strategi att komplettera den egna forskningen med
samarbeten med läkemedelsbolag och akademiska institutioner förvärvade NeuroVive
i januari 2016 en andel av aktierna i det brittiska bolaget Isomerase
Therapeutics. Förvärvet som delvis betalades med nyemitterade aktier i NeuroVive
syftar till att stärka samarbetet mellan parterna och säkerställa att NeuroVives
projekt fortsätter utvecklas med högsta prioritet för Isomerase.

NeuroVives huvudsakliga målsättning är att slutföra båda de pågående fas II
-studierna CiPRICS och CHIC före utgången av 2016, samt genomföra en mindre
uppföljningsstudie till den förstnämnda under våren 2017, med avsikten att sedan
licensiera ut CicloMulsion® och NeuroSTAT® eller på annat sätt ingå samarbeten
med partners som kan bära de fortsatta utvecklingskostnaderna och ta produkten
till marknaden. En sådan affär innebär normalt sett intäkter i form av fasta
ersättningar i samband med utlicensiering och milstolpar på vägen mot lansering
samt löpande royaltyintäkter baserade på försäljning. Utlicensieringar och
samarbeten med större läkemedelsbolag är centralt i NeuroVives affärsmodell och
långsiktiga strategi att säkerställa en riskreducerad och kostnadseffektiv
utveckling och kommersialisering av Bolagets produkter.

Motivet till Nyemissionen uppgående till 94,4 miljoner kronor före
emissionskostnader är primärt att erhålla kapital för att ta CicloMulsion® för
akut njurskada och NeuroSTAT® för traumatisk hjärnskada igenom kliniska fas II
-studier och fram till licensaffär, samt att slutföra prekliniska studier för
NVP019. En mindre del av likviden kommer att användas till aktiviteter
relaterade till Bolagets utvecklingsplattformar samt till utveckling av
patentportföljen och Bolagets löpande kostnader. Bolagets bedömning är att
rörelsekapitalbehovet för de kommande tolv månaderna före genomförandet av
Nyemissionen inte är tillräckligt för att genomföra Bolagets affärsplan men att
rörelsekapitalbehovet tillgodoses genom Nyemissionen. Om Nyemission inte
fulltecknas kommer Bolaget minska aktiviteterna relaterade till de två
utvecklingsplattformarna och huvudsakligen fokusera på Bolagets program för akut
njurskada och traumatisk hjärnskada. Bolaget bedömer att det genom
garantiförbindelser garanterade beloppet 70,85 miljoner kronor, motsvarande 75
procent av Nyemissionen, är tillräckligt för att tillgodose
rörelsekapitalbehovet de kommande tolv månaderna vid ett sådant scenario.

Preliminär tidplan (alla datum hänför sig till 2016)

Torsdag 7 april                              Första dag för handel med aktier
utan rätt att delta i Nyemissionen med företrädesrätt

Fredag 8 april                                Avstämningsdag för erhållande av
uniträtter och rätt till deltagande i Nyemissionen med företrädesrätt

Tisdag 12 april                               Beräknad dag för offentliggörande
av prospekt

Måndag 18 april                            Teckningsperiod startar, Handel med
uniträtter startar

Torsdag 28 april                             Handel med uniträtter avslutas

Måndag 2 maj                                Teckningsperioden avslutas

Tisdag 10 maj                                Offentliggörande av utfall av
Nyemissionen

Villkor för Nyemissionen

En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) uniträtt. Fjorton (14)
uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit bestående av åtta (8) nya
aktier, en (1) teckningsoption av serie 2016/2017:1 och en (1) teckningsoption
av serie 2016/2017:2.

Teckningskursen per unit är 42 kronor, motsvarande en teckningskurs om 5,25
kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.

En (1) teckningsoption av serie 2016/2017:1 berättigar till teckning av en (1)
aktie i Bolaget till en teckningskurs om 6,50 kronor. Teckning av aktier i
Bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie 2016/2017:1 kan äga rum under
perioden från och med den 2 januari 2017 till och med den 28 februari 2017.

En (1) teckningsoption av serie 2016/2017:2 berättigar till teckning av en (1)
aktie i Bolaget till en teckningskurs om 70 procent av den volymvägda
genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 15 handelsdagar
före teckningsperiodens början, dock lägst 8 kronor. Teckning av aktier i
Bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie 2016/2017:2 kan äga rum under
perioden från och med den 1 juni 2017 till och med den 30 juni 2017.

Garantiförbindelser

Företrädesemissionen är garanterad upp till ett belopp om cirka 70,9 miljoner
kronor, motsvarande 75 procent av Nyemissionen, genom avtal om emissionsgaranti
från externa investerare. Kontant provision utgår enligt garantiavtalen om tio
(10) procent på garanterat belopp. Inga kontanta medel eller andra tillgångar
har pantsatts och ingen annan säkerhet har tillhandahållits för att säkerställa
åtagandena. Närmare information angående de parter som har ingått
garantiåtaganden kommer att återfinnas i det prospekt som i enlighet med ovan
preliminära tidplan beräknas offentliggöras den 12 april 2016.

Aktiestruktur och aktiekapital

Styrelsen har, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande,
beslutat att öka Bolagets aktiekapital med högst 899 248 kronor genom nyemission
av högst 17 984 960 aktier.

Styrelsen har vidare, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande
godkännande, beslutat att emittera högst 2 248 120 teckningsoptioner av serie
2016/2017:1 berättigande till teckning av totalt 2 248 120 aktier i Bolaget, och
högst 2 248 120 teckningsoptioner av serie 2016/2017:2 berättigande till
teckning av totalt 2 248 120 aktier i Bolaget, varmed aktiekapitalet kan komma
att öka med högst 224 812 kronor genom utnyttjande av de utgivna
teckningsoptionerna av serie 2016/2017:1 och serie 2016/2017:2.

För befintliga aktieägare som inte deltar i Nyemissionen uppkommer således en
utspädningseffekt, vid full teckning i Nyemissionen samt fullt utnyttjande av
teckningsoptionerna, om totalt 41,7 procent.

Rådgivare

NeuroVive har utsett Stockholm Corporate Finance till finansiell rådgivare och
Advokatfirman Lindahl KB till juridisk rådgivare i samband med Nyemissionen.

Om NeuroVive

NeuroVive Pharmaceutical AB (publ), ett ledande företag inom mitokondriell
medicin, fokuserar på utveckling av målinriktade läkemedelskandidater som
bevarar mitokondriernas integritet och funktion för indikationer där det finns
stort medicinskt behov. NeuroVives affärsfokus drivs av värdeskapande samarbeten
med ledande forskningsinstitutioner inom mitokondriell medicin och kommersiella
partners över hela världen. NeuroVives portfölj består av två projekt i klinisk
utvecklingsfas för akut njurskada (AKI) och traumatisk hjärnskada (TBI) med
läkemedelskandidater i klinisk och preklinisk utveckling och två
läkemedelsutvecklingsplattformar. NeuroSTAT®-produkten har särläkemedelsstatus i
Europa och USA för behandling av måttlig till allvarlig traumatisk hjärnskada
och utvärderas för närvarande i CHIC-studien. Cyklosporin utvärderas i den
pågående CiPRICS-studien för akut njurskada i samband med större kirurgiska
ingrepp. NeuroVive är noterat på NASDAQ OMX Stockholm.

Media- och Investor Relations-relaterade frågor hänvisas till:
Christine Tadgell, NeuroVive, Tel: 046-275 6221 respektive ir@neurovive.com
Via ovanstående kontaktvägar är det även möjligt att boka en intervju med
företagets tf VD Jan Nilsson.

NeuroVive Pharmaceutical AB (publ)
Medicon Village, SE-223 81 Lund
Tel: 046-275 62 20 (växel), Fax: 046-888 83 48
info@neurovive.com, www.neurovive.com

NeuroVive Pharmaceutical AB (publ) är skyldigt att offentliggöra informationen i
detta pressmeddelande enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen
lämnades för offentliggörande 29 februari 2016, kl. 08.35 CET.

VIKTIG INFORMATION
Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa
jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de
jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats
bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Detta
pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande
att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra
värdepapper i NeuroVive.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras,
vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan,
Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt eller
delvis är föremål för legala restriktioner. Informationen i detta
pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på
sätt som står i strid med sådana restriktioner. Underlåtenhet att efterkomma
denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933
("Securities Act") eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar
Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell
och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende Nyemissionen samt
uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord
som "avses", "bedöms", "förväntas", "planeras", "uppskattas", "kan", och andra
uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida
utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör
framåtriktad information. Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade
på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana
framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade
uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan
verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad
information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid
tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande.
Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller
revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida
händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller
aktiemarknadsrättslig reglering.