Kallelse till årsstämma i Gunnebo AB (publ)

Gunnebo AB (publ) håller årsstämma tisdagen den 12 april 2016 klockan 16.00 på
Chalmers kårhus, Chalmersplatsen 1, Göteborg. Inregistrering från klockan 14.30.
Enklare förtäring serveras från klockan 14.30.
Rätt till deltagande
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 6
april 2016,

dels anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 6 april 2016, helst före
klockan 16.00, via bolagets webbplats www.gunnebogroup.com eller per telefon 010
-209 50 32 eller under adress Gunnebo AB, Årsstämman, Box 5181, 402 26 Göteborg,
varvid även eventuella biträden skall anmälas.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan
förvaltare måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, genom förvaltaren låta
inregistrera aktierna i eget namn, så att aktieägaren är registrerad i
aktieboken onsdagen den 6 april 2016. Aktieägare bör underrätta förvaltaren om
detta i god tid före nämnda dag. Registreringen i eget namn kan vara tillfällig.

Ombud m m
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig, daterad fullmakt
för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från
utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Gunnebo AB:s hemsida,
www.gunnebogroup.com. Fullmakten i original bör insändas till Gunnebo AB i god
tid före årsstämman under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av
juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis/motsvarande
behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

Dagordning

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Framläggande av årsredovisningen, koncernredovisningen, revisionsberättelsen
och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2015

7. Anförande av verkställande direktören

8. Beslut om

a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b) disposition beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda
balansräkningen

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter

10. Fastställande av arvode till styrelse och revisorer

11. Val av styrelseledamöter

12. Val av styrelsens ordförande

13. Utseende av valberedning

14. Val av revisor

15. Beslut om godkännande av riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare

16. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier

17. Årsstämmans avslutande

Valberedningens förslag till beslut

Stämmoordförande, antal styrelseledamöter, styrelsearvode, revisorsarvode, val
av styrelseledamöter, val av styrelseordförande, utseende av valberedning samt
val av revisor (punkterna 1, 9 - 14)
Valberedningen för Gunnebo AB, som består av Dan Sten Olsson, ordförande (Stena
Adactum), Nils Olov Jönsson (Vätterledens Invest), Ricard Wennerklint (If
Skadeförsäkring), vilka tillsammans representerar aktieägare som innehar cirka
57 % av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, samt Martin Svalstedt
(styrelsens ordförande), föreslår följande.

Punkt 1: Martin Svalstedt som ordförande vid årsstämman.

Punkt 9: Sju ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.

Punkt 10: Styrelsearvode med belopp om totalt 2 000 000 kronor, att fördelas med
500 000 kronor till ordföranden och 250 000 kronor vardera till övriga
bolagsstämmovalda ledamöter. Ersättning för uppdrag i revisionsutskottet med
belopp om 50 000 kronor till ordföranden och 30 000 kronor till ledamot.
Ersättning för uppdrag i ersättningsutskottet med 50 000 kronor till ordföranden
och 30 000 kronor till ledamot. Särskild ersättning för uppdrag i
styrelseutskott utgår dock inte till styrelsens ordförande. Föreslagna
ersättningar är oförändrade i förhållande till tidigare år.

Revisorsarvode enligt godkänd räkning.

Punkt 11: Omval av ordinarie styrelseledamöterna Tore Bertilsson, Göran Bille,
Charlotte Brogren, Bo Dankis, Eva Elmstedt, Mikael Jönsson och Martin Svalstedt.
En presentation av de av valberedningen föreslagna personerna finns på bolagets
hemsida: www.gunnebogroup.com.

Punkt 12: Omval av Martin Svalstedt till styrelsens ordförande.

Punkt 13: Valberedningen skall utgöras av styrelsens ordförande jämte en
representant vardera för de tre största aktieägarna vid utgången av det tredje
kvartalet 2016. Önskar sådan aktieägare inte utse ledamot i valberedningen skall
den fjärde största registrerade ägaren tillfrågas osv.

Valberedningen skall utse ordförande inom sig. Styrelsens ordförande får dock
inte vara ordförande i valberedningen. Valberedningens ledamöter skall
presenteras senast i samband med offentliggörandet av bolagets delårsrapport för
tredje kvartalet 2016. Mandatperioden för valberedningen skall löpa intill dess
att en ny valberedning har tillträtt. Avgår ledamot från valberedningen under
mandatperioden eller blir ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag, skall
valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att
snarast utse ny ledamot av valberedningen. Utses inte ny ledamot av aktieägaren,
skall rätten att utse ny ledamot övergå till närmast följande till röstetalet
största aktieägare som inte redan utsett ledamot av valberedningen eller
tidigare avstått från sådan rätt.

I valberedningens uppdrag ingår att inför årsstämman 2017 lämna förslag till (i)
ordförande vid stämman, (ii) antal bolagsstämmovalda styrelseledamöter och
suppleanter, (iii) ordförande och övriga bolagsstämmovalda ledamöter i
styrelsen, (iv) arvode till bolagsstämmovalda styrelseledamöter och ledamöter av
styrelsens utskott, (v) arvode till revisorer, (vi) procedur för att utse
ledamöter i valberedningen samt (vii) val av revisor.

Punkt 14: Omval av det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB för tiden
intill slutet av årsstämman 2017.

Styrelsens förslag till beslut

Utdelning (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 1 krona per aktie samt att
torsdagen den 14 april 2016 skall vara avstämningsdag för erhållande av
utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen
sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg tisdagen den 19 april 2016.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta riktlinjer för ersättning
till ledande befattningshavare enligt följande.

Dessa riktlinjer avser ersättning och andra anställningsvillkor för medlemmar av
Gunnebos koncernledning och gäller för anställningsavtal som ingås efter det att
riktlinjerna godkänts av årsstämman samt för ändringar i befintliga
anställningsavtal som görs därefter. Förslaget överensstämmer i allt väsentligt
med tidigare års riktlinjer.

Gunnebo skall erbjuda de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som behövs
för att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare till koncernledningen.
Marknadsmässighet och konkurrenskraftighet skall vara de övergripande
principerna för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare i
Gunnebo.

Koncernledningens totala ersättning skall bestå av fast lön, rörlig ersättning
inkluderande långsiktiga incitamentsprogram, pension samt övriga förmåner.

Den fasta lönen skall beakta den enskildes position, kompetens, ansvarsområden,
prestation samt erfarenhet och skall normalt omprövas varje år. Den fasta lönen
skall också utgöra basen för beräkning av rörlig lön.

Den rörliga lönen skall vara beroende av hur på förhand bestämda kvantitativa
finansiella mål uppfylls och skall vara maximerad till högst 50 procent av den
fasta lönen.

Styrelsen skall årligen utvärdera om ett aktie- eller aktiekursanknutet
incitamentsprogram skall föreslås årsstämman eller inte. Det är årsstämman som
fattar beslut om sådana incitamentsprogram. Styrelsen har beslutat att inte
föreslå årsstämman att fatta beslut om ett incitamentsprogram.

Pensionspremier för personer i koncernledningen som är bosatta i Sverige betalas
enligt en avgiftsbestämd plan. Premierna kan, beroende på ålder och lönenivå,
uppgå till maximalt 35 procent av den fasta lönen. Personer i koncernledningen
som är bosatta utanför Sverige får erbjudas pensionslösningar som är
konkurrenskraftiga i de länder där personerna är bosatta, företrädesvis
premiebaserade lösningar. Pensionsålder skall vara 65 år.

Övriga förmåner består av förmånsbil samt privat sjukvårdsförsäkring.

För personer i koncernledningen som är bosatta i Sverige är uppsägningstiden vid
uppsägning från bolagets sida 12 månader och vid uppsägning från individens sida
6 månader. Avgångsvederlag tillämpas inte. Personer i koncernledningen som är
bosatta utanför Sverige får erbjudas uppsägningstider som är konkurrenskraftiga
i de länder där personerna är bosatta, företrädesvis motsvarande de
uppsägningstider som får förekomma i Sverige.

Styrelsen har rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns
särskilda skäl för det.

Redan beslutade ersättningar till ledningen, som inte har förfallit till
betalning vid årsstämman 2016, faller inom ramen för dessa riktlinjer, förutom
att verkställande direktören har rätt till 12 månaders avgångsvederlag vid
uppsägning från bolagets sida, att rörlig lön till verkställande direktören
skall vara pensionsgrundande samt att verkställande direktören har rätt att
erhålla pension från 63,5 års ålder.

Inga avvikelser gjorts från de riktlinjer som antogs av årsstämman 2015.

Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under
tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, i samband med
företagsförvärv, fatta beslut om nyemission av aktier i bolaget, med eller utan
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller med
föreskrift om apport eller kvittning. Bemyndigandet skall omfatta sammanlagt
högst aktier motsvarande 10 % av det totala antalet aktier i bolaget.

Skälet till den möjliga avvikelsen från företrädesrätten är att bolaget skall
kunna emittera aktier som likvid i samband med avtal om företagsförvärv,
alternativt anskaffa kapital till sådana förvärv. Emissionskursen skall
fastställas enligt gällande marknadsförhållanden.

Styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska äga rätt
att vidta de smärre justeringar i beslutet om bemyndigande som kan visa sig
erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslut under denna punkt 16 är giltigt endast om det biträds av aktieägare
representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på
stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det
och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid
årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av
ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av
bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets
förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt ovan nämnda
förhållanden beträffande dotterföretag.

Ytterligare information
Årsredovisning och revisionsberättelse samt revisors yttrande om tillämpning av
riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare kommer att finnas
tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.gunnebogroup.com senast
från och med den 22 mars 2016 samt kommer att utsändas kostnadsfritt till de
aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Valberedningens fullständiga förslag till beslut samt motiverade yttrande
beträffande förslaget till styrelse liksom styrelsens fullständiga förslag till
beslut avseende punkterna 15 och 16 på dagordningen finns tillgängliga hos
bolaget och på bolagets hemsida www.gunnebogroup.com samt kommer att utsändas
kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Verkställande direktörens anförande kommer att finnas tillgängligt via bolagets
hemsida från och med den 12 april 2016.

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet
aktier i bolaget till 76 185 001 motsvarande lika många röster. Bolaget innehar
inga egna aktier.

Göteborg i mars 2016
Gunnebo AB (publ)
Styrelsen
Gunnebo-koncernen är en världsledande leverantör av säkerhetsprodukter, service
och lösningar inom kontanthantering, säkerhetsskåp och valv, tillträdeskontroll
och elektronisk säkerhet till banker, handeln, värdetransportföretag,
kollektivtrafik, offentliga- och kommersiella fastigheter samt industri- och
högriskanläggningar.

Koncernen har en årlig omsättning på 6 000 Mkr och 5 500 anställda i 32 länder i
Europe, Middle East & Africa, Asia-Pacific och Americas samt ett nätverk av
distributörer på ytterligare 100 marknader.

Vi gör din värld säkrare.