Kallelse till årsstämma i Cloetta AB (publ)

Aktieägarna i Cloetta AB (publ), org. nr. 556308-8144, kallas härmed till
årsstämma tisdagen den 12 april 2016 kl. 16.00 på Norra Latin, Barnhusgatan 7b i
Stockholm.
Rätt att delta

För att få delta i årsstämman måste aktieägare dels vara registrerade i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 6 april 2016, dels till
bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast onsdagen den 6 april 2016.

Anmälan ska ske skriftligen till bolaget under adress Cloetta AB, "Årsstämman",
Box 7841, 103 98 Stockholm, per telefon 08-402 92 85 eller per e-mail till
susanne.beijar@cloetta.com. Aktieägare som är fysiska personer har även
möjlighet att anmäla sig via bolagets webbplats www.cloetta.com/arsstamma2016.
Vid anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress,
telefonnummer och i förekommande fall antalet, högst två, medföljande biträden.

Ombud samt företrädare för omyndig eller juridisk person anmodas att i god tid
före stämman inge behörighetshandlingar till bolaget. Fullmaktsformulär finns
tillgängligt på bolagets webbplats www.cloetta.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att
delta i årsstämman, vara tillfälligt registrerad i aktieboken hos Euroclear
Sweden AB i eget namn. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering,
måste vara verkställd onsdagen den 6 april 2016 och bör därför begäras i god tid
före detta datum hos förvaltaren.

Förslag till dagordning

 1. Stämmans öppnande
 2. Val av ordförande vid stämman
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
 4. Godkännande av dagordning
 5. Val av två justeringsmän
 6. Fråga om stämman behörigen sammankallats
 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncern-revisionsberättelse avseende räkenskapsåret den 1
januari - 31 december 2015
 8. Styrelseordförandens redogörelse för styrelsearbetet
 9. Verkställande direktörens redogörelse
10. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
11. Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna
12. Fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode åt
styrelseledamöterna och revisor, val av styrelseledamöter och styrelseordförande
samt av revisor
14. Förslag till regler för valberedningen
15. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
16. Förslag till beslut om långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTI
2016)
17. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Bolagets valberedning som utgörs av Christer Wagenius, tillika ordförande,
utsedd av AB Malfors Promotor, Lars Åke Bokenberger, utsedd av AMF Försäkring
och Fonder, Pehr-Olof Malmström, utsedd av Danske Capital, och Caroline
Sundewall, utsedd av styrelsen i Cloetta AB, har att lämna förslag till beslut
under punkterna 2, 13 och 14 på dagordningen.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Wilhelm Lüning väljs till ordförande vid
stämman.

Punkt 11 – Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna

Styrelsen föreslår en utdelning om 0,50 kr per aktie. Som avstämningsdag för
utdelning föreslås den 14 april 2016. Beslutar årsstämman i enlighet med
förslaget, beräknas utdelningen kunna utsändas av Euroclear Sweden AB den 19
april 2016.

Punkt 13 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode åt
styrelseledamöterna och åt revisor, val av styrelse och styrelseordförande samt
av revisor

Valberedningen föreslår följande:

 1. Antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till sju utan suppleanter
enligt vad som nedan framgår.
 2. Arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 620 000 kr (tidigare 610 000
kr) samt med 285 000 kr (tidigare 280 000 kr) till respektive övrig stämmovald
ledamot. Valberedningen har vidare föreslagit att arvode för utskottsarbete ska
utgå med 100 000 kr (oförändrat) till ledamot i revisionsutskottet och med
50 000 kr (oförändrat) till ledamot i ersättningsutskottet. Valberedningens
förslag innebär att det totala styrelsearvodet uppgår till 2 780 000 kr
(tidigare 2 460 000 kr) inklusive arvode för utskottsarbete. Under förutsättning
att det är kostnadsneutralt för Cloetta och efter skriftlig överenskommelse
mellan Cloetta och styrelseledamoten kan Cloetta medge att styrelsearvodet
faktureras genom ett av styrelseledamoten helägt bolag. Om så sker ska det
fakturerade arvodet ökas med ett belopp motsvarande sociala avgifter enligt lag
och med mervärdesskatt enligt lag.
 3. Omval ska ske av styrelseledamöterna Adriaan Nühn, Lottie Knutson, Mikael
Svenfelt och Mikael Norman. Till nya styrelseledamöter föreslås Lilian Fossum
Biner, Camilla Svenfelt och Hans Porat. Olof Svenfelt och Caroline Sundewall har
avböjt omval.
 4. Lilian Fossum Biner ska väljas till styrelsens ordförande.
 5. Det registrerade revisionsbolaget KPMG AB ska omväljas till revisor för
tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. KPMG AB kommer att utse Thomas
Forslund till huvudansvarig revisor. Arvode till revisorerna ska utgå med belopp
enligt godkänd räkning.

Punkt 14 – Förslag till regler för valberedningen

Valberedningen föreslår följande:

1. Valberedningen ska bestå av minst fyra och högst sex ledamöter. Av dem ska en
vara representant från styrelsen som styrelsen utser och tre vara ledamöter som
utses av de större aktieägarna. De så utsedda må utse ytterligare en ledamot. I
fall som anges i punkt 6 kan antalet ledamöter komma att uppgå till sex.

2. Baserat på den ägarstatistik som bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB
per den dag som infaller fem månader innan det innevarande räkenskapsåret löper
ut respektive år ska styrelsens ordförande utan onödigt dröjsmål kontakta de tre
röstmässigt största aktieägarna i bolaget och erbjuda var och en av dem att inom
skälig tid utse en ledamot av valberedningen. Om någon av dem inte utövar rätten
att utse ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet
närmast följande största aktieägare, som inte redan har rätt att utse ledamot av
valberedningen.

3. Den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren ska vara
valberedningens ordförande.

4. Uppdraget som ledamot av valberedningen gäller intill dess ny valberedning
utsetts.

5. Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras så snart
valberedningen utsetts, dock senast sex månader före kommande årsstämma.

6. Om förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den dag som infaller fem
månader innan det innevarande räkenskapsåret löper ut, men före det datum som
infaller 12 veckor före kommande årsstämma, och om aktieägare som efter denna
förändring kommit att utgöra en av de tre till röstetalet största aktieägarna i
bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i
valberedningen, ska denne aktieägare ha rätt att enligt valberedningens
bestämmande antingen utse en ytterligare ledamot av valberedningen eller en
ledamot som ska ersätta den ledamot som utsetts av den efter ägarförändringen
till röstetalet minsta aktieägaren.

7. Avgår av aktieägare utsedd ledamot från valberedningen under mandatperioden
eller blir sådan ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska
valberedningen – om tiden tillåter och förändringen inte beror på särskild
omständighet som att aktieägaren sålt sina aktier – uppmana den aktieägare som
utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot. Om aktieägaren inte så
kommer ifråga eller om han inte utövar rätten att utse ny ledamot övergår rätten
att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största
aktieägare, som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av
valberedningen. Avgår eller uppstår hinder för ledamot i valberedningen som
utsetts av de övriga ledamöterna må dessa utse ny ledamot.

8. Inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter, dock ska bolaget svara
för kostnader hänförliga till valberedningens arbete.

9. Valberedningen ska lämna förslag till (i) ordförande vid årsstämma, (ii)
bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen, (iii) styrelsens ordförande, (iv)
arvode till bolagsstämmovalda styrelseledamöter med uppdelning mellan
ordförande, eventuell vice ordförande, övriga ledamöter samt för utskottsarbete,
(v) arvodering av revisor, (vi) val av revisor, och (vii) valberedningsregler.

10. Vid annan bolagsstämma än årsstämma ska valberedningens förslag omfatta det
eller de val som ska förekomma vid stämman.

Punkt 15 – Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare

Styrelsen föreslår att ersättningen till VD och övriga personer i
koncernledningen samt andra befattningshavare, direkt underställda VD, ska
utgöras av fast lön, rörlig lön, övriga förmåner och pension. Då styrelsen
finner det lämpligt ska befattningshavarna ifråga även erbjudas att delta i
aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram, vilka ska beslutas av
bolagsstämman (se punkt 16). Eventuell rörlig lön ska vara kopplad till
förutbestämda och mätbara kriterier, och vara begränsad till motsvarande en fast
årslön. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och
konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter. Vid
uppsägning av anställningsavtal från bolagets sida ska uppsägningstiden inte
vara längre än tolv månader. Eventuellt avgångsvederlag får uppgå till högst en
fast årslön i tillägg till uppsägningstiden. Avgiftsbaserade pensionsförmåner
ska eftersträvas. Pensionsåldern ska vara lägst 60 år och högst 67 år. Dessa
riktlinjer gäller för avtal som ingås efter årsstämman, samt för det fall
ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Styrelsen ska ha rätt
att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 16 – Förslag till beslut om långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram
(LTI 2016)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt aktiebaserat
incitamentsprogram (LTI 2016) för Cloetta AB (publ) ("Cloetta") enligt följande.

Deltagare i LTI 2016

LTI 2016 omfattar maximalt 73 anställda bestående av koncernledningen och vissa
nyckelpersoner inom Cloetta-koncernen, indelade i tre kategorier. Den första
kategorin omfattar VD samt de andra tio personerna i koncernledningen, den andra
kategorin omfattar maximalt 33 andra anställda som har bedömts ha en betydande
direkt påverkan på Cloettas resultat medan den tredje kategorin omfattar
maximalt 29 anställda bestående av personer som har bedömts ha en indirekt
påverkan på Cloettas resultat.

Den privata investeringen, tilldelning av aktierätter samt intjänandeperiod

För att kunna delta i LTI 2016 krävs att deltagaren har ett eget aktieägande i
Cloetta ("Investeringsaktier") och att dessa aktier allokeras till LTI 2016.
Investeringsaktierna kan antingen särskilt förvärvas för LTI 2016 eller utgöras
av ett befintligt aktieinnehav, förutsatt att detta inte har allokerats till
tidigare incitamentsprogram. Deltagaren kan maximalt investera 10 procent av
deltagarens årslön för 2016 före skatt, i LTI 2016. För den första kategorin av
deltagare gäller att varje Investeringsaktie berättigar till en (1)
matchningsaktierätt ("Matchningsaktierätt") och sex (6) prestationsaktierätter
("Prestationsaktierätter") (gemensamt "Aktierätterna"). För den andra kategorin
berättigar varje Investeringsaktie till en (1) Matchningsaktierätt och fyra (4)
Prestationsaktierätter. För den tredje kategorin gäller att varje
Investeringsaktie berättigar till en (1) Matchningsaktierätt och två (2)
Prestationsaktierätter. Deltagaren kommer att erhålla Aktierätter efter
årsstämman 2016 i samband med, eller strax efter, att avtal ingås mellan
deltagaren och Cloetta om deltagande i LTI 2016. Eventuell tilldelning av B
-aktier baserat på innehav av Aktierätter kommer att ske, förutom i särskilda
undantagsfall, efter offentliggörande av Cloettas delårsrapport avseende första
kvartalet 2019 ("Intjänandeperioden").

Villkor för samtliga Aktierätter

För samtliga Aktierätter ska följande villkor gälla:

Aktierätterna tilldelas vederlagsfritt.

  · Varje Matchningsaktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en
(1) B-aktie i Cloetta under förutsättning att deltagaren förblir anställd inom
Cloetta-koncernen och att denne inte har avyttrat någon av Investeringsaktierna
under Intjänandeperioden. För att tilldelning av B-aktier ska ske baserat på
deltagarens innehav av Prestationsaktierätter krävs därutöver att två
prestationsmål uppnås.
  · Deltagaren har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Aktierätterna
eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Aktierätterna under
Intjänandeperioden.
  · Cloetta kommer inte att kompensera deltagarna i programmet för lämnade
utdelningar avseende de aktier som respektive Aktierätt berättigar till.

Prestationsaktierätterna

Tilldelning av B-aktier baserat på deltagarens innehav av Prestationsaktierätter
beror på i vilken utsträckning två prestationsmål uppfylls varav det ena är
relaterat till Cloettas EBIT under 2018 och det andra avser ökning av Cloettas
sammanlagda nettoförsäljningsvärde under 2016, 2017 och 2018. Styrelsen har
fastställt en miniminivå och en maximinivå för varje prestationsmål. För att
varje Prestationsaktierätt ska berättiga till en (1) B-aktie i Cloetta krävs att
maximinivån för båda prestationsmålen uppnås. I fall där graden av uppfyllelse
av målnivåerna ligger mellan minimi- och maximinivåerna kommer utfallet att
mätas stegvis på linjär basis, där bägge prestationsmålen tillmäts lika stor
betydelse i fråga om att berättiga deltagaren till B-aktier. Cloetta avser att
presentera i vilken utsträckning prestationsmålen uppfyllts i årsredovisningen
för 2018.

Omfattning, säkringsåtgärder och kostnader

Det maximala antalet B-aktier i Cloetta som kan tilldelas enligt LTI 2016 ska
vara begränsat till 1 524 100, vilket motsvarar cirka 0,5 procent av samtliga
aktier och 0,4 procent av samtliga röster i bolaget. Antalet B-aktier som
omfattas av LTI 2016 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen
beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Cloetta genomför
fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission
eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande
incitamentsprogram. Cloetta kommer att ingå ett aktieswapavtal med en bank,
varvid banken i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier till deltagarna
för att fullgöra bolagets skyldighet att leverera aktier enligt programmet. Ett
sådant aktieswapavtal med en bank kan även komma att användas i syfte att täcka
sociala avgifter som uppkommer till följd av LTI 2016. Vid antagande om att
samtliga personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, att dessa gör en
maximal investering, ett 100-procentigt uppfyllande av de två prestationsmålen,
att samtliga deltagare fortsätter som anställda i Cloetta samt baserat på
stängningskursen för Cloetta-aktien den 25 februari 2016, en oförändrad
aktiekurs under programmets löptid och en Intjänandeperiod om tre (3) år,
beräknas den totala kostnaden för LTI 2016 inklusive sociala avgifter uppgå till
cirka 49,4 miljoner kr, vilket på årsbasis motsvarar cirka 1,3 procent av
Cloettas totala personalkostnader under räkenskapsåret 2015. LTI 2016 har ingen
begränsning avseende maximal vinst per Aktierätt för deltagarna och därför kan
ingen maximal social kostnad beräknas. Räntekostnaden för aktieswapen beräknas
uppgå till cirka 2,8 miljoner kronor baserat på marknadsförutsättningar per den
25 februari 2016 vid en treårig löptid. Därutöver kan aktieswapen komma att
medföra både positiva och negativa kassaflöden som inte är
resultaträkningspåverkande utan som bokförs direkt mot eget kapital samt kan
komma att skuldföras i balansräkningen.

Majoritetskrav för LTI 2016

Styrelsens förslag till beslut om införande av LTI 2016 erfordrar att beslutet
biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid årsstämman
avgivna rösterna.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande fanns i Cloetta AB totalt 288 619 299
aktier fördelade på 9 861 614 A-aktier och 278 757 685 B-aktier. Det totala
antalet röster uppgår till 377 373 825, varav 98 616 140 av rösterna
representeras av A-aktier och 278 757 685 av rösterna representeras av B-aktier.
Bolaget innehade vid tidpunkten för kallelsens utfärdande inte några aktier i
eget förvar.

Aktieägares frågerätt

Aktieägarna har rätt att, i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, på
stämman ställa frågor till bolaget om de ärenden som ska tas upp på årsstämman
och om bolagets och koncernens ekonomiska situation. Den aktieägare som vill
skicka in frågor i förväg kan göra det till bolaget under adress Cloetta AB,
Styrelsen, Kista Science Tower, 164 51 Kista eller per e-post
susanne.beijar@cloetta.com.

Tolkning

Som en service till aktieägarna kommer årsstämman att simultantolkas till
engelska.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och revisors yttrande om
tillämpningen av de tidigare riktlinjerna för ersättning till ledande
befattningshavare samt fullständiga beslutsförslag med tillhörande handlingar
avseende punkterna 11 och 15-16 hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets
webbplats www.cloetta.com senast från och med tisdagen den 22 mars 2016 samt
sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i mars 2016

Cloetta AB (publ)

Styrelsen

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Cloetta AB (publ) ska
offentliggöra enligt lagen om handel med finansiella instrument och/eller lagen
om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 10
mars 2016 klockan 08.30.
Mediakontakt
Jacob Broberg, SVP Corporate Communications & Investor Relations, 070-190 00 33.
Om Cloetta
Cloetta grundades 1862 och är ett ledande konfektyrföretag i Norden,
Nederländerna och Italien. Sammantaget säljs Cloettas produkter i fler än 50
länder. Cloetta har några av de starkaste varumärkena på marknaden, till exempel
Läkerol, Cloetta, Jenkki, Kexchoklad, Malaco, Sportlife, Saila, Red Band och
Sperlari. Cloetta har 13 fabriker i sex länder. Cloettas B-aktie handlas på
Nasdaq Stockholm. Mer information finns tillgänglig på www.cloetta.com