Helsinki, Suomi, 2016-03-14 16:45 CET (GLOBE NEWSWIRE) --
Ixonos Oyj Pörssitiedote 14.3.2016. klo 17:45
KUTSU IXONOS OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Ixonos Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 7.4.2016 klo 16.00 alkaen Opus Business Park 3:n auditorio Aidassa osoitteessa Hitsaajankatu 20, 00810, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat klo 15.00.
A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskijoiden valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen sekä toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että jakokelpoiset varat jätetään omaan pääomaan eikä osakkeenomistajille jaeta osinkoa tilikaudelta 2015.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Yhtiön suurin osakkeenomistaja Tremoko Oy Ab, jonka yhteenlaskettu osuus yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 82,2 prosenttia ehdottaa, että valittaville hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot pidetään ennallaan siten, että ne olisivat seuraavat:
• Hallituksen puheenjohtaja: 40.000 euroa/vuosi ja 500 euroa/kokous
• Hallituksen varapuheenjohtaja: 30.000 euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous
• Hallituksen muut jäsenet: 20.000 euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous
• Hallituksen valiokuntien kokouksista palkkiona 500 euroa/kokous puheenjohtajalle ja 250 euroa/kokous jäsenelle
Matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkasäännön mukaisesti.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään 5 ja enintään 9 jäsentä.
Yhtiöllä ei ole nimitysvaliokuntaa ja yhtiön suurin osakkeenomistaja Tremoko Oy Ab, jonka yhteenlaskettu osuus yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 82,2 prosenttia, on ilmoittanut tulevansa ehdottamaan hallituksen jäsenten lukumäärää. Yhtiö tiedottaa Tremoko Oy Ab:n ehdotuksesta yhtiökokoukselle myöhemmin sen saatuaan.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Yhtiöllä ei ole nimitysvaliokuntaa ja yhtiön suurin osakkeenomistaja Tremoko Oy Ab, jonka yhteenlaskettu osuus yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 82,2 prosenttia, on ilmoittanut tulevansa ehdottamaan hallituksen jäseniksi valittavia henkilöitä. Yhtiö tiedottaa Tremoko Oy Ab:n ehdotuksesta yhtiökokoukselle viipymättä sen saatuaan.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Tarkastusvaliokunnan ehdotuksesta hallitus ehdottaa, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkiota kohtuullisen laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Tarkastusvaliokunnan ehdotuksesta hallitus ehdottaa KHT-yhteisö KPMG Oy Ab:n uudelleenvalintaa yhtiön tilintarkastajaksi. Tilintarkastusyhteisön nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Esa Kailiala.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai kaikkien tai joidenkin edellä mainittujen yhdistelmistä yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:
Valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 90.000.000 osaketta, mikä vastaa noin 25 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä.
Hallitukselle annetaan oikeus päättää em. valtuutuksen rajoissa kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien ehdoista, kuten siitä, että merkintähinnan maksu voi tapahtua paitsi rahalla myös kuittaamalla merkitsijällä yhtiöltä olevaa saatavaa.
Hallitus oikeutetaan päättämään merkintähinnan merkitsemisestä joko osakepääoman korotukseksi tai kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos tähän on osakeyhtiölain mukainen yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan tällöin käyttää yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien investointien rahoittamiseksi sekä konsernin vakavaraisuuden ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2017 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2017 saakka.
Valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 35.356.488 oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön jakokelpoisilla varoilla, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.
Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2017 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2017 saakka.
Valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.
17. Vaihtovelkakirjalainan ja siihen liitettyjen osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän 2 momentissa tarkoitettujen optio- tai muiden erityisien oikeuksien suuntaaminen Tremoko Oy Ab:n merkittäviksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää pääomaltaan 9.200.000,95 euron suuruisen vaihdettavan lainan (”Laina”) ja siihen liitettyjen osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän 2-momentissa tarkoitettujen optio- tai muiden erityisien oikeuksien (”Erityiset Oikeudet”) suuntaamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Tremoko Oy Ab:n ("Tremoko") merkittäväksi yhtiökokouskutsun liitteenä olevien Lainaa ja Erityisiä oikeuksia koskevien ehtojen (”Ehdot”) mukaisesti ja ehdoin. Erityiset Oikeudet oikeuttavat Tremokon tai Erityisten oikeuksien kulloisenkin haltijan merkitsemään Ixonos Oyj:n uusia osakkeita enintään 131 428 585 kappaletta Ehdoissa määritellyn mukaisesti.
Laina ja siihen liittyvät Erityiset Oikeudet laskettaisiin liikkeelle Yhtiön käyttöpääoman vahvistamiseksi sekä rahoitusrakenteen uudelleen järjestelemiseksi sekä rahoituskustannusten alentamiseksi. Lainan ottamiselle ja Erityisten Oikeuksien antamiselle on näin ollen painava taloudellinen syy. Lainan emissiokurssi ja vaihtohinta on määritelty markkinaehtoisesti.
Lainan ja Erityisten Oikeuksien Ehtojen pääkohdat ovat seuraavat:
· Lainan määrä on 9.200.000,95 euroa
· Lainan pääomalle maksetaan vuotuista korkoa, joka on Euribor 6 kk (vähintään ≥ 0 %) + 4,0 prosenttia
· Lainaan liitetyn vaihto-oikeuden perusteella annettavien Yhtiön uusien osakkeiden enimmäismäärä on 131 428 585 kappaletta.
· Osakkeen vaihtokurssi on kiinteä 0,07 euroa ja sitä tarkistetaan Ehdoissa määritellyn mukaisesti
· Laina-aika on 8.4.2016 – 8.4.2020 siten, että 8.4.2018 alkaen lainasta maksetaan puolivuosittain viitenä 340.000,01 euron suuruisena eränä yhteensä 1.700.000,05 euroa ja lisäksi 8.4.2020 maksetaan loppuosa lainasta, yhteensä 7.500.000,90 euroa kertasuorituksena
· Tremokolla on oikeus maksaa merkitsemäänsä Lainaa ja siihen liitettyjä Erityisiä Oikeuksia paitsi rahalla myös kuittaamalla yhtiöltä olevaa saatavaansa
Mikäli Tremoko Lainaan perustuen merkitsisi osakkeiden enimmäismäärän 131 428 585 uutta osaketta, Tremokon omistus nousisi täysimääräisen konvertoinnin jälkeen nykyisestä noin 82,17 prosentista noin 87 prosenttiin.
Lainaa ja siihen liittyvien Erityisten Oikeuksien suuntaamista koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.
18. Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset, Ixonos Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla Ixonos Oyj:n kotisivuilla http://www.ixonos.com sijoittajat-osiossa viimeistään 21 päivää ennen yhtiökokousta. Ko. asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Kutsua yhtiökokoukseen ei lähetetä osakkeenomistajille erikseen.
C. OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on torstaina 24.3.2016 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään maanantaina 4.4.2016 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) yhtiön kotisivuilla http://www.ixonos.com sijoittajat-osiossa olevalla lomakkeella;
b) sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@ixonos.com;
c) postitse osoitteeseen Ixonos Oyj/Yhtiökokous, Hitsaajankatu 24, 00810 Helsinki; tai
d) puhelimitse klo 9-16.00 välisenä aikana Aila Mettälälle, puh. +358 40 531 0678 tai 0424 2231.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle yllä mainittuun ilmoittautumisosoitteeseen sähköpostin liitteenä (esim. pdf), faksilla tai postitse ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään maanantaina 4.4.2016 klo 10.00.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Ixonos Oyj:llä on kokouskutsun päivämääränä kaupparekisteriin merkittynä yhteensä 353.564.898 osaketta ja ääntä.
Helsingissä 14. maaliskuuta 2016
IXONOS OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Ixonos Oyj, toimitusjohtaja Sami Paihonen, puh. + 358 50 502 1111, sami.paihonen@ixonos.com
Ixonos Oyj, Talousjohtaja Kristiina Simola, puh. + 358 40 756 3132, kristiina.simola@ixonos.com
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotus
