Handelsbankens årsstämma 2016

Styrelse
Vid årsstämma den 16 mars 2016 omvaldes samtliga ledamöter i Handelsbankens
styrelse. Som nya ledamöter valdes Karin Apelman och Kerstin Hessius. Pär Boman
omvaldes till styrelsens ordförande. Förteckning över styrelsens ledamöter finns
nedan.

Vid efterföljande konstituerande sammanträde utsågs Fredrik Lundberg till vice
ordförande.

Revisorer
Stämman omvalde KPMG AB och Ernst & Young AB till revisorer för tiden till
slutet av den årsstämma som hålls år 2017. De två revisionsbolagen har till
huvudansvariga revisorer utsett auktoriserade revisorn Anders Bäckström för KPMG
AB och auktoriserade revisorn Jesper Nilsson för Ernst & Young AB.

Utdelning
Stämman fastställde styrelsens förslag om en utdelning med 6,00 kronor per aktie
varav 4,50 kronor per aktie i ordinarie utdelning. Avstämningsdag för utdelning
är fredagen den 18 mars 2016. Utdelningen beräknas bli utsänd av Euroclear
onsdagen den 23 mars 2016.

Förvärv och avyttring av egna aktier
I enlighet med styrelsens förslag beslöt stämman att ge styrelsen bemyndigande
att fram till årsstämman 2017 besluta om förvärv av A- och/eller B-aktier i
Handelsbanken i enlighet med följande villkor:

  · Eventuella förvärv ska göras på Nasdaq Stockholm AB.
  · Banken får förvärva totalt högst 120 000 000 A- och/eller B-aktier eller det
högre antal som utgör en procentuell justering för en ökning av antalet aktier i
Handelsbanken till följd av konvertering av konvertibler eller uppdelning av
aktier.
  · Vid förvärv ska aktierna betalas till ett pris inom det vid var tid
registrerade kursintervallet eller ett sådant pris som motsvarar Nasdaq
Stockholm AB:s regler om volymvägt genomsnittspris.
  · Bankens sammanlagda innehav av egna aktier inklusive aktier i handelslagret
ska inte vid något tillfälle uppgå till mer än en tiondel av samtliga aktier i
banken.

Stämman bemyndigade även styrelsen att dels med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, besluta om avyttring av bankens egna aktier som likvid i samband
med förvärv av företag eller verksamhet, dels för att finansiera förvärv av
företag eller verksamhet, besluta om avyttring av bankens egna aktier på Nasdaq
Stockholm AB till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet eller
på annat sätt än på Nasdaq Stockholm AB, med eller utan företrädesrätt för
aktieägarna och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittning, varvid
ersättningen för sålda aktier, om avyttring sker med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, ska svara mot ett bedömt marknadsvärde och kunna utgå i annat än
pengar. I övrigt ska följande villkor gälla:

  · Bemyndigandena får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa
årsstämma.
  · Bemyndigandet om avyttring omfattar samtliga egna aktier av serie A
och/eller B som banken innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.

Handelsbanken saknar innehav av egna återköpta aktier.

I enlighet med styrelsens förslag, beslutade stämman även att banken för att
underlätta bankens värdepappersrörelse, äger fram till nästa årsstämma förvärva
egna A- och/eller B-aktier till bankens handelslager, dock att bankens innehav
av egna aktier i handelslagret inte vid någon tid får överstiga två procent av
samtliga aktier i banken. Vid förvärv ska aktierna betalas efter vid
förvärvstillfället gällande marknadspris.

Bemyndigande att besluta om emission av konvertibler – skuldinstrument som kan
räknas som primärkapitaltillskott
Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till årsstämman
2017 besluta om emission av konvertibler i enlighet med följande villkor:

  · Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman
2017.
  · Emission får ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
  · Konvertiblerna ska inte medföra konverteringsrätt för innehavarna men medför
obligatoriskt konvertering till aktier i enlighet med sina villkor vid en eller
flera förutbestämda händelser.
  · Konvertering ska kunna ske till A- eller B-aktier i Handelsbanken.
  · Lånebelopp och konverteringsvillkor ska bestämmas så att det sammanlagda
antalet aktier som kan komma att ges ut vid konverteringar av konvertibler
emitterade med stöd av detta bemyndigande, med tillämpning av vid utgivandet
bestämd konverteringskurs, uppgår till högst 365 000 000 aktier. För
konvertibler utgivna enligt bemyndigandet ska gälla marknadsmässiga villkor för
skuldinstrument som kan räknas som primärkapitalinstrument.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Stämman godkände styrelsens förslag om riktlinjer för ersättning och andra
anställningsvillkor till ledande befattningshavare i Handelsbanken enligt nedan.
Riktlinjerna ska tillämpas på verkställande direktören, övriga Executive
Directors och sådana centralstyrelseledamöter i Handelsbanken som också är
anställda i banken. Riktlinjerna ska inte påverka sådan ersättning till ledande
befattningshavare som bestämts tidigare.

  · De samlade totala ersättningarna ska vara marknadsmässiga.
  · Ersättning ges endast i form av fast lön, avsättning till pension och
sedvanliga löneförmåner. Banken kan efter särskilt beslut av styrelsen,
tillhandahålla tjänstebostad. Rörliga ersättningsformer som bonus eller tantiem
förekommer inte.
  · De ledande befattningshavarna omfattas, på samma villkor som alla
medarbetare i banken, av resultatandelssystemet Oktogonen.
  · Pensionsåldern är normalt 65 år. Pensionsförmånerna är förmånsbaserade,
premiebaserade eller en kombination därav.
  · Uppsägningstiden är från befattningshavarens sida sex (6) månader och från
Handelsbankens sida högst tolv (12) månader. Om banken säger upp avtalet senare
än fem (5) år efter inträde i gruppen ledande befattningshavare, utgör
uppsägningstiden högst tjugofyra (24) månader. Härutöver utgår ingen
avgångsersättning. Andra tider må följa av kollektivavtal eller arbetsrättsliga
regler.
  · Styrelsen ska ha rätt att undantagsvis frångå de fastställda riktlinjerna om
det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Styrelseledamöter 2016
Karin Apelman
Jon-Fredrik Baksaas
Pär Boman
Tommy Bylund
Kerstin Hessius
Ole Johansson
Lise Kaae
Fredrik Lundberg
Bente Rathe
Charlotte Skog
Frank Vang-Jensen

Protokoll
Protokoll från årsstämman kommer att finnas tillgängligt på bankens hemsida
under www.handelsbanken.se/bolagsstamma inom två veckor.

För mer information om Handelsbanken hänvisas till: www.handelsbanken.se