Välkommen till årsstämma i ICA Gruppen AB (publ)

Aktieägarna i ICA Gruppen AB (publ) kallas till årsstämma onsdagen den 20 april
2016, kl. 14:00, på Friends Arena, Entré A, Råsta Strandväg 1 i Solna.
Inregistreringen startar kl. 13:00. Lättare tilltugg serveras i anslutning till
årsstämman.
Anmälan
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska
dels vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen
den 14 april 2016,
dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast torsdagen den 14 april 2016
via bolagets webbplats, www.icagruppen.se, eller skriftligen under adress ICA
Gruppen AB, Årsstämma 2016, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm,
eller per telefon 08-402 90 40 vardagar mellan kl. 09:00 och 17:00.
Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, adress samt telefonnummer
uppges. Aktieägare som önskar medföra biträden, dock högst två, ska lämna
uppgift om detta i sin anmälan. Till anmälan bör även i förekommande fall, t.ex.
för juridisk person, bifogas fullständiga behörighetshandlingar som
registreringsbevis eller motsvarande.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan
förvaltare måste i god tid före den 14 april 2016 hos förvaltaren begära att
föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i årsstämman.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig fullmakt för ombudet.
Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av aktuellt
registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten ska vara
daterad. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år från utfärdandet om det
särskilt anges i fullmakten. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten i högst
ett år från utfärdandet. Kopia av fullmakt och eventuellt registreringsbevis bör
i god tid före årsstämman skickas till ICA Gruppen AB, Årsstämma 2016, c/o
Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Fullmaktsformulär finns
tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.icagruppen.se.
Anmälningar som mottas i tid kommer att bekräftas genom utsändande av
inträdeskort som ska uppvisas vid entrén till stämmolokalen, jämte eventuell
fullmakt och övriga behörighetshandlingar.

Ärenden och förslag till dagordning

 1. Årsstämmans öppnande
 2. Val av ordförande vid stämman.
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
 4. Godkännande av dagordning.
 5. Val av sekreterare samt två justeringsmän att jämte ordföranden underteckna
protokollet.
 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
 7. Redogörelse för bolagets verksamhet.
 8. Redogörelse för styrelsens och dess utskotts arbete och funktion.
 9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
11. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen.
12. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.
13. Redogörelse för valberedningens arbete.
14. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
15. Beslut om fastställande av arvoden till styrelse och revisor.
16. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
17. Val av revisor.
18. Beslut om valberedningen.
19. Beslut om fastställande av principer för ersättning till och andra
anställningsvillkor för bolagsledningen.
20. Stämmans avslutande.

Styrelsens och valberedningens beslutsförslag
P 2     Valberedningen föreslår Claes-Göran Sylvén som ordförande vid stämman.
P 11   Styrelsen föreslår vinstutdelning för räkenskapsåret 2015 om tio (10)
kronor per stamaktie. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslår
styrelsen fredagen den 22 april 2016. Beslutar stämman enligt förslaget,
beräknas utbetalning av utdelningen ske genom Euroclear Sweden AB onsdagen den
27 april 2016.
P 14   Valberedningen föreslår tio (10) ordinarie stämmovalda styrelseledamöter
och ett (1) auktoriserat revisionsbolag.
P 15   Valberedningen föreslår att det totala arvodet till styrelsen ska utgå
med ett sammanlagt belopp om 4 850 000 kronor varav 1 025 000 kronor till
styrelsens ordförande och 425 000 kronor till var och en av de övriga
stämmovalda ledamöterna.
Valberedningen föreslår att 1 125 000 kronor avsätts för utskottsarbete enligt
följande:

  · För arbete i revisionsutskottet utgår ersättning med totalt 425 000 kronor,
varav 170 000 kronor till ordförande och 85 000 kronor vardera till övriga
ledamöter.
  · För arbete i ersättningsutskottet utgår ersättning med totalt 175 000
kronor, varav 75 000 kronor till ordförande och 50 000 kronor vardera till
övriga ledamöter.
  · För arbete i investeringsutskottet utgår ersättning med totalt 225 000
kronor, varav 75 000 kronor till ordförande och 50 000 kronor vardera till
övriga ledamöter.
  · Totalt 300 000 kronor reserveras för att styrelsen ska ha utrymme att utse
upp till sex tillkommande ledamöter i utskott eller skapa ytterligare utskott i
styrelsen.

Valberedningen föreslår att arvodet till revisorerna ska utgå enligt godkänd
räkning.
P 16   Valberedningen föreslår till styrelseledamöter för tiden till slutet av
nästa årsstämma omval av styrelseledamöterna Peter Berlin, Göran Blomberg,
Cecilia Daun Wennborg, Andrea Gisle Joosen, Fredrik Hägglund, Bengt Kjell,
Magnus Moberg, Jan Olofsson, Jeanette Jäger och Claes-Göran Sylvén.

Valberedningen föreslår att Claes-Göran Sylvén ska omväljas som styrelsens
ordförande.
Valberedningens motivering av sitt förslag till styrelse finns i valberedningens
redogörelse inför årsstämman 2016 och återfinns på www.icagruppen.se. På
webbplatsen återfinns även närmare upplysningar om de sittande och till omval
föreslagna styrelseledamöterna.
P 17   Valberedningen föreslår till revisor omval av det registrerade
revisionsbolaget Ernst & Young AB för tiden till slutet av nästa årsstämma. Vid
omval har Ernst & Young AB meddelat att den auktoriserade revisorn Erik Åström
kommer att utses till huvudansvarig revisor.
Närmare upplysningar om den auktoriserade revisorn finns tillgängliga på
www.icagruppen.se
P 18   Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om valberedning inför
årsstämman 2017 enligt följande.
Bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra (4) ledamöter som representerar
bolagets aktieägare. ICA Gruppens styrelseordförande ska vara adjungerad till
valberedningen.
Två av ledamöterna ska utses av den största ägaren och två ledamöter ska utses
av de därefter två största aktieägarna. De till röstetalet största aktieägarna
ska fastställas på grundval av en av Euroclear Sweden AB tillhandahållen
förteckning över registrerade aktieägare per den sista handelsdagen i augusti
och de kommer snarast därefter att kontaktas av bolaget. För det fall någon av
de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse representant
i valberedningen, övergår rätten till den aktieägare som därnäst har det största
aktieinnehavet per nämnda datum. Namnen på ägarrepresentanterna och namnen på de
aktieägare de företräder ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.
Valberedningens mandattid ska sträcka sig fram till dess en ny valberedning
utses. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara
en av de ledamöter som representerar den till röstetalet största aktieägaren.
Ordföranden ska ha utslagsröst.
Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett
ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna, ska
ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och
den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska äga
utse ledamot. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i
valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i ägandet ägt rum
eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.
Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan
ledamot och utse ny ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens
sammansättning ska offentliggöras på bolagets webbplats så snart sådan har
skett.
Valberedningen ska lägga fram förslag i nedanstående frågor inför årsstämman:
i.           förslag till stämmoordförande,
ii.          förslag till styrelseledamöter,
iii.         förslag till styrelseordförande,
iv.         förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan styrelsens
ordförande och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete, samt
v.          förslag till revisor eller revisorer samt förslag till arvode för
bolagets revisor.
Valberedningen ska i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt
bolagsstyrningskoden ankommer på en valberedning. Bolaget ska på begäran av
valberedningen tillhandahålla personella resurser, såsom sekreterarfunktion i
valberedningen, för att underlätta dess arbete. Vid behov ska bolaget även kunna
svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms
nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
Beslutet om valberedning föreslås gälla tills vidare.
P 19   Styrelsen föreslår att nedanstående principer för ersättning till och
andra anställningsvillkor för bolagsledningen ska godkännas av årsstämman 2016
för tiden intill slutet av årsstämman 2017. Riktlinjerna ska tillämpas på de
avtal som härefter ingås.
För att bolaget ska kunna rekrytera, utveckla och behålla ledande
befattningshavare med relevant erfarenhet och kvalificerade ledarskapsegenskaper
är det viktigt att ha ett konkurrenskraftigt ersättningspaket i linje med vad
som är marknadsmässigt för ledande befattningshavare inom liknande branscher.
Ersättningsprinciperna ska vidare motivera de ledande befattningshavarna att
stärka koncernens marknadsposition och resultat samt vara kopplat till
långsiktigt värdeskapande för aktieägarna. Dessutom ska rörliga ersättningar
vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier.

Nivåerna för ersättning till ledande befattningshavare inom närliggande
branscher och marknader följs och utvärderas kontinuerligt. Den totala
ersättningen ska bestå av följande komponenter: grundlön, pensionsförmåner,
aktieinvesteringsprogram, bonus, övriga ersättningar och förmåner samt
avgångsvederlag.
Grundlön
Grundlönen ska vara marknadsanpassad och baseras på kompetens, ansvar och
prestation.
Pension
För Vd och övriga ledande befattningshavare ska en premiebestämd pensionsplan
tillämpas, som innebär att maximalt 35 procent av den pensionsgrundande lönen
kan avse pensionskostnad, vilka betalas så länge anställningen består.
Ledande befattningshavare anställda i annat land än Sverige har pensionsavtal i
enlighet med nationell praxis och som följer ovan angivna principer.
Bonus
Vd och övriga ledande befattningshavare i koncernen ska omfattas av två rörliga
ersättningssystem i form av kontant bonus, varav det ena löper på ett år (Årligt
bonusprogram) och det andra på tre år (Långsiktigt bonusprogram). Den
sammanlagda bonusens storlek maximeras per person och år till motsvarande 59
procent av årslönen (118 procent av årslönen för Vd).
Bonus ska inte vara pensionsgrundande.
Styrelsen ska årligen besluta huruvida nya program ska startas samt bestämma
finansiella måltal, målgrupp och maximal kostnad.
Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag
En ömsesidig uppsägningstid om sex (6) månader ska tillämpas för ledande
befattningshavare. Avgångsvederlag ska utgå till ledande befattningshavare med
upp till 12 månaders fast kontant lön om bolaget säger upp anställningen. Sådant
avgångsvederlag ska vara avräkningsbart.
Vid befattningshavarens egen uppsägning ska bolaget, om bolaget väljer att göra
gällande ett i vissa fall avtalat konkurrensförbud, lämna ersättning under den
tid konkurrensförbudet gäller med maximalt 60 procent av den fasta lönen.
Avgångsvederlag och ersättning under tid för konkurrensförbud ska inte vara
pensionsgrundande.
Övriga ersättningar och förmåner
Övriga ersättningar och förmåner ska i förhållande till den totala ersättningen
utgöra ett begränsat värde och motsvara vad som är normalt förekommande på
marknaden.
Aktieinvestering m.m.
I syfte att öka de ledande befattningshavarnas identifikation med och intresse
för bolaget och dess värdeutveckling ska styrelsen årligen besluta att ledande
befattningshavare förväntas investera viss del av sin bruttolön i aktier i
bolaget.
Vd och ledande befattningshavare förväntas under en av Ersättningsutskottet
fastställd period från och med dagen efter årsstämman till och med utgången av
2016, förvärva aktier i bolaget till ett belopp uppgående till mellan 5 och 10
procent av deras fasta bruttolön för räkenskapsåret. Redan innehavda aktier får
inte räknas in. Förvärvade aktier ska innehas under den tid som
befattningshavare är anställd i koncernen.
Tolv månader efter att förvärvet av aktier i bolaget enligt föregående stycke
skett kommer befattningshavarna från bolaget erhålla ett nettobelopp motsvarande
50 procent av deras investering, under förutsättning att samtliga av följande
villkor är uppfyllda:
i.      befattningshavaren fortfarande är anställd i koncernen,
ii.     befattningshavaren fortfarande innehar samtliga förvärvade aktier, samt
iii.    en tröskel om minst 50 procent av utfall för Årligt bonusprogram
avseende det aktuella investeringsåret har uppnåtts.
Särskilda skäl
Styrelsen äger rätt att frångå föreslagna riktlinjer om särskilda skäl
föreligger.
Handlingar och ytterligare information
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 11 (inklusive
yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen) och 19, information om föreslagen
revisor, föreslagna styrelseledamöter, årsredovisningen, valberedningens
redogörelse, revisionsberättelsen, styrelsens redovisning av
ersättningsutskottets utvärdering enligt punkt 9.1 i Svensk kod för
bolagsstyrning, revisorsyttrande över ersättningar till ledande
befattningshavare samt fullmaktsformulär finns tillgängliga hos bolaget och på
bolagets webbplats www.icagruppen.se. Kopior av handlingarna sänds kostnadsfritt
till aktieägare som så begär med angivande av postadress.
Aktieägare har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig
skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på
bedömningen av ett ärende på dagordningen samt förhållanden som kan inverka på
bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation.
Per dagen för denna kallelse finns 201 146 795 aktier och röster i ICA Gruppen
AB (publ).
Solna i mars 2016
ICA Gruppen AB (publ)
Styrelsen
To English-speaking shareholders: The notice to attend the Annual Shareholders’
Meeting is available in English on http://www.icagruppen.se/en/.


För mer information
ICA Gruppens presstjänst, telefon: 010 422 52 52
Informationen är sådan som ICA Gruppen AB ska offentliggöra enligt lagen om
värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.
Informationen lämnades för offentliggörande torsdagen den 17, mars, 2016, kl
07:45.
ICA Gruppen AB (publ) är ett ledande detaljhandelsföretag med fokus på mat och
hälsa. I koncernen ingår ICA Sverige och Rimi Baltic som i huvudsak driver
dagligvaruhandel, ICA Fastigheter som äger och förvaltar fastigheter, ICA Banken
som erbjuder finansiella tjänster och Apotek Hjärtat som driver
apoteksverksamhet. I koncernen ingår även bolagen Hemtex och inkClub. För mer
information se icagruppen.se