Kallelse till JMs årsstämma den 21 april 2016

I enlighet med Regelverk för emittenter vid NASDAQ Stockholm offentliggör JM AB
genom detta pressmeddelande kallelsen till årsstämman den 21 april 2016.

Kallelsen offentliggörs härmed och publiceras på JMs webbplats onsdagen den 23
mars. Samma dag publiceras kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar och
information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.

KALLELSE

Aktieägarna i JM AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 21 april
2016 kl. 16.00 på JMs huvudkontor med adress Gustav III:s boulevard 64, Solna.

ANMÄLAN
Aktieägare, som önskar deltaga i årsstämman, ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 15
april 2016,
dels anmäla sig till bolaget senast fredagen den 15 april 2016 före kl. 16.00 på
något av följande sätt:

JM ABs webbplats:            www.jm.se (endast för privatpersoner)
Post:              Computershare AB, ”JM ABs årsstämma”, Box 610, 182 16
Danderyd
Telefon:         08-518 01 552

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier och önskar deltaga i
årsstämman, måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera
aktierna i eget namn, så att aktieägaren är införd i aktieboken fredagen den 15
april 2016.

Inträdeskort till årsstämman kommer att utsändas.

OMBUD
Aktieägare, som företräds av ombud, ska utfärda fullmakt för ombudet. Om
fullmakten utfärdats av juridisk person, ska bestyrkt kopia av
registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original
samt eventuellt registreringsbevis ska i god tid före årsstämman insändas till
JM AB, Koncernstab Juridik och Exploatering, 169 82 Stockholm.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på JM ABs webbplats, www.jm.se.
Fullmaktsformuläret skickas också till de aktieägare som begär det och uppger
sin postadress.

AKTIER OCH RÖSTER
JM ABs aktiekapital uppgår till 75 184 404 kronor motsvarande 75 184 404
stamaktier och 0 C-aktier. Stamaktie berättigar till en röst och C-aktie till en
tiondels röst. Den 23 mars 2016 innehar bolaget 2 202 624 egna stamaktier
motsvarande samma antal röster. Dessa är inte röstberättigade.

HANDLINGAR
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens motiverade yttranden
enligt 18 kap 4 § och 19 kap 22 § aktiebolagslagen, revisorns yttrande enligt 8
kap 54 § aktiebolagslagen samt styrelsens fullständiga förslag till beslut
enligt punkterna 16-18 nedan kommer senast den 30 mars 2016 att finnas
tillgängliga på JM ABs huvudkontor, Gustav III:s boulevard 64 i Solna, och på JM
ABs webbplats, www.jm.se under fliken ”Om JM – Bolagsstyrning”. Ovan angivna
handlingar skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin
postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Aktieägarna upplyses om att utvärderingarna av

  · pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för
bolagsledningen,
  · tillämpningen av de av årsstämman 2015 beslutade riktlinjerna för
ersättningar till ledande befattningshavare samt
  · gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer inom JM-koncernen
redovisas på JM ABs webbplats under fliken ”Om JM – Bolagsstyrning” i enlighet
med punkt 10.3 i Svensk Kod för Bolagsstyrning. Ifrågavarande utvärderingar har
utförts av det av styrelsen för JM AB inrättade Ersättningsutskottet. Slutsatsen
av utvärderingarna är, att ersättningssystemen är väl utformade och väl
fungerande och att ersättningsnivåerna är marknadsmässiga.

ÖVRIGT
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det
kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om

  · förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen,
och
  · förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska
situation.

ÄRENDEN

 1. Stämmans öppnande och val av ordförande.
 2. Upprättande och godkännande av röstlängden.
 3. Val av två justerare.
 4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
 5. Godkännande av dagordningen.
 6. Styrelseordförandens redogörelse för arbetet inom styrelsen och dess utskott
sedan årsstämman 2015. Verkställande direktörens redogörelse för verksamheten
under 2015 samt resultatet för första kvartalet 2016, framläggande av
årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och
koncernrevisionsberättelsen samt beslut om fastställande av resultaträkningen
och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
 7. Beslut angående disposition beträffande bolagets vinst.
 8. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktören.
 9. Beslut om antalet styrelseledamöter.
10. Fastställande av arvode till styrelsen.
11. Fastställande av arvode till revisionsbolag.
12. Val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter.
13. Val av revisionsbolag.
14. Förslag till beslut om fastställande av instruktion för Valberedningen.
15. Förslag till beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande
befattningshavare.
16. Förslag till beslut om JM Konvertibler 2016/2020.
17. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av
stamaktier i JM AB på en reglerad marknad.
18. Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna
stamaktier.

Valberedning:
Valberedningen består av Åsa Nisell, ordförande (Swedbank Robur Fonder), Lars
-Åke Bokenberger (AMF Försäkring och Fonder), Jan Särlvik (Nordea Funds), Hans
Ek (SEB Fonder) samt Lars Lundquist, styrelseordförande i JM AB.

Förslag till beslut:

Punkt 1. Valberedningen föreslår, att Lars Lundquist utses till ordförande vid
årsstämman.

Punkt 7. Styrelsen föreslår att till aktieägarna utdelas 8,25 kr per aktie. Som
avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen den 25 april 2016. Beslutar
årsstämman enligt förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av
Euroclear Sweden AB torsdagen den 28 april 2016.

Punkt 9 – 14. Valberedningen föreslår följande:

Punkt 9. Sju av årsstämman valda ledamöter.

Punkt 10.
Styrelsearvoden
Till ordföranden ska utgå arvode med 780 000 kronor och till ledamot som inte är
anställd i bolaget ska utgå arvode med 330 000 kronor.

Utskottsarvoden
För arbete i utskotten föreslås oförändrade arvoden utgå till ledamot som inte
är anställd i bolaget enligt följande:
Ordföranden i Revisionsutskottet: 120 000 kronor.
Ledamöterna i Revisionsutskottet: 90 000 kronor.
Ordföranden i Ersättningsutskottet: 60 000 kronor.
Ledamot i Ersättningsutskottet: 60 000 kronor.
Ordföranden i Investeringsutskottet: 80 000 kronor.
Ledamöterna i Investeringsutskottet: 60 000 kronor.

Arvodesförslaget vid Årsstämman 2016, avseende sju arvoderade ledamöter, uppgår
till totalt 3 380 000 kr, inklusive ersättning för arbetet i utskotten. Årets
förslag innebär en höjning med totalt 80 000 kr eller cirka 2,4 procent.

Punkt 11. Arvode till revisorerna ska utgå i enlighet med av revisionsbolaget
utställda och av JM AB godkända arvodesräkningar.

Punkt 12. Omval av Lars Lundquist till styrelsens ordförande (invald 2005).
Omval av styrelseledamöterna Kaj-Gustaf Bergh (invald 2013), Johan Bergman
(invald 2012), Eva Nygren (invald 2013), Kia Orback Pettersson (invald 2010) och
Åsa Söderström Jerring (invald 2007).

Ledamöterna Anders Narvinger och Johan Skoglund har avböjt omval.

Valberedningen föreslår nyval av Thomas Thuresson. Thomas Thuresson är
civilekonom och sedan 1995 ekonomi- och finansdirektör i Alfa Laval-koncernen
där han varit anställd sedan 1988, bland annat som affärsområdescontroller och
koncerncontroller. Tidigare har Thomas Thuresson också haft anställningar inom
bland annat PLM och Volvo. Thomas Thuresson har styrelseuppdrag inom Alfa Laval
-koncernen och var under åren 2008-2015 styrelseledamot i PartnerTech AB.

Information om samtliga ledamöter som föreslås till omval och nyval till JM ABs
styrelse samt Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget finns
tillgängligt på JM ABs webbplats www.jm.se under fliken Om JM – Bolagsstyrning.
Handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress
samt kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.

Punkt 13. Omval av Ernst & Young AB till revisionsbolag. Mandattiden löper
enligt aktiebolagslagen till slutet av årsstämman 2017.

Punkt 14. Fastställande av den instruktion för Valberedningen som antogs vid
årsstämman 2015.

Instruktionen för Valberedningen finns tillgänglig på JM ABs webbplats www.jm.se
under fliken Om JM – Bolagsstyrning. Handlingen skickas till de aktieägare som
begär det och uppger sin postadress samt kommer att finnas tillgänglig på
årsstämman.

Valberedningens redogörelse för hur arbetet har bedrivits under tiden

september 2015 - mars 2016 framgår av Valberedningens arbetsredogörelse, som
finns tillgänglig på JM ABs webbplats www.jm.se under fliken Om JM –
Bolagsstyrning. Handlingen skickas till de aktieägare som begär det och uppger
sin postadress samt kommer att finnas tillgänglig på årsstämman.

Punkt 15. Styrelsen föreslår att årsstämman fastställer följande riktlinjer för
lön och annan ersättning till ledande befattningshavare.

Ersättning till koncernchefen och andra ledande befattningshavare ska utgöras av
fast lön, kort- och långsiktiga rörliga löneprogram, pensionsförmån samt övriga
förmåner. Med andra ledande befattningshavare menas koncernledningen. Den
sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrensmässig på den
arbetsmarknad befattningshavaren verkar. Fast lön och kortsiktigt rörligt
löneprogram ska vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenheter.
För ledande befattningshavare ska det kortsiktiga rörliga löneprogrammet vara
maximerat till 50 procent av fast lön. Det kortsiktiga rörliga löneprogrammet
ska baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål, vilka i normalfallet är
externt redovisat rörelseresultat före skatt, vinst per aktie samt Nöjd Kund
Index. Långsiktiga rörliga löneprogram kan vara aktie- och/eller
kontantrelaterade och ska vara prestationsbaserade samt vid utfästelsen vara
maximerade till 50 procent av fast lön. Vid uppsägning av anställning bör i
normalfallet en ömsesidig uppsägningstid om sex månader gälla. För det fall att
uppsägningen initieras av JM bör även ett avgångsvederlag om sex månader utgå.

Pensionsförmåner är förmåns- och/ eller premiebestämda och pensionsålder bör i
normalfallet vara 65 år.

Principer för ersättning till VD och ledande befattningshavare ska beredas av
Ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns
särskilda skäl för det.

Punkt 16. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att JM ska upptaga ett
konvertibelt förlagslån om nominellt högst 160 000 000 kronor genom emission av
högst 570 000 konvertibler riktat till samtliga anställda i Sverige.

Konvertiblernas emissionskurs skall motsvara nominellt belopp. Envar konvertibel
ska kunna konverteras till en stamaktie, till en konverteringskurs motsvarande
125 procent av den för stamaktier i JM på NASDAQ Stockholms officiella kurslista
noterade genomsnittliga senaste betalkursen under perioden fr o m den 22 april
2016 t o m den 6 maj 2016.

Konvertering kan ske fr o m den 1 juni 2019 t o m 18 maj 2020 med undantag av
perioden 1 januari t o m avstämningsdagen för utdelning respektive år, eller om
årsstämman inte beslutar om utdelning under ett år, den dag som infaller tre
bankdagar efter årsstämman. Vid full anslutning till erbjudandet samt full
konvertering kan JMs aktiekapital komma att öka med högst 570 000 kronor, genom
utgivande av högst 570 000 stamaktier, var och en med ett kvotvärde om 1 krona.
Detta motsvarar en utspädning om cirka 0,76 procent av aktiekapitalet och
rösterna i JM.

Konvertiblerna ska löpa från den 14 juni 2016 och förfalla till betalning den 13
juni 2020 i den mån konvertering dessförinnan inte ägt rum. Räntan är årlig och
baseras bl a på konverteringskursen och det beräknade marknadsvärdet för
konvertiblerna vid utgivandet. Räntan på konvertiblerna fastställs halvårsvis,
första gången per den 10 juni 2016 (för perioden 14 juni 2016 till 13 december
2016). För följande halvårsvisa ränteperioder ska räntan fastställas av Swedbank
två bankdagar före ingången av varje ränteperiods början. Vid antagande om en
genomsnittlig aktiekurs om 207,30 kronor under mätperioden och en
konverteringskurs om 259,00 kronor kommer räntan att uppgå till STIBOR 6M plus
1,95 procentenheter.

Ränta erläggs årsvis i efterskott. Vid erläggande av ränta tillämpas
beräkningsmetoden actual/360. Räntan förfaller till betalning den 13 juni varje
år, eller närmast efterföljande bankdag om förfallodagen skulle infalla på en
helgdag, första gången den 13 juni 2017. Vid konvertering bortfaller rätten till
ränta från närmast föregående förfallodag.

Konvertiblerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast kunna
tecknas av ett helägt dotterbolag till JM. Dotterbolagets teckning och betalning
av konvertiblerna ska ske under perioden fr o m den 14 juni 2016 t o m den 20
juni 2016. Dotterbolaget ska ha rätt och skyldighet att under perioden fr o m
den 18 maj 2016 t o m den 2 juni 2016 på marknadsmässiga villkor erbjuda de som
per den 21 april 2016 är anställda inom JM-koncernen i Sverige rätt att förvärva
konvertibler.

Som skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får styrelsen anföra
följande: Eftersom de anställda utgör en viktig komponent i JMs utveckling är
det styrelsens förslag att erbjuda de anställda ett långsiktigt
incitamentsprogram bestående av konvertibler, i enlighet med vad som erbjudits
under 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 och 2015. Genom den
anställdes ägarengagemang höjs och förstärks intresset för JMs verksamhet och
framtida resultatutveckling. Det är styrelsens bedömning att en ökad motivation
och delaktighet i JMs verksamhet hos de anställda ligger i såväl bolagets, de
anställdas samt befintliga aktieägares intresse.

Samtliga teckningsberättigade för konvertiblerna kommer att garanteras ett
nominellt belopp om 44 030 kronor, dock maximalt 170 stycken konvertibler.

För giltigt beslut av årsstämman erfordras att beslutet biträds av aktieägare
med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.

Punkt 17. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att
besluta om förvärv av stamaktier i JM AB på en reglerad marknad.

Förvärv av stamaktier i JM AB får ske endast på NASDAQ Stockholm. Bemyndigandet
får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman
2017. Högst så många stamaktier får förvärvas att bolagets innehav vid var tid
ej överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av
stamaktier i JM AB på NASDAQ Stockholm får ske endast till ett pris inom det på
NASDAQ Stockholm vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet
mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Syftet med bemyndigandet är att
styrelsen ska få ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa
bolagets kapitalstruktur.

För beslut av årsstämman erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst
två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda
aktierna.

Punkt 18. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av
aktiekapitalet med 2 202 624 kronor utan återbetalning till aktieägarna.

Bolaget innehar för närvarande sammanlagt 2 202 624 egna stamaktier.
Stamaktierna har förvärvats i syfte att anpassa bolagets kapitalstruktur.

Minskning av aktiekapitalet ska ske med 2 202 624 kronor genom indragning av 2
202 624 stamaktier. Minskningen av aktiekapitalet sker för avsättning till fritt
eget kapital, enligt 20 kap 1 § första stycket andra punkten aktiebolagslagen.

Årsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet enligt ovan får inte
verkställas utan tillstånd av Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän
domstol.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman 2016 beslutar att bemyndiga bolagets
verkställande direktör att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som
kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket respektive
Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut av årsstämman erfordras att beslutet biträds av aktieägare
med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman
företrädda aktierna.

Stockholm i mars 2016

Styrelsen för JM AB (publ)
För ytterligare information kontakta:
Maria Bäckman, chefsjurist JM, 08-782 85 31
JM är en av Nordens ledande projektutvecklare av bostäder och bostadsområden.
Verksamheten är fokuserad på nyproduktion av bostäder i attraktiva lägen med
tyngdpunkt på expansiva storstadsområden och universitetsorter i Sverige, Norge
och Finland. Vi arbetar också med projektutveckling av kommersiella lokaler samt
entreprenadverksamhet, huvudsakligen i Storstockholmsområdet. JM ska i all
verksamhet främja ett långsiktigt kvalitets- och miljöarbete. Vi omsätter cirka
14 miljarder kronor och har cirka 2 300 medarbetare. JM AB är ett publikt bolag
noterat på NASDAQ Stockholm, segmentet Large Cap.