KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I GRÄNGES AB


Gränges AB (publ) håller årsstämma torsdagen den 28 april 2016 klockan 16.00 i
Kammarsalen på Berns, Berzelii Park, Stockholm. Registreringen börjar klockan
15.00.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET
Den som önskar delta i stämman ska

dels               vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda
aktieboken fredagen den 22 april 2016, och

dels               anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast fredagen den
22 april 2016.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till Gränges AB, Juridik, Box 5505,
114 85 Stockholm, Sverige, eller per telefon 0732 074 252 vardagar mellan
klockan 09.00 och 16.00 eller på bolagets webbplats, www.granges.com. Vid
anmälan vänligen uppge namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer,
adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller
anmälningsförfarande enligt ovan.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i
stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att
vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
fredagen den 22 april 2016. Sådan registrering kan vara tillfällig.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid
stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett
fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.granges.com.
Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas per telefon
enligt ovan. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av
registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska
personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges
längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta
inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra
behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av den verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om:
    a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
    b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning,
    c) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den
verkställande direktören
10. Beslut om antal styrelseledamöter
11. Beslut om arvode till styrelseledamöterna
12. Val av styrelse och styrelseordförande
13. Beslut om antal revisorer, arvode till revisorerna samt val av revisor
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram
16. Beslut om emissionsbemyndigande
17. Stämmans avslutande

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG
Valberedningen har inför årsstämman 2016 bestått av följande ledamöter: Mikael
Aru, Orkla (valberedningens ordförande) (t.o.m. den 20 mars 2016); Jannis
Kitsakis, Fjärde AP-fonden (valberedningens ordförande fr.o.m. den 21 mars
2016); Anders Algotsson, AFA Försäkring (fr.o.m. den 21 mars 2016); Claes
Murander, Lannebo Fonder (t.o.m. den 10 mars 2016); samt Anders G. Carlberg
(styrelsens ordförande).

Valberedningen föreslår följande inför årsstämman 2016:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att Anders G. Carlberg ska utses till ordförande vid
stämman.

Beslut om antal styrelseledamöter (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma,
ska bestå av sju stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter.

Beslut om arvode till styrelseledamöterna (punkt 11)
Valberedningen föreslår att arvode ska oförändrat utgå, för tiden till slutet av
nästa årsstämma, med 500 000 kronor till styrelsens ordförande och med 275 000
kronor till övriga stämmovalda ledamöter. Ersättning ska utgå med 80 000 kronor
till ordföranden i revisionsutskottet och 40 000 kronor till övriga medlemmar,
till ordförande i ersättningsutskottet med 50 000 kronor och 25 000 kronor till
övriga medlemmar. Samtliga arbetstagarrepresentanter i styrelsen erhåller 40 000
kronor vardera för motsvarande tidsperiod.

Val av styrelse och styrelseordförande (punkt 12)
Valberedningen föreslår omval av Anders G. Carlberg, Terje Andersen, Carina
Andersson och Ragnhild Wiborg samt nyval av Katarina Lindström, Peter Carlsson
och Hans Porat till styrelseledamöter. Bertil Villard har avböjt omval. Till
styrelseordförande föreslås omval av Anders G. Carlberg.

Information om styrelseledamöter föreslagna till omval finns tillgänglig på
bolagets webbplats, www.granges.com. Information om styrelseledamöter förslagna
till nyval tillhandahålls nedan.

Katarina Lindström
Född: 1965.

Bergsingenjör (KTH, Kungliga Tekniska högskolan).

Chef för Operations och Supply Chain Management, Volvo Group Trucks Operation.
Medlem i Kungl. Ingenjörsvetenskapsakademien.

Tidigare befattningar: Olika ledande befattningar inom Volvo sedan 1988;
underhållschef för motortillverkningen vid Volvo Lastvagnar i Skövde,
programchef för utveckling av motorer hos Volvo Powertrain, globalt ansvarig för
produktion av dieselmotorer och växellådor hos Volvo Powertrain m.fl.

Innehav: 0 aktier

Hans Porat
Född: 1955.

Bergsingenjör (KTH, Kungliga Tekniska högskolan).

Styrelseledamot i Nolato AB, Lindab International och Autoropa AB.

Tidigare befattningar: Olika ledande befattningar inom ABB, vice VD för
Trelleborg AB, VD för Gadelius Japan, VD och koncernchef för Nolato AB.

Innehav: 0 aktier

Peter Carlsson
Född: 1970.

Civilekonom (Luleå tekniska universitet).

VD för Amplify Operations. Styrelseledamot i Metso, Orbital Systems och Ketra
Lightning.

Tidigare befattningar: Inköps-och logistikchef hos Tesla Motors, chef för inköp
och outsourcing hos NXP Semiconductors, inköpschef hos Sony Ericsson.

Innehav: 0 aktier

Beslut om antal revisorer, arvode till revisorerna samt val av revisor (punkt
13)
Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan suppleant, att arvode
till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning och att omval sker av det
registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till revisor. Ernst & Young AB
har låtit meddela att, för det fall valberedningens förslag också blir stämmans
val, auktoriserade revisorn Erik Sandström kommer att utses som huvudansvarig
för revisionen.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG
Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning (punkt 9b)
Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel om 348 694 762 kronor
disponeras enligt följande. Till aktieägare utbetalas en utdelning om 149 278
772 kronor, vilket motsvarar 2 kronor per aktie, och att återstående belopp om
199 415 990 kronor balanseras i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelning
föreslås den 2 maj 2016. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas
utdelning sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 6 maj 2016.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare enligt i huvudsak följande:

Allmänt
Gränges ska erbjuda ersättningsnivåer och anställningsvillkor erforderliga för
att rekrytera, utveckla och behålla ledande befattningshavare. Dessa ska besitta
kompetens, motivation och kapacitet för att kunna vidmakthålla, utveckla och
genom­föra övergripande värdebringande strategiska målsättningar för
Grängeskoncernen.

Med ledande befattningshavare avses koncernens verkställande direktör och
medlemmar i koncernledningen.

Ersättningen till koncernledningen ska beslutas av styrelsen men ska följa
stämmans beslut angående riktlinjerna. Utgångspunkten är att ersättningen ska
vara konkurrenskraftig och innehålla en fast och en rörlig del såsom olika
incitamentsprogram. Gällande lagar och andra relevanta regelverk, såväl svenska
som utländska, inom området ska alltid iakttas.

Fast lön
Den fasta lönen ska utgöras av sedvanlig grundlön. Lönen baseras på ansvar,
prestation, kompetens och uppdragets komplexitet samt omfattning.

Rörlig lön
Den rörliga lönen ska bestå av ett årligt incitamentsprogram (STI 2016) samt ett
långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2016). Både STI 2016 och LTI 2016 ger
kontant ersättning. Garanterad rörlig ersättning ska inte tillämpas.

Årligt incitamentsprogram (STI 2016)
Utfallet i det årliga incitamentsprogrammet bestäms av ett antal parametrar
bestående av ekonomiska nyckeltal för koncernen, såsom EBITA/justerat
rörelseresultat och kassagenerering, och av i förväg beslutade individuella
målsättningar. Ersättningen för STI 2016 kan maximalt uppgå till 60 procent av
grundlönen.

Långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2016)
Under förutsättning att stämman fattar beslut i frågan kommer ett långsiktigt
incitamentsprogram (LTI 2016) erbjudas ledande befattningshavare samt vissa
nyckelpersoner. LTI 2016 löper på tre år och kommer vara utformat huvudsakligen
enligt följande: Ett belopp motsvarande utfallet från STI 2016 för respektive
deltagare reserveras i en särskild s.k. LTI-bank. Givet fortsatt anställning
inom Grängeskoncernen utbetalas beloppet med en tredjedel per år under åren
2018, 2019 och 2020 justerat för Grängeskoncernens totalavkastning. Det totala
utfallet av LTI 2016 jämte aktuellt STI för utbetalning under ett år är
maximerat till 1,5 gånger en årslön. LTI-programmet redovisas närmare i särskilt
till stämman upprättat förslag avseende detta.

Övriga förmåner
Förmåner som inte direkt relateras till fast och rörlig lön, exempelvis
bilförmån, ska främja arbetets utförande och ligga i linje med praxis på
marknaden för denna målgrupp.

Pension
Pension ska utgå i enlighet med svensk lagstiftning och gällande kollektivavtal
och begränsar sig till ITP-planen (Industrins och handelns tilläggspension) och
sålunda förekommer såväl premiebaserade som förmånsbaserade åtaganden utifrån
individuella förutsättningar. Pensionsvillkoren ska vara marknadsmässiga.
Pensionsålder för VD är 65 år och denne har en pensionslösning som innebär att
en avsättning om motsvarande 35 procent av grundlönen görs. För övriga ledande
befattningshavare är pensionsåldern 60-65 år beroende på anställningsland.

Uppsägningstid
Mellan bolaget och verkställande direktören gäller en ömsesidig uppsägningstid
om tolv månader. Vid uppsägning från bolagets sida erhålls även ett
avgångsvederlag utan avräkning om ytterligare tolv månader. Övriga ledande
befattningshavare har en ömsesidig upp­säg­­ningstid motsvarande sex månader.
Vid uppsägning från bolagets sida erhålls ett avgångsvederlag om ytterligare
tolv månader utan avräkning de första sex måna­der­na.

Information om tidigare beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning
För att stimulera ett långsiktigt engagemang erbjöds, efter beslut på extra
bolagsstämma den 2 september 2014, under 2014 ett långsiktigt aktierelaterat
incitamentsprogram (LTI 2014). Programmet omfattar totalt en miljon
personaloptioner och har en löptid på två år och faller således ut under hösten
2016, men kan därefter nyttjas under ytterligare ett år. Detta program omfattar
koncernledningen samt vissa nyckelpersoner.

För att stimulera ett långsiktigt engagemang erbjöds, efter beslut på årsstämma
den 4 maj 2015, ledande befattningshavare samt vissa nyckelpersoner under 2015
ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram (LTI 2015). Programmet löper
på tre år och är utformat enligt följande: Ett belopp motsvarande utfallet från
STI 2015 för respektive deltagare reserveras i en särskild s.k. LTI-bank. Givet
fortsatt anställning inom Gränges utbetalas beloppet med en tredjedel per år
under åren 2017, 2018 och 2019 justerat för Gränges totalavkastning. Det totala
utfallet av LTI 2015 jämte STI för utbetalning under ett år är maximerat till
1,5 gånger en årslön.

Mer information kring ovanstående program finns på www.granges.com samt i
bolagets bolagsstyrningsrapporter för 2014 respektive 2015.

Övrigt
I den mån stämmovald styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, vid
sidan av styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant
arbete utgå.

Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall föreligger
särskilda skäl för detta. Särskilda skäl innebär begränsade möjligheter att
frångå riktlinjerna.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (punkt 15)
Stämman föreslås besluta om ett långsiktigt incitamentsprogram (“LTI 2016”) för
ledningsgrupp samt utvalda nyckelpersoner som ett komplement till det årliga
incitamentsprogrammet (”STI 2016”) enligt i huvudsak följande:

  · STI 2016 mäter EBITA/justerat rörelseresultat (60 procent), kassagenerering
(25 procent) och individuell prestation (15 procent) med ett maximalt utfall på
60 procent av årlig grundlön.
  · LTI 2016 där ett utfall motsvarande det från STI 2016 avsätts, indexeras med
Grängeskoncernens totalavkastning och betalas ut proportionerligt årsvis över
tre år (”intjänandeperioder”) förutsatt fortsatt anställning i Grängeskoncernen.

Syftet med Gränges LTI 2016
Gränges LTI 2016 syftar till att stödja en marknadsmässig ersättningsnivå och
samtidigt stimulera ett långsiktigt engagemang i Gränges genom att sammanlänka
deltagarnas ersättning med aktieägarnas intresse via indexering med Gränges
totalavkastning. Vidare förväntas LTI 2016 öka Gränges möjligheter att behålla
och rekrytera nyckelpersoner.

Gränges styrelses roll i LTI 2016
Gränges styrelse är bemyndigade att tolka LTI 2016, inklusive men ej begränsat
till att:

  · Besluta om deltagare i LTI 2016.
  · Besluta om deltagares utfall från LTI 2016, inklusive att besluta om
utvecklingen i totalavkastning under intjänandeperioden.
  · Göra justeringar av villkoren för LTI 2016 i syfte att följa legala krav,
regelverk eller liknande.
  · Justera utfallet av LTI 2016 i händelse av betydelsefulla förändringar för
Grängeskoncernen eller dess omvärld som resulterar i en situation där villkoren
för LTI 2016 skulle bedömas olämpliga.

Deltagande i LTI 2016

  · Utbetalningar inom ramen för LTI 2016 görs endast till deltagare som är
fortsatt anställda i Grängeskoncernen, givet att inte lokala lagar eller regler
föreligger som berättigar deltagaren LTI-utfall. Avvikelser från denna
utgångspunkt (så kallade “good leaver-överenskommelser”) måste godkännas av
Gränges styrelse.
  · Vid händelse av en deltagares dödsfall, kommer utestående belopp från LTI
2016 att betalas ut senast två månader efter dödsfallet. Totalavkastning
beräknas då utifrån stängningskursen den sista handelsdagen månaden innan
dödsfallet.
  · Om en deltagare är sjukskriven eller på annat sätt är frånvarande under en
period som överstiger sex månader under intjänande­perioden för LTI 2016
tilldelas deltagaren proportionerligt utfall för faktisk arbetad period relativt
respektive intjänandeperiod, givet att inte lokala lagar eller regler föreligger
som berättigar deltagaren annat utfall.

Administration, utfall och utbetalningar
Gränges ekonomiavdelning är ansvarig för att föra register över avsatta belopp
inom ramen för LTI 2016 samt att föreslå utfall justerade för Gränges
totalavkastning för godkännande av Gränges styrelse.

Indexering av totalavkastning i LTI 2016 beräknas enligt följande:

  · Utgångspunkt: Genomsnittlig stängningskurs för Grängesaktien på Nasdaq
Stockholm under de tio handelsdagarna som efterföljer dagen då 2016 års
bokslutskommuniké har publicerats.
  · Utdelningar: Utdelningar under respektive intjänandeperiod ökar värdet på
LTI 2016 i procent, där procenten beräknas som utdelning i kronor dividerat med
stängningskursen på utdelningsdagen (Thomson-metoden).
  · Slutpunkter: Genomsnittliga stängningskurser för Grängesaktien på Nasdaq
Stockholm under de tio handelsdagarna som efterföljer dagen då
bokslutskommunikéerna för åren 2017, 2018 respektive 2019 har publicerats.

Utfall från LTI 2016 ska som utgångspunkt inte betraktas som pensions­grundande
inkomst. I de fall där pensionsplanen definierar utfall som pensionsgrundande
inkomst (t.ex. ITP i Sverige), reduceras utfall av LTI 2016 enligt följande:

  · Premiebestämda pensionsplaner: Utfall reduceras med ett belopp motsvarande
premien i den premiebestämda pensionsplanen som är hänförligt till LTI 2016.
  · Förmånsbestämda pensionsplaner: Utfall reduceras med en faktor som syftar
till att nå en kostnadsneutral lösning för Gränges. Denna faktor föreslås av
Gränges CFO och godkänns av Gränges styrelse.

Utbetalningar från LTI 2016 görs i samband med utbetalningar av STI, givet
skriftligt godkännande från Gränges styrelse. Den totala utbetalningen från STI
samt utbetalande LTI-program kan ej överstiga 150 procent av den årliga
grundlönen per det datum då utbetalningen görs. LTI 2016 kan maximalt ge en
utbetalning om sammanlagt 7,5 miljoner kronor.

Gränges årsstämma har varje år att besluta om nya långsiktiga
incitamentsprogram.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 16)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande i huvudsak
enligt följande:

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa
årsstämma, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler
enligt följande.

Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så
många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier och/eller vid konvertering av
konvertibler som motsvarar 10 procent av det totala antalet utestående aktier i
bolaget vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet (vilket inte
förhindrar att konvertibler förenas med omräkningsvillkor som om de tillämpas
kan resultera i ett annat antal aktier).

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning,
betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna
förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5
aktiebolagslagen.

Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med eventuella förvärv eller
kapitalanskaffningar.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre
ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av
beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

SÄRSKILT MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut enligt punkten 16 avseende emissionsbemyndigande ska
förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl
de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR
Kopior av styrelsens och valberedningens fullständiga förslag inklusive
styrelsens yttrande avseende föreslagen utdelning, samt redovisningshandlingar
och revisionsberättelse för 2015 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt
på bolagets webbplats www.granges.com från och med den 22 mars 2016 och skickas
genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och
uppger sin postadress. Revisorns yttrande över om tidigare beslutade riktlinjer
för ersättning till ledande befattningshavare har följts kommer att finnas
tillgängligt på motsvarande sätt senast tre veckor före stämman. Handlingarna
kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen
är 74 639 386 aktier vilket motsvarar totalt 74 639 386 röster. Bolaget innehar
vid samma tidpunkt inga egna aktier.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det
och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid
stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett
ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets
eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets
förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i
förväg kan göra det till bolagets chefsjurist, Niclas Nelson, på adress ovan.

____________

Stockholm i mars 2016
Gränges AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:
Pernilla Grennfelt, Director Communications and IR för Gränges
pernilla.grennfelt@granges.com, tel: +46 702 90 99 55

Informationen är sådan som Gränges AB ska offentliggöra enligt lagen om
värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.
Informationen lämnades för offentliggörande tisdagen den 22 mars, 2016, kl
08:45.

Om Gränges
Gränges är en ledande global leverantör av valsade produkter till lödda
värmeväxlare i aluminium. Företaget utvecklar, producerar och marknadsför
avancerade material som förbättrar dels effektiviteten i kundens
tillverkningsprocess och dels prestandan hos slutprodukten, den lödda
värmeväxlaren. Bolagets geografiska regioner är Europa, Asien och Nord- och
Sydamerika. Produktionsanläggningarna i Finspång, Sverige och Shanghai, Kina har
en total årlig kapacitet på 220 000 ton. Gränges har cirka 950 medarbetare och
omsatte 5 494 MSEK 2015. Aktien är noterad på Nasdaq Stockholm sedan oktober
2014. Mer information om Gränges finns på granges.com.

Attachments

03212203.pdf