Kallelse till årsstämma

Evolution Gaming Group AB (publ), 556994-5792, håller årsstämma torsdagen den 28
april 2016 klockan 15.00 på Strandvägen 7A i Stockholm. Entrén till
stämmolokalen öppnas klockan 14.30.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
fredagen den 22 april 2016, och

dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast fredagen den 22 april 2016.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen på adress Evolution Gaming Group AB
(publ), Att. Årsstämma, Hamngatan 11, 111 47 Stockholm, Sverige, eller via e
-post till ir@evolutiongaming.com. Vid anmälan vänligen uppge namn/firma,
personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i
förekommande fall, antal biträden.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i
stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att
vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
fredagen den 22 april 2016. Sådan registrering kan vara tillfällig.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid
stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett
fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.evolutiongaming.com.
Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas via e-post
enligt ovan. Om fullmakten utfärdats av juridisk person bör kopia av
registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska
personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter,
registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under
ovanstående adress senast fredagen den 22 april 2016.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen
är 35 970 377 stycken, vilket motsvarar totalt 35 970 377 röster. Bolaget
innehar inga egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägare som är närvarande på stämman har rätt att begära upplysningar i
enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut:

     a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncern­balansräkning

     b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen

     c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

8. Fastställande av det antal styrelseledamöter som ska väljas
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av styrelse
11. Beslut om valberedning
12. Beslut om incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner
13. Stämmans avslutande

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen för Evolution Gaming Group AB (publ) som inrättades efter beslut
av årsstämman 2015 och som består av Ian Livingstone, valberedningens
ordförande, utsedd av Richard Livingstone, Fredrik Österberg, utsedd av FROS
Ventures AB, Jens von Bahr, utsedd av JOVB Investment AB, och Joel Citron,
styrelsens ordförande, vilka tillsammans representerar ca 36,7 procent av
aktierna och röstetalet i bolaget, föreslår att styrelsens ordförande Joel
Citron ska utses till ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen (punkt 7 b)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om utdelning av 0,32 EUR per aktie
samt att 2 maj 2016 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning.
Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas utdelning komma att utbetalas av
Euroclear Sweden AB 10 maj 2016.

Fastställande av det antal styrelseledamöter som ska väljas (punkt 8)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska, för tiden till slutet av årsstämman
2017, bestå av fem styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 9)

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå till styrelseordföranden med 15 000
euro och att arvode till var och en av de övriga styrelseledamöterna som inte
också är anställda i bolaget ska utgå med 10 000 euro, vilket motsvarar en total
ersättning om 35 000 euro. Valberedningen föreslår att ingen särskild ersättning
ska utgå för utskottsarbete.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd
räkning.

Val av styrelse (punkt 10)

Valberedningen föreslår omval av samtliga styrelseledamöter: Joel Citron, Jens
von Bahr, Jonas Engwall, Ian Livingstone och Fredrik Österberg samt omval av
Joel Citron som styrelsens ordförande för tiden intill slutet av årsstämman
2017. För information om föreslagna ledamöter hänvisas till information
tillgänglig på bolagets webbplats, www.evolutiongaming.com.

Beslut om valberedning (punkt 11)

I syfte att bolagets valberedning ska uppfylla reglerna i svensk kod för
bolagsstyrning föreslår valberedningen att årsstämman 2016 beslutar om följande
reglering avseende valberedning. Styrelseordföranden ska kontakta de tre
röstmässigt största aktieägarna baserat på Euroclear Sweden AB:s förteckning
över registrerade aktieägare per den sista bankdagen i augusti. De tre största
aktieägarna ska erbjudas möjlighet att utse varsin representant, att jämte
ordföranden utgöra valberedning. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå
från sin rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som,
efter dessa aktieägare, har det största aktieägandet. Ordförande i
valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som
röstmässigt representerar den största aktieägaren. Styrelseordföranden ska dock
inte vara valberedningens ordförande. Majoriteten av valberedningens ledamöter
ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Verkställande
direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av
valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i
förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av
aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Styrelseledamöter ska inte
utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Om mer än en styrelseledamot
ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till
bolagets större aktieägare. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter.
Vid behov ska bolaget svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av
valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt
uppdrag.

Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras genom separat
pressmeddelande så snart valberedningen utsetts och senast sex månader före
årsstämman. Informationen ska även återfinnas på bolagets webbplats, där det
även ska anges hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen. Ledamot i
valberedningen ska ställa sin plats till förfogande om aktieägaren som utsett
denne ledamot inte längre är en av de tre största aktieägarna, varefter ny
aktieägare i storleksmässig turordning ska erbjudas möjlighet att utse ledamot,
dock behöver endast tio aktieägare i turordning tillfrågas. Om inte särskilda
skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning
om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar
senare än tre månader före årsstämman. Om en ledamot av valberedningen självmant
avgår från uppdraget innan dess arbete är avslutat ska den aktieägare som utsåg
den avgående ledamoten utse en efterträdare, förutsatt att aktieägaren
fortfarande är en av de tre röstmässigt starkaste ägarna som är representerade i
valberedningen. Valberedningen har rätt att om så bedöms lämpligt adjungera
ledamot som utses av aktieägare som efter det att valberedningen konstituerats
kommit att ingå bland de tre aktieägare som har de största aktieinnehaven i
bolaget och som inte redan är representerad i valberedningen. Sådan adjungerad
ledamot deltar inte i valberedningens beslut.

Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämma framlägga förslag avseende
antal styrelseledamöter, styrelse, styrelseordförande, styrelsearvode, eventuell
ersättning för utskottsarbete, val av revisorer och revisorsarvoden samt
ordförande på stämma. I anslutning till att kallelse till årsstämma utfärdas ska
valberedningen på bolagets webbplats lämna ett motiverat yttrande beträffande
sitt förslag till styrelse. Valberedningen ska också framlägga förslag till
årsstämman avseende process för inrättande av nästa års valberedning.
Valberedningens förslag ska presenteras i kallelsen till årsstämman och på
bolagets webbplats. I övrigt ska även valberedningen fullgöra de uppgifter som
ankommer på valberedningen i enlighet med från tid till annan gällande svensk
kod för bolagsstyrning.

Beslutet om valberedning föreslås gälla tills vidare.

Beslut om incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner (punkt 12)

Programmet i sammandrag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett incitamentsprogram
under vilket bolaget erbjuder cirka 40 personer i koncernledningen och andra
nyckelpersoner (inklusive konsulter) inom Evolution Gaming-koncernen att
förvärva teckningsoptioner i bolaget till marknadspris.

Rätten att teckna optionerna ska tillkomma bolagets helägda dotterbolag varefter
optionerna överlåts till deltagare till marknadspris.

För att stimulera deltagande i programmet för deltagare utanför Sverige föreslås
att för varje teckningsoption som förvärvats till marknadspris tilldelas en
extra teckningsoption vederlagsfritt. Utnyttjande av de kostnadsfria optionerna
kan endast ske under förutsättning att de optioner som förvärvats till
marknadspris har innehafts fram till första dagen då teckning av aktier är
möjlig enligt nedan.

Antalet teckningsoptioner som ges ut enligt programmet ska inte överstiga 547
000. Överteckning kan inte ske.

Motiv för förslaget

Motivet för förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera
kompetent personal till koncernen, öka deltagarnas motivation, främja
företagslojalitet och därigenom öka aktieägarvärde och den långsiktiga
värdetillväxten i bolaget.

Mot bakgrund av detta anser styrelsen att antagande av programmet kommer att få
en positiv effekt på Evolution Gaming-koncernens framtida utveckling och
följaktligen vara fördelaktigt för både bolaget och aktieägarna.

Villkoren för teckningsoptionerna

(i) Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
kunna tecknas av bolagets helägda dotterbolag. Optionerna tecknas utan
ersättning. Teckning ska ske senast 31 juli 2016.

(ii) Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i
bolaget till en teckningskurs motsvarande 130 procent av den genomsnittliga
volymvägda betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Premier under
tiden från och med den 16 maj 2016 till och med den 20 maj 2016. Den enligt ovan
framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid
fem öre ska avrundas nedåt. Teckningskursen och det antal aktier varje
teckningsoption berättigar innehavaren att teckna kan bli föremål för sedvanlig
omräkning enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

(iii) Teckningsoptionerna kan användas för teckning av aktier under tiden från
och med dagen efter avgivande av delårsrapporten för andra kvartalet 2019 till
och med den 30 september 2019.

(iv) Aktie som utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första
gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att
teckning verkställts.

Verkställande direktören bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar av
beslutet som kan komma att krävas för registrering hos Bolagsverket.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer att finnas tillgänglig
på bolagets webbplats www.evolutiongaming.com senast från och med den 30 mars
2016.

Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare

Efter att det helägda dotterbolaget tecknat optionerna kommer bolaget att
överlåta teckningsoptionerna till personer i koncernledningen och andra
nyckelpersoner (inklusive konsulter) inom koncernen.

För teckningsoptioner som förvärvas till marknadsvärde bestäms priset
(optionspremien), enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av
optionerna ska utföras av PwC. Betalning av teckningsoptionerna sker kontant.

Teckningsoptionernas marknadsvärde är, enligt en preliminär värdering baserat på
ett marknadsvärde på den underliggande aktien motsvarande stängningskursen för
bolagets aktie den 18 mars 2016, 24,70 kronor per teckningsoption, vid antagande
av en teckningskurs om 369,20 kronor per aktie. Black & Scholes värderingen har
utgått från en riskfri ränta om -0,3 procent och en volatilitet om 30,0 procent.

I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska bolaget
förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning
i koncernen upphör eller om deltagaren önskar vidareöverlåta teckningsoptioner.

Tilldelning

Tilldelning av teckningsoptioner ska bestämmas av styrelsen enligt följande
riktlinjer.

Deltagare i Sverige: cirka 4 personer i koncernledningen och cirka 2 övriga
nyckelpersoner får totalt förvärva upp till 185 000 teckningsoptioner.

Deltagare utanför Sverige: cirka 2 personer i koncernledningen får totalt
tilldelas upp till 85 000 teckningsoptioner och cirka 32 övriga nyckelpersoner
(inklusive konsulter) får totalt tilldelas upp till 277 000 teckningsoptioner.

Tilldelning av teckningsoptioner får ske senast 31 juli 2016. Tilldelning får
endast ske i den utsträckning det totala antalet teckningsoptioner enligt
programmet inte överstiger 547 000 teckningsoptioner.

Bolagets VD och styrelseledamöter ska inte omfattas av incitamentsprogrammet.

Kostnad och utspädning

Antalet teckningsoptioner som ges ut enligt programmet ska inte överstiga 547
000. Om samtliga optioner utnyttjas för teckning av maximalt 547 000 nya aktier,
kommer bolagets aktiekapital att öka med 8 205 euro, motsvarande en utspädning
om cirka 1,5 procent av befintligt aktiekapital och röster.

Teckningsoptioner som tilldelas deltagare utanför Sverige kommer att redovisas i
enlighet med IFRS 2 och kostnadsföras som en personalkostnad över
intjänandeperioden.

Baserat på antaganden om en aktiekurs om 284,00 kronor (stängningskurs för
bolagets aktie den 18 mars 2016), en teckningskurs om 369,20 kronor, ett
maximalt deltagande och en årlig personalomsättning om 5,0 procent bland
deltagarna, beräknas kostnaden för programmet, inklusive administrativa
kostnader men exklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 570 000 euro.
Kostnaden kommer att fördelas över åren 2016-2019.

De beräknade kostnaderna för sociala avgifter för deltagare utanför Sverige
kommer också att kostnadsföras som en personalkostnad genom löpande
avsättningar. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 5 000
euro med tidigare beskrivna antaganden, en genomsnittlig procentsats för sociala
avgifter om 1,3 procent och en årlig kursutveckling om 10,0 procent på bolagets
aktie under intjänandeperioden.

Programmet beräknas endast medföra begränsade direkta kostnader för bolaget. Av
den anledningen planeras inga åtgärder för säkring av programmet att vidtas.

Effekter på viktiga nyckeltal

Om incitamentsprogrammet hade introducerats 2015 baserat på ovan angivna
förutsättningar, skulle vinsten per aktie påverkats med 1,8 procent, eller från
0,56 euro till 0,55 euro på proformabasis.

Den årliga kostnaden för programmet, inklusive administrativa kostnader och
sociala avgifter, beräknas uppgå till cirka 190 000 euro enligt ovan angivna
förutsättningar. Denna kostnad kan jämföras med bolagets totala
personalkostnader inklusive sociala avgifter om 35 miljoner euro för 2015.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen samt behandlats vid
styrelsesammanträden under slutet av 2015 och de första månaderna av 2016.

Majoritetskrav

Beslut om antagande av ovanstående incitamentsprogram kräver för dess giltighet
att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl
de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

HANDLINGAR
Årsredovisningen, fullständiga beslutsförslag och övriga handlingar som ska
tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas
tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.evolutiongaming.com,
senast från och med onsdagen den 30 mars 2016. Handlingarna kommer även att
skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger
sin postadress.

Stockholm i mars 2016

Evolution Gaming Group AB (publ)

Styrelsen