Kallelse till årsstämma i NeuroVive Pharmaceutical AB (publ)

Aktieägarna i NeuroVive Pharmaceutical AB (publ), 556595-6538, kallas härmed
till årsstämma torsdagen den 28 april 2016 kl. 16.00 på Medicon Village,
Scheelevägen 2, i Lund, med insläpp för registrering från kl. 15.30.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

  · vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 22
april 2016, och
  · anmäla sig till bolaget senast fredagen den 22 april 2016 skriftligen till
NeuroVive Pharmaceutical AB, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund.
Anmälan kan också göras per telefon 046-275 62 20, eller per fax
046-888 83 48 eller per e-post info@neurovive.com. I anmälan skall uppges
fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress,
telefonnummer dagtid samt bör i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare,
eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av
fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan
förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt
inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering
måste vara genomförd senast fredagen den 22 april 2016, vilket innebär att
aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta
i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad
och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara
äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har
angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet
också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling
för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av
fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman.
Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.neurovive.se och
skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i
bolaget till 31 473 685. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:
0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Verkställande direktörens anförande.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut
a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen.
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelse och revisionsbyrå.
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
13. Beslut om riktlinjer för valberedningen.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
15. Beslut om incitamentsprogram i dotterbolaget NeuroVive Pharmaceutical Asia,
Inc.
16. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår att årsstämman utser Annika Andersson till ordförande
vid stämman.

Resultatdisposition (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt
styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen
utdelning lämnas för räkenskapsåret 2015.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt fastställande av
arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 9 och 10)
Valberedningen förslår att årsstämman beslutar att antalet styrelseledamöter
skall vara sju stycken samt att en revisor ska utses. Vidare föreslås att arvode
till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter och icke anställda
ledamöter i styrelsens olika utskott, skall utgå enligt följande:

  · SEK 300 000 till styrelsens ordförande;
  · SEK 150 000 vardera till övriga styrelseledamöter;
  · SEK 100 000 till ordförande i revisionsutskottet;
  · SEK 50 000 vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet;
  · SEK 40 000 till ordförande i ersättningsutskottet;
  · SEK 20 000 vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.

Efter att ha tagit del av Bolagets och styrelsens utvärdering av revisorsarbetet
föreslår valberedningen att revisorsarvode, i likhet med föregående år, utgår
enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer. Inget arvode
skall utgå till valberedningens ledamöter.

Val av styrelse och revisionsbyrå (punkt 11)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av styrelseledamöterna
Greg Batcheller, Arne Ferstad, Boel Flodgren, Marcus Keep, Helena Levander och
Anna Malm Bernsten. Vidare föreslås nyval av David Laskow-Pooley som
styrelseledamot. Till styrelseordförande föreslås omval av Greg Batcheller.

Vidare har valberedningen föreslagit att revisionsbyrån MAZARS SET Revisionsbyrå
AB omväljs som revisor, uppdraget föreslås gälla till slutet av den årsstämma
som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare enligt följande:

Riktlinjerna för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen
innebär i huvudsak att bolaget skall erbjuda sina ledande befattningshavare
marknadsmässiga ersättningar, att ersättningarna skall beredas av ett särskilt
ersättningsutskott inom styrelsen, att kriterierna därvid skall utgöras av den
ledande befattningshavarens ansvar, roll, kompetens och befattning. Ersättningar
till ledande befattningshavare beslutas av styrelsen exklusive eventuella
styrelseledamöter som är i beroendeställning till bolaget och bolagsledningen.
Riktlinjerna skall tillämpas på nya avtal, eller ändringar i existerande avtal
som träffas med ledande befattningshavare efter det att riktlinjerna fastställts
och till dess att nya eller reviderade riktlinjer fastställs.  Vad som stadgas
om NeuroVive gäller också i förekommande fall för koncernen. Förslaget
överensstämmer i huvudsak med föregående års beslutade riktlinjer för ersättning
till ledande befattningshavare.

1. Grundläggande princip
Lön och annan ersättning samt eventuella aktierelaterade incitamentsprogram
skall vara marknadsmässiga och skall sammanvägas på så sätt att NeuroVive kan
attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare.

2. Fast lön
Ledande befattningshavare skall erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och
är baserad på den ledande befattningshavarens ansvar, roll, kompetens och
befattning. Den fasta lönen skall omprövas en gång per år.

3. Rörlig lön
Ledande befattningshavare kan, från tid till annan, erbjudas rörlig lön. Sådan
rörlig lön skall vara marknadsmässig och skall baseras på utfall av
förutbestämda finansiella och individuella mål. Villkoren och
beräkningsgrunderna för rörlig lön skall fastställas för varje verksamhetsår.

Rörlig lön regleras året efter intjänandet och kan utbetalas antingen som lön
eller som engångsbetald pensionspremie. Vid utbetalning som engångsbetald
pensionspremie sker viss uppräkning så att totalkostnaden för NeuroVive blir
neutral. Grundprincipen är att den rörliga lönedelen per år kan uppgå till
maximalt 30 % procent av fast årslön.

Summan av den rörliga ersättningen för ledande befattningshavare kan sammanlagt
högst uppgå till 1 500 000 kronor.

Vid utformningen av rörliga ersättningar till bolagsledningen som utgår kontant
ska styrelsen överväga att införa förbehåll som
a.      villkorar utbetalning av viss del av sådan ersättning av att de
prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara över tid, och
b.      ger bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats
på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga.

4. Icke monetära förmåner
En ledande befattningshavare kan, i det fall styrelsen bedömer det lämpligt
och/eller vid en individuell sammanvägning av den totala löne- och
ersättningsbilden, vara berättigad till en extra sjukförsäkring.

5. Pension
Ledande befattningshavare äger rätt till marknadsmässiga pensionslösningar
enligt kollektivavtal och/eller avtal med NeuroVive. Samtliga pensionsåtaganden
skall vara premiebestämda. Löneavståenden kan utnyttjas för ökade
pensionsavsättningar genom engångsbetalda pensionspremier förutsatt att
totalkostnaden för NeuroVive blir neutral.

6. Uppsägningstid
Uppsägningstiden från NeuroVives sida skall vara högst 6 månader för
verkställande direktören och högst 6 månader för övriga ledande
befattningshavare. Uppsägningstiden från verkställande direktörens sida skall
vara lägst 6 månader och för övriga ledande befattningshavares sida skall den
vara lägst 3 månader. Utöver uppsägningstid kan avgångsvederlag utgå med högst
sex månaders lön och anställningsförmåner för verkställande direktören.

7. Styrelsens förberedelser och beslutsfattande
Styrelsens ersättningsutskott bereder förslag till beslut om lön och övriga
villkor för ledande befattningshavare. Ersättningar till ledande
befattningshavare beslutas sedan av styrelsen exklusive eventuella
styrelseledamöter som är i beroendeställning till bolaget och bolagsledningen.

8. Aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämma
Styrelsen genom ersättningsutskott skall årligen utvärdera behovet av
aktierelaterade incitamentsprogram och vid behov framlägga ett beslutsförslag
till årsstämman avseende ett väl avvägt aktierelaterat incitamentsprogram för
ledande befattningshavare och/eller övriga anställda. Beslut om eventuella aktie
- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande
befattningshavare skall fattas av bolagsstämman.

9. Information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till
betalning
Beslutade ersättningar om totalt 817 KSEK inklusive sociala avgifter till
tidigare VD har ej förfallit till betalning.

10. Information om avvikelse från de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat
I samband med att förre VD:n Michael Brönnegård avgick som VD avtalades om en
förlängd uppsägningstid om nio månader mot tidigare avtalad tid om 6 månader.
Enligt styrelsens bedömning rymdes detta inom mandatet för justeringar av
fastställda riktlinjer om särskilda skäl föreligger som motiverar detta.

11. Övrigt
Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer
att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det

Beslut om riktlinjer för valberedningen (punkt 13)

Valberedningen föreslår att valberedningsarbetet inför årsstämman 2016 ska
bedrivas enligt följande:

  · Bolaget skall ha en valberedning som skall bestå av en ledamot för envar av
de tre till röstetalet största aktieägarna baserat på den ägarstatistik per den
30 september 2016 som Bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB. Utövar inte
aktieägaren sin rätt att utse ledamot skall den till röstetalet närmast följande
största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Styrelsens
ordförande skall i samband med att ny valberedning ska utses, på lämpligt sätt
kontakta de tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en
med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar,
skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar utse till
ledamot av valberedningen.
Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till
bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från
bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av
valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget
röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om
bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte
utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Styrelsen ordförande eller
annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Om mer än en
styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i
förhållande till bolagets större aktieägare.
Information om den slutligen utsedda valberedningen skall innefatta namn på de
tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem,
och skall offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma.
Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning
utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat,
vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren.

  · Om en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte
längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så skall ledamöter
utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de
aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna skall
ha rätt att utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger skall dock
inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella
förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två
månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt
entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen, liksom att utse ny
ledamot om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen.
Förändringar i valberedningen sammansättning skall offentliggöras så snart
sådana skett.

  · Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att
föreläggas årsstämman för beslut:
a)  förslag till ordförande vid årsstämman;
b)  förslag till antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter samt, i
förekommande fall, antalet revisorer;
c)  förslag till arvode till icke anställda ledamöter i styrelsen samt till icke
anställda ledamöter i styrelsens olika utskott;
d)  förslag till arvode till revisorer;
e)  förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt,
i förekommande fall, val av revisorer;
f)   förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för
valberedningens uppdrag;
g)  förslag till arvode till valberedningens ledamöter.

  · Bolagets styrelseordförande är sammankallande till första mötet samt skall
tillse att valberedningen omgående erhåller relevant information om resultatet
av styrelsens genomförda utvärdering av sitt arbete. Sådan information skall
lämnas senast under januari månad och innefatta uppgift om bl.a. styrelsens
arbetsformer och om effektiviteten i dess arbete. Vidare skall vid behov
styrelseordföranden adjungera vid valberedningens sammanträden.

  · Bolaget skall på begäran av valberedningen tillhandahålla personella
resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta dess
arbete. Vid behov skall Bolaget dock svara för skäliga kostnader som
valberedningens ledamöter kan ha, såsom exempelvis kostnader som kan uppstå vid
rekryteringstjänster, samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms
nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt
14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett
eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om
nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av
aktiekapitalet om högst femton (15) procent baserat på det sammanlagda
aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2016.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för
marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom
kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller
eljest med villkor.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra
bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital
och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av
andra företag eller verksamheter.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande
minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.

Beslut om incitamentsprogram i dotterbolaget NeuroVive Asia Inc (punkt 15)
I syfte att kunna attrahera och behålla nyckelpersoner in sin verksamhet har
Bolagets dotterbolag, NeuroVive Pharmaceutical Asia, Inc. (”NVP Asia”), i mars
2015 beslutat att implementera ett incitamentsprogram. Incitamentsprogrammet
omfattar högst 1 600 000 optioner, där varje option ger rätt att erhålla en
aktie i NVP Asia, riktat till personer som är anställda i NVP Asia eller dess
dotterbolag. Utspädningseffekten motsvarar, vid full tilldelning och fullt
utnyttjande av optionerna, cirka 5 procent av det totala antalet aktier och
röster i NVP Asia. Det är NVP Asias samt Bolagets styrelses uppfattning att ett
personligt ägarengagemang stimulerar de anställdas engagemang i verksamheten.

Tilldelning av optioner till anställda under programmet grundas på flera
faktorer, bland annat den anställdes senioritet, nivå, prestation, tidigare och
förväntade insatser samt potential. Optionerna tilldelas antingen på årlig basis
eller efter uppnående av specifika milstolpar. Optionerna intjänas i varierande
omfattning över maximalt sex år från dagen för tilldelning och förfaller i
helhet sex år från dagen för tilldelning.

Tilldelningen av optionerna är villkorad av godkännande på bolagsstämma i
Bolaget.

Varje option ger den anställde rätt att förvärva en aktie i NVP Asia till en
teckningskurs beslutad av styrelsen i NVP Asia i samband med tilldelning av
optionerna. Teckningskursen får inte understiga aktiens verkliga värde per dagen
för tilldelning.

Kostnaderna för incitamentsprogrammet är begränsade då teckningskursen vid
utnyttjandet av optionerna är högre än det bokförda värdet per aktie i NVP Asia.

Enligt 16 kap. aktiebolagslagen ska beslut om aktierelaterade incitamentsprogram
i dotterbolag till publika bolag även godkännas av bolagsstämma i det publika
moderbolaget. Sådant beslut kräver för sin giltighet att det biträds av
aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som
de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman i Bolaget beslutar att godkänna
incitamentsprogram och överlåtelse av optioner i NVP Asia i enlighet med ovan.

Övrigt
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget och koncernen, liksom
fullständiga förslag till beslut samt revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 §
aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Medicon
Village, Scheelevägen 2 i Lund och på bolagets hemsida www.neurovive.se senast
tre veckor innan årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och
uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar
avseende ärende på dagordningen eller bolagets och koncernens ekonomiska
situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Lund i mars 2016
NeuroVive Pharmaceutical AB (publ)
STYRELSEN

NeuroVive Pharmaceutical AB (publ) är skyldigt att offentliggöra informationen i
detta pressmeddelande enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen
lämnades för offentliggörande 29 mars 2016, kl. 08.30 CET.