Cleantech Invest Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään keskiviikkona 20.4.2016 kello 10.00 alkaen Sokos Hotel Pasilassa
osoitteessa Maistraatinpolku 3, 00240 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 9.30.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Tilikauden tulos ja osingonmaksusta päättäminen
Yhtiön tulos tilikaudelta 2015 julkistetaan torstaina 31.3.2016. Hallitus
ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikauden tulos siirretään
edellisten tilikausien voitto/tappiotilille eikä osinkoa jaeta.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 36,6 prosenttia yhtiön osakkeista ja
noin 76,9 prosenttia yhtiön äänistä, ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että hallituksen jäsenille maksetaan palkkiona 400 euroa kuukaudessa ja annetaan
10.000 optio-oikeutta vuosipalkkiona. Optio-oikeudet annettaisiin ylimääräisen
yhtiökokouksen 9.3.2016 myöntämän valtuutuksen nojalla. Hallituksen palkkiota ei
makseta niille henkilöille, jotka ovat yhtiön palveluksessa. Lisäksi ehdotetaan,
että hallituksen jäsenille korvataan kokouksesta aiheutuneet kohtuulliset matka-
ja majoituskustannukset. Matka- ja majoituskuluja ei kuitenkaan korvattaisi
pääkaupunkiseudulla asuville hallituksen jäsenille silloin kun kokoukset
pidetään pääkaupunkiseudulla.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 36,6 prosenttia yhtiön osakkeista ja
noin 76,9 prosenttia yhtiön äänistä ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että hallitukseen valitaan viisi (5) jäsentä.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat noin 36,6 prosenttia yhtiön osakkeista ja
noin 76,9 prosenttia yhtiön äänistä, ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle,
että yhtiön hallitukseen valitaan suostumuksensa mukaisesti uudelleen nykyiset
jäsenet Lassi Noponen ja Thomas Bengtsson sekä valitaan uusiksi jäseniksi
suostumuksensa mukaisesti Matti Vuoria (Suomen kansalainen, HuK, varatuomari, s.
1951), James Penney (Iso-Britannian kansalainen, M.A., M.Sc./MBA, s.1964) ja
Peter Carlsson (Ruotsin kansalainen, M.Sc. (Economics, Production & Quality
Control), s. 1970).
Matti Vuoria
Työskenneltyään vuosikymmenen Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman
toimitusjohtajana Matti Vuoria jäi eläkkeelle vuonna 2014. Tällä hetkellä hän
toimii YIT Oyj:n hallituksen puheenjohtajana. Matti Vuoria on tehnyt pitkän uran
Suomen julkishallinnossa ja toiminut viimeksi Kauppa- ja teollisuusministeriön
kansliapäällikkönä vuosina 1992-1998. Hän on toiminut hallituksen jäsenenä
useissa suuryhtiöissä, kuten
Stora Enso Oyj:ssä, Wartsilä Oyj:ssä, Sampo Oyj:ssä, Orion Oyj:ssä ja
tanskalaisessa Daniscossa sekä Pohjoismaiden Investointipankissa. Hän toimi
Fortum Oyj:n päätoimisena hallituksen puheenjohtajana viiden vuoden ajan vuosina
1998-2003. Matti Vuoria on Ruotsin teknistieteellisen akatemian jäsen.
James Penney
James Penney on Lontoossa toimivan Darwin Property Investment Management
Limitedin hallituksen ja sijoituskomitean puheenjohtaja. Darwin Property
Investment Management Limited valittiin vuonna 2015 vuoden vaihtoehtorahastojen
hoitajaksi European Pension Awardseissa sekä LAPF Investment Awardseissa. James
Penney on myös strategiseen konsultointiin keskittyvän Darwin Consultingin
omistaja ja toimitusjohtaja, jota yhtiötä hän oli perustamassa vuonna 1997.
Darwin Consulting tarjoaa strategista neuvonantoa hallituksille ja sijoittajille
useilla eri toimialoilla, mukaan lukien rahoituspalvelut, pääomasijoitustoiminta
ja media. Ennen Darwin Consultingin perustamista James Penney teki akateemista
uraa esimerkiksi suorittamalla tutkinto- ja jatko-opintoja Trinity Collegessa
Cambridgessä sekä tämän jälkeen toimimalla kuusi vuotta pääluennoitsijana
Westminster Collegessa Oxfordissa. Oxfordin jälkeen James Penney oli Sloan
Fellow –ohjelmassa London Business Schoolissa, jossa hän suoritti johtamisen
maisteritutkinnon (M.Sc. in Management Studies).
Peter Carlsson
Peter Carlsson on enkelisijoittaja, neuvonantaja ja yrittäjä. Hän on
työskennellyt Kaliforniassa Tesla Motorsin toimitusketjusta vastaavana johtajana
vuosina 2011-2015. Ennen tätä hän työskenteli NXP Semiconductorsin johtajana ja
ostoista vastaavana johtajana Singaporessa vuosina 2008-2011, Sony-Ericssonin
ostoista vastaavana johtajana sekä muissa johtotehtävissä Ruotsissa ja
Yhdysvalloissa. Peter Carlsson on suorittanut M.Sc. (Economics, Production &
Quality Control) –tutkinnon Luleån teknillisessä yliopistossa.
Yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Ehdotetut hallituksen jäsenet ovat ilmoittaneet yhtiölle, että mikäli heidät
valitaan, aikovat he valita Lassi Noposen hallituksen puheenjohtajaksi ja Thomas
Bengtssonin hallituksen varapuheenjohtajaksi.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio
maksetaan tilintarkastajan laskun perusteella, jonka yhtiö on hyväksynyt.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi
valitaan uudelleen KHT-yhteisö Deloitte & Touche Oy, joka on ilmoittanut
nimeävänsä päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Aleksi Martamon.
Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.
15. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 6 § muutetaan lukemaan seuraavasti:
6 § Yhtiökokouksen kokouskutsu, ilmoittautumisaika ja pitopaikka
Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille julkaisemalla kutsu
yhtiön internet-sivuilla tai muutoin todistettavasti aikaisintaan kolme (3)
kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin
vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölaissa tarkoitettua yhtiökokouksen
täsmäytyspäivää. Täsmäytyspäivä on kahdeksan (8) päivää ennen yhtiökokousta.
Jos hallitus niin päättää, osakkeenomistajan on saadakseen osallistua
yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle. Tässä tilanteessa osakkeenomistajan
on ilmoittauduttava viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla
aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.
Yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikan lisäksi Tukholman kaupungissa
Ruotsissa.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen
päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ("Hankkimisvaltuutus")
seuraavin ehdoin:
Hallitus on oikeutettu päättämään enintään 967.185 yhtiön oman A-osakkeen
hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla.
Määrä vastaa noin 5,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta
on vähintään yhtiön A-osakkeesta hankintahetkellä monenkeskisessä
kaupankäyntijärjestelmässä tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu alin hinta ja
enintään hankintahetkellä monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä
tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan
toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-,
osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa
markkinaehtoisesti määräytyvään hintaan. Valtuutus oikeuttaa hallituksen
päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa (suunnattu hankkiminen).
Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa
yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä,
investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä
pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.
Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä
lukien.
17. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Yhtiökokouksen asialistalla olevat varsinaiselle yhtiökokoukselle tehdyt yllä
mainitut päätösehdotukset, Cleantech Invest Oyj:n vuoden 2015 tilinpäätös,
tilintarkastuskertomus, sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Cleantech Invest
Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.cleantechinvest.com. Lisäksi edellä
mainitut asiakirjat ovat osakkeenomistajien saatavilla yhtiökokouksessa.
Asiakirjoista lähetetään osakkeenomistajille jäljennökset pyydettäessä.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla
internetsivuilla viimeistään 4.5.2016 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
perjantaina 8.4.2016 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittaa osallistumisestaan viimeistään 15.4.2016 klo 16.00, mihin mennessä
ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua Cleantech
Invest Oyj:n verkkosivuilla:
www.cleantechinvest.com/AGM
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö
-/yhtiötunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen
avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien
Cleantech Invest Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain varsinaisen
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee
kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai
edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
täsmäytyspäivänä 8.4.2016. Varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistuminen
edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla
tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
viimeistään 15.4.2015 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden
osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
varsinaiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Euroclear Sweden AB:ssä rekisteröidyt osakkeet
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n
arvopaperijärjestelmään ja joka aikoo osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja
käyttää siellä äänioikeuttaan, tulee olla rekisteröitynyt Euroclear Sweden AB:n
pitämään omistajaluetteloon viimeistään 8.4.2016.
Ollakseen oikeutettu pyytämään tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n
ylläpitämään Cleantech Invest Oyj:n osakasluetteloon, hallintarekisteröityjen
osakkeiden omistajan tulee pyytää, että hänen osakkeensa rekisteröidään
tilapäisesti hänen omalle nimelleen Euroclear Sweden AB:n pitämään
omistajaluetteloon, ja varmistaa, että omaisuudenhoitaja lähettää yllä mainitun
tilapäisen rekisteröintipyynnön Euroclear Sweden AB:lle. Rekisteröityminen tulee
tehdä viimeistään 8.4.2016, ja siksi omaisuudenhoitajalle tulee tehdä pyyntö
hyvissä̈ ajoin ennen mainittua päivämäärää.
Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n
arvopaperijärjestelmään ja joka aikoo osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja
käyttää siellä äänioikeuttaan, tulee pyytää tilapäistä rekisteröintiä Euroclear
Finland Oy:n pitämään Cleantech Invest Oyj:n osakasrekisteriin. Pyyntö tulee
tehdä Cleantech Invest Oyj:lle kirjallisena viimeistään 11.4.2016 kello 10.00
Ruotsin aikaa. Cleantech Invest Oyj:n kautta tehty tilapäinen rekisteröityminen
osakasluetteloon on samalla ilmoittautuminen varsinaiseen yhtiökokoukseen.
4. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei valtuutuksesta muuta
ilmene. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on varsinaiseen yhtiökokoukseen
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Cleantech Invest Oyj, Varsinainen yhtiökokous, Malminrinne 1 B, 00180 Helsinki
ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
5. Muut ohjeet ja tiedot
Varsinaisessa yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on
yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa
käsiteltävistä asioista.
Kokous pidetään suomen kielellä. Toimitusjohtajan katsaus ja osa kokouksessa
esitettävästä materiaalista on englanninkielistä. Toimitusjohtajan katsaus
käännetään suomen kielelle.
Cleantech Invest Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 30.3.2016 yhteensä 19.343.707
osaketta, joista 14.193.707 ovat A-osakkeita ja 5.150.000 K-osakkeita. Jokainen
K-sarjan osake tuottaa 20 ääntä ja jokainen A-sarjan osake yhden äänen
yhtiökokouksessa. Osakkeilla on yhteensä 117.193.707 ääntä.
Helsingissä 30.3.2016
CLEANTECH INVEST OYJ
Hallitus
Yhteystiedot:
Alexander Lidgren, Toimitusjohtaja, Cleantech Invest Oyj. Puh: 46 73 660 1007,
alexander.lidgren@cleantechinvest.com
Access Partners Oy, Hyväksytty neuvonantaja. Puh: 358 9 682 9500
Cleantech Invest lyhyesti
Cleantech Invest on pohjoismainen yrityskiihdyttämö jolla on osakkuusyhtiöinään
globaaleja ongelmia ratkaisevia kasvuyhtiöitä. Osakkuusyhtiöt keskittyvät
liiketoiminnassaan puhtaaseen energiaan sekä energia-ja resurssitehokkuuteen.
Yhtiöllä on osakkuusyhtiöitä Suomessa, Ruotsissa ja Saksassa. Yhtiön johto on
cleantech -sijoittamisen kansainvälisiä pioneereja. Cleantech Investin A-sarjan
osake on listattu Nasdaq First North Finland markkinapaikalla tikkerikoodilla
CLEAN.