Kallelse till årsstämma i Medivir AB (publ)

Aktieägarna i Medivir AB hälsas välkomna till årsstämma tisdagen den 3 maj 2016
klockan 14.00 på konferenscentret 7A Centralen, Vasagatan 7, Stockholm.

Deltagande
Den som önskar delta i årsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 27 april 2016, dels anmäla sig
hos bolaget senast onsdagen den 27 april 2016 under adress: Medivir AB,
Blasieholmsgatan 2, 111 48 Stockholm. Anmälan kan också göras per telefon 08-407
64 30, per e-post till enter@medivir.se eller via bolagets hemsida
www.medivir.se. Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid),
person/organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella
ombud/biträden.

I bolaget finns 26.966.037 aktier, varav 606.358 aktier av serie A och
26.359.679 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 32.423.259 röster. Bolaget
innehar 130.000 egna aktier.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, dagtecknad fullmakt
för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är
uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive
ombud har rätt att företräda. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska
bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska
personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i
original och eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman sändas
till bolaget under ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på
bolagets hemsida, www.medivir.se, och sänds till de aktieägare som begär det.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller
värdepappersinstitut måste för att ha rätt att delta i stämman låta registrera
om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara
verkställd hos Euroclear Sweden AB onsdagen den 27 april 2016, vilket innebär
att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 §
aktiebolagslagen.

Förslag till dagordning

 1. Val av ordförande vid stämman (se nedan).
 2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
 3. Godkännande av dagordning.
 4. Val av två justeringspersoner att underteckna protokollet.
 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
 6. Anförande av verkställande direktören Niklas Prager. Anförande av styrelsens
ordförande Birgitta Stymne Göransson rörande arbetet i styrelsen och styrelsens
utskott.
 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
 8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
 9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen (se nedan).
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och
revisorssuppleanter (se nedan).
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor (se nedan).
13. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor (se nedan).
14. Valberedningens förslag avseende valberedning (se nedan).
15. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare (se nedan).
16. Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande (se nedan).
17. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om
överlåtelse av egna aktier (se nedan).

Resultatdisposition (punkt 9)
Styrelsen föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Styrelse m m (punkterna 1 och 11–13)
Valberedningen, som består av Maria Rengefors (Nordea Fonder och ordförande i
valberedningen), Anders M Hallberg (HealthInvest Partners AB), Bo Öberg (A
-aktieägare och grundare) och Medivirs styrelseordförande Birgitta Stymne
Göransson, föreslår följande:

  · Advokat Erik Sjöman utses till ordförande vid årsstämman (punkt 1).
  · Styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter. Bolaget ska
ha en revisor utan suppleanter (punkt 11).
  · Styrelsearvodet ska uppgå till sammanlagt högst 2.750.000 kronor med
följande fördelning. Ordföranden ska ersättas med 575.000 kronor och övriga
ledamöter som inte är anställda i bolaget ska ersättas med vardera 240.000
kronor. Ersättning för utskottsarbete föreslås utgå med sammanlagt 655.000
kronor, fördelat på 210.000 kronor avseende revisionsutskottet (varav 80.000
kronor till utskottets sammankallande och 65.000 kronor vardera till övriga två
ledamöter), 115.000 kronor avseende ersättningsutskottet (varav 65.000 kronor
till utskottets sammankallande och 50.000 kronor till den övriga ledamoten) och
330.000 kronor avseende FoU-utskottet (varav 90.000 kronor till utskottets
sammankallande och 80.000 kronor vardera till övriga tre ledamöter).
Valberedningen, som anser att styrelsen under det kommande året bör lägga
särskild vikt vid affärsutveckling och andra strukturella åtgärder som kan
vidtas för att skapa ökat värde för aktieägarna, föreslår slutligen att stämman
godkänner att styrelseledamöter som för sådant ändamål utför arbete för bolaget
utöver styrelsearbetet ska, efter beslut av styrelsen, kunna erhålla skälig
ersättning för sådant arbete, dock sammanlagt högst 320.000 kronor. (punkt 12).
  · Revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert
(punkt 12).
  · Omval av styrelseledamöterna Anders Ekblom, Anders R Hallberg, Johan
Harmenberg, Helena Levander och Anna Malm Bernsten samt nyval av Thomas
Axelsson. Birgitta Stymne Göransson och Bertil Samuelsson har avböjt omval
(punkt 13).
  · Val av Anna Malm Bernsten som styrelsens ordförande (punkt 13).
  · Omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för tiden
intill slutet av årsstämman 2017 (punkt 13).

Ytterligare upplysningar om de föreslagna styrelseledamöterna finns på
www.medivir.se.

Valberedning (punkt 14)
Valberedningen föreslår att årsstämman ska besluta om valberedning inför
årsstämman 2017 enligt i huvudsak samma tillvägagångssätt som föregående år.

Styrelsens ordförande kontaktar de tre, vid utgången av årets tredje kvartal,
till röstetalen största aktieägarna. Dessa erbjuds att utse var sin representant
till valberedningen, i vilken även styrelsens ordförande ska ingå. Om någon av
dessa aktieägare väljer att avstå från denna rätt att utse en representant
övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största
aktieinnehavet. Valberedningen ska inom sig välja ordförande att leda arbetet.

Om någon av de aktieägare som utsett en ledamot av valberedningen säljer en icke
oväsentlig del av sitt aktieinnehav under valberedningens mandatperiod eller av
annan anledning upphör att vara en större aktieägare med rätt att utse en
ledamot av valberedningen, bör den ledamot som aktieägaren utsett avgå ur
valberedningen. Denne ledamot ska då ersättas av en ledamot utsedd av den
aktieägare som, baserat på röstetalen efter aktieförsäljningen, i stället kommit
att tillhöra de tre största aktieägarna i bolaget. Om denne avstår sin rätt att
utse ledamot till valberedningen ska ovan beskrivet förfarande tillämpas.

Om en ledamot inte längre företräder den aktieägare som utsett honom eller
henne, eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska
aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny ledamot i valberedningen.

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för
bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som
i huvudsak överensstämmer med de principer som hittills har tillämpats.
Riktlinjerna innebär huvudsakligen att bolaget ska erbjuda en marknadsmässig
totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan
rekryteras och behållas. Ersättningen till de ledande befattningshavarna får
bestå av fast ersättning, rörlig ersättning, av bolagsstämman beslutade
incitamentsprogram, pension samt övriga förmåner. Den fasta ersättningen ska
beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Rörliga ersättningar ska
vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att
främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Kontant rörlig ersättning får uppgå
till högst 50 procent av den årliga fasta ersättningen. Beträffande upp till
hälften av den högsta möjliga rörliga kontantersättningen, ska ledande
befattningshavare som väljer att investera rörlig kontantersättning i Medivir
-aktier därutöver kunna kompenseras av bolaget för den skatt som utgår på
ersättningen så att det nettobelopp som befattningshavaren investerar i Medivir
-aktier motsvarar ersättningen före skatt.

Emissionsbemyndigande (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera
tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie B till ett antal som
sammanlagt inte överstiger 10 procent av totalt antal utestående aktier av serie
B i bolaget efter utnyttjande av bemyndigandet. Nyemission ska kunna ske med
eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13
kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet är att ge
styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett
ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten,
företags- eller produktförvärv samt att möjliggöra en breddning av ägarbasen i
bolaget.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier
(punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till
nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av
egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie
inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta
köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller
utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot
betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid
sådan överlåtelse på annat sätt ska priset fastställas så att det inte
understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i
förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse av egna aktier får ske av
högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut
om överlåtelse.

Bemyndigandet att överlåta egna aktier syftar till att möjliggöra företags-
eller produktförvärv, en breddning av ägarbasen i bolaget eller användas inom
ramen för bolagets incitamentsprogram.

Dokumentation
Årsredovisningen och övrigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt hos
bolaget, Blasieholmsgatan 2, 111 48 Stockholm, senast tre veckor före stämman
och sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i mars 2016
Medivir AB (publ)
Styrelsen