Aktieägarna i AB Sagax (publ), 556520-0028 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 3 maj 2016 kl. 17.00, i Spårvagnshallarna, Birger Jarlsgatan 57 A Stockholm. Deltagande på årsstämman Aktieägare som vill delta på årsstämman skall: - dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken onsdagen den 27 april 2016, dels anmäla sitt deltagande till Bolaget på följande adress: AB Sagax, attention: Coco Thorin, Engelbrektsplan 1, 114 34 Stockholm eller via e-post till: coco.thorin@sagax.se, senast onsdagen den 27 april 2016 kl. 16.00. Vid anmälan skall uppges namn och person- eller organisationsnummer samt gärna adress och telefonnummer. Ombud och fullmaktsformulär Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person skall förete registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. För att underlätta inpasseringen vid bolagsstämman bör fullmakt i original (med eventuella behörighetshandlingar) sändas till Bolaget, tillsammans med anmälan om deltagande. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år innan stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.sagax.se, samt sänds utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-post. För att beställa fullmaktsformulär gäller samma adress och e-post som ovan. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear i eget namn för att äga rätt att delta på årsstämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, skall vara verkställd (registrerad hos Euroclear) onsdagen den 27 april 2016 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Antal aktier Bolaget har per dagen för kallelsens utfärdande totalt 217 524 952 aktier, varav 58 250 000 utgörs av preferensaktier (var och en medförande 1/10 röst), 13 416 822 utgörs av stamaktier av serie A (var och en medförande 1 röst) och 145 858 130 utgörs av stamaktier av serie B (var och en medförande 1/10 röst) motsvarande totalt 33 827 635 röster. Bolaget innehar 1 000 000 egna aktier av serie B, motsvarande 100 000 röster. Förslag till dagordning Styrelsens förslag till dagordning på årsstämman: 1. Öppnande av stämman och val av ordförande på stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Godkännande av dagordning 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen 7. Beslut a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen b) om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören 8. Beslut om antalet styrelseledamöter 9. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer 10. Val av styrelse, styrelseordförande och revisorer 11. Beslut om principer för utseende av valberedning 12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 13. Beslut om införandet av Incitamentsprogram 2016/2019 genom a) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Satrap Kapitalförvaltning AB och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till anställda i Bolaget eller dess dotterbolag 14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler 15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler och/eller överlåtelser av egna aktier och/eller teckningsoptioner 16. Stämmans avslutande Beslutsförslag Punkt 1 Valberedningen föreslår att till ordförande vid årsstämman välja Göran E Larsson. Punkt 7 b) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning till aktieägarna om 1,15 kronor per stamaktie av serie A och serie B samt att årsstämman även beslutar om utdelning till aktieägarna om 2,00 kronor per preferensaktie för räkenskapsåret 2015 med utbetalning kvartalsvis om 0,50 kronor per preferensaktie. Som avstämningsdag för utdelning på stamaktier föreslår styrelsen den 6 maj 2016. Utdelningen beräknas kunna utbetalas genom Euroclears försorg den tredje vardagen efter avstämningsdagen. Som avstämningsdagar för utdelningen på preferensaktier föreslår styrelsen torsdagen den 30 juni 2016, fredagen den 30 september 2016, fredagen den 30 december 2016 och fredagen den 31 mars 2017. Utdelningen beräknas kunna utbetalas genom Euroclears försorg den tredje vardagen efter respektive avstämningsdag. Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att de nya preferensaktier som kan komma att emitteras med stöd av stämmans bemyndigande enligt punkt 14 nedan skall ge rätt till utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear förda aktieboken. Punkt 8 Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter skall uppgå till sex för tiden intill nästa årsstämma. Punkt 9 Valberedningen föreslår att arvoden skall utgå med 300 000 kronor till styrelseordföranden och med 165 000 kronor till envar av de övriga av stämman valda styrelseledamöterna som ej är anställda i Bolaget. I arvodet ingår ersättning för utskottsarbete. Valberedningens förslag till styrelsesammansättning innebär att det totala arvodet blir 960 000 kronor. Styrelseledamot skall äga rätt att fakturera styrelsearvodet genom eget bolag under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bolaget. Arvodet till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning. Punkt 10 Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Johan Cederlund, Filip Engelbert, David Mindus, Staffan Salén, Johan Thorell och Ulrika Werdelin. Valberedningen föreslår vidare att Staffan Salén väljs till styrelsens ordförande. Om uppdraget som styrelseordförande skulle upphöra i förtid, skall styrelsen inom sig välja ny ordförande. Det noteras att Göran E Larsson, som varit styrelseledamot sedan 2001 och styrelsens ordförande sedan 2004, avböjt omval. Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga på Bolagets webbplats www.sagax.se. Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att för den kommande ettårsperioden omvälja Ernst & Young Aktiebolag som revisionsbolag, som har för avsikt att utse Magnus Fredmer som huvudansvarig revisor. Punkt 11 Valberedningen föreslår att årsstämman utser en valberedning enligt följande principer. Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare), enligt Euroclears utskrift av aktieboken per den 30 september 2016, som vardera utser en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. För det fall någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna ej önskar utse sådan representant skall den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter skall vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men skall inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot skall inte vara ordförande för valberedningen. Sammansättningen av valberedningen skall tillkännages senast sex månader före årsstämman 2017. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, skall valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclears utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning skall omedelbart offentliggöras. Inget arvode skall utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Valberedningen skall lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman 2017: a) förslag till stämmoordförande b) förslag till styrelse c) förslag till styrelseordförande d) förslag till revisorer e) förslag till styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen f) förslag till arvode för Bolagets revisorer g) förslag till principer för valberedningen inför årsstämman 2018. Punkt 12 Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till Bolagets ledande befattningshavare enligt i huvudsak följande. Verkställande direktörens ersättning bereds av styrelsens ersättningskommitté och fastställs av styrelsen vid ordinarie styrelsemöte. Verkställande direktören deltar ej i detta beslut. Styrelsen uppdrar åt verkställande direktören att förhandla med övriga ledande befattningshavare i enlighet med nedanstående riktlinjer. Överenskommelser med övriga ledande befattningshavare träffas av verkställande direktören i förening med styrelsens ordförande. Bolaget skall ha marknadsmässiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor i syfte att behålla och, vid behov, rekrytera ledande befattningshavare med erforderlig kompetens och erfarenhet. Ersättning till Bolagets ledning utgår i huvudsak i form av kontant lön. Ersättning kan utgöras av en kombination av fast och rörlig lön. Den huvudsakliga ersättningen skall utgöras av fast lön och anses motsvara en marknadsmässig kompensation för ett fullgott arbete. Det rörliga lönetillägget skall avse kompensation därutöver för arbete som varit synnerligen väl utfört, exceptionell arbetsbelastning eller annan liknande omständighet. Om inte särskilda skäl föreligger skall det rörliga lönetillägget inte överstiga 50 procent av den fasta årslönen. Styrelsen skall därutöver årligen utvärdera om ett aktie- eller aktiekursanknutet incitamentsprogram skall föreslås årsstämman eller inte. Uppsägningslön skall uppgå till maximalt sex månadslöner. Några avgångsvederlag skall ej tillämpas. Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Om styrelsen gör avsteg från riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare skall detta redovisas vid nästkommande årsstämma. Punkt 13 Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av Incitamentsprogram 2016/2019 genom att Bolaget genomför en emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner till personer som är eller blir anställda i Bolaget eller dess dotterbolag, med undantag för den verkställande direktören i Bolaget, (”Anställda”) på nedanstående villkor (”Incitamentsprogram 2016/2019”). A. Emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en emission av högst 400 000 teckningsoptioner av serie 2016/2019. Rätt till teckning skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget, Satrap Kapitalförvaltning AB, org.nr. 556748-3309, (”Dotterbolaget”). Teckningsoptionerna skall ges ut vederlagsfritt. Varje teckningsoption skall ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny stamaktie av serie B i Bolaget. Teckningsoptionerna skall tecknas under perioden från och med den 3 maj 2016 till och med den 11 maj 2016 på separat teckningslista. Styrelsen bemyndigas att förlänga teckningstiden. Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption skall utgöras av stamaktien av serie B:s genomsnittskurs vid tidpunkten för emissionen av teckningsoptionerna med upp- eller nedräkning beroende på alla noterade fastighetsbolags genomsnittliga utveckling, beräknat enligt Carnegies fastighetsindex (CREX), under tiden från den 16 maj 2016 till och med den 31 maj 2019. Stamaktien av serie B:s genomsnittskurs vid emissionstidpunkten utgörs av den genomsnittliga volymvägda betalkursen under perioden från och med den 9 maj 2016 till och med den 16 maj 2016 enligt Nasdaq Stockholm. Teckningskursen får inte vara lägre än det aktuella kvotvärdet på stamaktien av serie B. Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under tiden den 3 juni 2019 till och med den 13 juni 2019. Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts. Det maximala antalet tillkommande stamaktier av serie B beräknas uppgå till högst 400 000 stycken motsvarande cirka 0,27 procent av det totala antalet stamaktier av serie B i Bolaget, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner. Ökningen av aktiekapitalet kommer i sådant fall uppgå till högst 700 000 kronor. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Anställda ett väl avvägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del i Bolagets långsiktiga värdeutveckling. B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Anställda Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 400 000 teckningsoptioner i Bolaget av serie 2016/2019 till Anställda, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2016/2019. Varje Anställd skall erbjudas att förvärva teckningsoptioner till ett belopp motsvarande högst en tolftedel (1/12) av medarbetarens årslön före inkomstskatt i Incitamentsprogram 2016/2019. För det fall den Anställde har varit tjänstledig, föräldraledig, långtidssjukskriven eller liknande under den tolvmånadersperiod som föregår dagen då den Anställde erbjuds förvärva teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2016/2019, skall en anpassning av det antal teckningsoptioner som den Anställde erbjuds förvärva ske. Sådan anpassning ska innebära att antalet teckningsoptioner den Anställde erbjuds minskas proportionerligt i förhållande till det antal månader den Anställde inte har varit i tjänst. Teckningsoptionerna skall erbjudas Anställda till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en optionsvärderingsmodell baserad på Monte Carlo simulering. Beräkningen utförs baserat på en teckningskurs på stamaktien av serie B motsvarande den genomsnittliga volymvägda betalkursen under perioden från och med den 9 maj 2016 till och med den 16 maj 2016 enligt Nasdaq Stockholm. Med hänsyn till att teckningsoptionerna skall överlåtas till Anställda till ett beräknat marknadspris bedöms inte Incitamentsprogram 2016/2019 i sig medföra några kostnader utöver vissa mindre kostnader för upprättande och administration. Avsikten är dock att den personal som väljer att delta i Incitamentsprogram 2016/2019 skall erhålla en premiesubvention i form av extra lön med ett belopp som efter skatt, beräknat med tillämpning av en skattesats om 50 procent, motsvarar 50 procent av optionspremien. Kostnaden för denna premiesubvention vid fullt deltagande i Incitamentsprogram 2016/2019, exklusive sociala avgifter, beräknas uppgå till maximalt 2 600 000 kronor. Teckningsoptionerna kommer heller inte att få några redovisningsmässiga konsekvenser annat än den nyss nämnda premiesubventionen. Utspädningseffekten av teckningsoptionerna kan dock komma att påverka nyckeltal per aktie i enlighet med redovisningsstandarden IAS 33. Vid ett antaget pris per teckningsoption om 9,40 kronor kommer befintliga Anställda att erbjudas att förvärva totalt 278 000 teckningsoptioner. Bolaget erhåller då en sammanlagd teckningsoptionspremie om 2 613 200 kronor (utan avräkning för premiesubvention). Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna och vid en antagen teckningskurs om 90 kronor kommer Bolaget därutöver att tillföras en emissionslikvid om ca 25 miljoner kronor. Om, under dessa omständigheter, ytterligare teckningsoptioner skulle förvärvas av Anställda som tillkommer under året kan Bolaget erhålla en ytterligare teckningsoptionspremie om högst 1 146 800 kronor. Vid fullt utnyttjande av dessa teckningsoptioner kan Bolaget därutöver tillföras en ytterligare emissionslikvid om ca 11 miljoner kronor. Teckningsoptionerna skall överlåtas till de Anställda senast före årsstämman 2017, varefter icke överlåtna teckningsoptioner skall makuleras. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Anställda ett väl avvägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del i Bolagets långsiktiga värdeutveckling. Punkt 14 Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av stamaktier av serie A, stamaktier av serie B, preferensaktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i Bolaget. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst tio procent av röstetalet i Bolaget, baserat på det sammanlagda röstetalet i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2016. Emissionerna skall ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning skall, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner skall kunna ske för finansiering av förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, eller del av fastighet eller fastighetsbolag. Punkt 15 Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om förvärv av sammanlagt så många stamaktier av serie A, stamaktier av serie B, preferensaktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger en tiondel av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv av egna aktier skall ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, eller genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare, varvid förvärvet skall ske till ett pris som vid beslutstillfället motsvarar lägst gällande börskurs och högst 150 procent av gällande börskurs. Förvärv av egna teckningsoptioner och/eller konvertibler skall ske till ett pris som vid beslutstillfället motsvarar högst marknadsvärdet. Vidare föreslås att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma fatta beslut om överlåtelse, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av hela eller delar av Bolagets innehav av egna stamaktier av serie A, stamaktier av serie B, preferensaktier och/eller teckningsoptioner som likvid vid förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, eller del av fastighet eller fastighetsbolag till ett pris motsvarande börskursen, eller beträffande teckningsoptioner, marknadsvärdet vid överlåtelsetillfället. Överlåtelse av hela eller delar av Bolagets innehav av egna stamaktier av serie A, stamaktier av serie B och/eller preferensaktier skall även kunna ske, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, för att finansiera sådana förvärv, varvid försäljning av aktier skall ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet. Bemyndigandet syftar till att framförallt ge Bolaget flexibilitet vid finansieringen av förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, eller del av fastighet eller fastighetsbolag, men även till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med Bolagets kapitalstruktur. Majoritetskrav För giltigt beslut enligt styrelsens avgivna förslag under punkterna 14-15 fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt styrelsens avgivna förslag under punkt 13 fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Upplysningar på årsstämman Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till AB Sagax, attention: Coco Thorin, Engelbrektsplan 1, 114 34 Stockholm eller via e -post till: coco.thorin@sagax.se. Övrigt Årsredovisning och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan tillsammans med handlingar enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, samt styrelsens utvärdering av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och revisorns yttrande avseende tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, finns tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats www.sagax.se senast från och med tisdagen den 12 april 2016. Kopior av nämnda handlingar skickas även dels till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Därutöver finns valberedningens motiverade yttrande beträffande föreslagen styrelse, samt fullmaktsformulär att tillgå på Bolagets webbplats. Om AB Sagax AB Sagax är ett fastighetsbolag med affärsidé att investera i kommersiella fastigheter främst inom segmentet lager och lätt industri. Sagax fastighetsinnehav uppgick den 31 december 2015 till 1 860 000 kvadratmeter fördelat på 225 fastigheter. AB Sagax (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm, Mid Cap. Mer information finns på www.sagax.se. Informationen är sådan som AB Sagax (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lag om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 1 april 2016 kl. 16.00.
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AB SAGAX (PUBL)
| Source: Sagax AB
Attachments
