Aktieägarna i BillerudKorsnäs AB (publ) välkomnas med denna kallelse till
årsstämma tisdagen den 10 maj 2016 klockan 15.00 på Hotel Rival, Mariatorget 3,
Stockholm.
Aktieägare är välkomna till stämmolokalerna från klockan 14.00. Kaffe kommer att
serveras före stämman.
Anmälan till stämman ska göras senast tisdagen den 3 maj 2016, se nästa sida i
detta dokument för närmare information om anmälan.
Beslutspunkter i sammandrag
Styrelsens förslag till dagordning för årsstämman samt de fullständiga förslagen
under respektive dagordningspunkt framgår i detta dokument. Följande är en kort
sammanfattning av beslutspunkterna.
Årsredovisning, vinstutdelning och ansvarsfrihet för 2015
· Stämman ska besluta om fastställelse av årsredovisningen för 2015.
Årsredovisningen finns på bolagets hemsida www.billerudkorsnas.se/Investerare/
under rubriken "Rapporter".
· Stämman ska besluta om disposition av årets vinst. Styrelsen föreslår en
utdelning om 4,25 kronor per aktie för 2015 med utbetalning till aktieägarna den
17 maj 2016.
· Stämman ska ta ställning till ansvarsfrihet åt styrelse och VD för 2015.
Val av styrelse och revisor samt arvoden till dessa och förfarande för
tillsättande av valberedning
· Stämman ska välja en styrelse för bolaget. Valberedningen föreslår omval av
nuvarande styrelse för ytterligare ett år. Inga nyval föreslås av
valberedningen.
· Stämman ska fastställa arvoden åt styrelse och revisor. Valberedningen
föreslår en ökning av styrelsens arvoden, oförändrat arvode för utskottsarbete
samt att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
· Stämman ska välja revisor för bolaget. Valberedningen föreslår att KPMG
väljs till revisor för ytterligare ett år. Ingrid Hornberg Román från KPMG blir
då huvudansvarig revisor.
· Stämman ska fastställa ett förfarande för tillsättande av valberedning inför
kommande årsstämmor.
Riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare och ett långsiktigt
aktiebaserat incitamentsprogram
· Stämman ska fastställa riktlinjer för ersättning till bolagets ledande
befattningshavare.
· Stämman ska ta ställning till styrelsens förslag att införa ett långsiktigt
aktiebaserat incitamentsprogram för max 100 ledande befattningshavare,
nyckelpersoner och talanger i bolaget. Programmet bygger på samma principer som
tidigare års aktiebaserade incitamentsprogram, dock med vissa förändringar vad
gäller prestationsvillkor m.m.
På stämman kommer bolagets VD Per Lindberg att hålla ett anförande och informera
om bolagets verksamhet. I samband med denna presentation är aktieägarna välkomna
att ställa frågor. VD:s anförande kommer att finnas tillgängligt efter stämmans
avslutande på bolagets hemsida www.billerudkorsnas.se/Om-oss/Bolagsstyrning/
under rubriken "Bolagsstämmor".
____________________
Solna i april 2016
Styrelsen
Information om anmälan till stämman m.m.
Anmälan
Aktieägare som vill delta på årsstämman måste anmäla sitt deltagande senast
tisdagen den 3 maj 2016 till bolaget och vara införd i aktieboken (som förs av
Euroclear Sweden) tisdagen den 3 maj 2016 (den s.k. ”avstämningsdagen”). Anmälan
kan ske
· med brev till BillerudKorsnäs AB (publ), "Årsstämman", Box 7841, 103 98
Stockholm, eller
· på telefon 08-402 90 62, eller
· på www.billerudkorsnas.se/Om-oss/Bolagsstyrning/ under rubriken
"Bolagsstämmor".
I anmälan ska uppges namn och därutöver bör person-/organisationsnummer, adress,
telefonnummer och antal biträden (högst två) uppges. Inträdeskort, som ska visas
upp vid entrén till stämmolokalen, kommer att skickas ut med början den 4 maj
2016.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste – utöver att anmäla
sig – tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden. Sådan
omregistrering bör begäras i god tid före avstämningsdagen (d v s i god tid före
den 3 maj 2016) hos förvaltaren.
Ombud
Aktieägare har rätt att delta vid årsstämman genom ombud eller företrädare.
Aktieägare som vill utnyttja denna möjlighet bör i god tid innan stämman, helst
senast den 3 maj 2016, skicka fullmakt, registreringsbevis eller andra
behörighetshandlingar till bolaget under adress BillerudKorsnäs AB (publ),
"Årsstämman", Box 7841, 103 98 Stockholm. På www.billerudkorsnas.se/Om
-oss/Bolagsstyrning/ under rubriken "Bolagsstämmor" finns ett fullmaktsformulär
tillgängligt.
Handlingar
Alla handlingar som utgör underlag för beslut vid årsstämman, förutom
årsredovisningen, återfinns i detta dokument. Samtliga handlingar, inklusive
årsredovisningen, finns från och med idag publicerade på bolagets hemsida,
www.billerudkorsnas.se/Om-oss/Bolagsstyrning/ under rubrikerna "Bolagsstämmor"
och "Rapporter". Handlingarna finns också tillgängliga att hämta på bolagets
huvudkontor på adress Frösundaleden 2 B i Solna. Aktieägare som vill ha
handlingarna skickade till sig kan ta kontakt med bolaget på telefon 08-402 90
62 och uppge sin postadress så skickas handlingarna med post.
Antal aktier
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande fanns i bolaget totalt 208 219 834
aktier med en röst vardera, således totalt 208 219 834 röster. Bolaget innehade
1 268 682 egna aktier, vilka inte kan företrädas på stämman. Totalt röstetal i
bolaget per nämnda tidpunkt uppgår därmed till 206 951 152.
Information om aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det
kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar
om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och
förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.
Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag och
koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som
avses i föregående mening.
Information to non-Swedish speaking shareholders
This notice to attend the Annual General Meeting of BillerudKorsnäs AB (publ),
to be held on Tuesday 10 May 2016 at 3 p.m. at Hotel Rival, Mariatorget 3,
Stockholm, Sweden, is available in English on www.billerudkorsnas.se/en/About
-Us/Corporate-Governance/ under the heading "General Meetings". For the
convenience of non-Swedish speaking shareholders the proceedings of the Annual
General Meeting will be simultaneously interpreted into English. This service
may be requested when you notify your intention to attend the Annual General
Meeting.
Förslag till dagordning för årsstämman 2016
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2015.
8. Redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen och styrelsens utskott.
9. Verkställande direktörens anförande.
10. Beslut om
(a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2015,
(b) disposition av bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen för 2015 samt fastställande av avstämningsdag för
vinstutdelning, och
(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande
direktören för 2015 års förvaltning.
11. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag.
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman.
13. Fastställande av arvode åt styrelsen och ersättning för utskottsarbete samt
fastställande av revisorsarvode.
14. Val av styrelseledamöter:
(a) Andrea Gisle Joosen (omval, valberedningens förslag),
(b) Bengt Hammar (omval, valberedningens förslag),
(c) Mikael Hellberg (omval, valberedningens förslag),
(d) Jan Homan (omval, valberedningens förslag),
(e) Lennart Holm (omval, valberedningens förslag),
(f) Gunilla Jönson (omval, valberedningens förslag),
(g) Michael M.F. Kaufmann (omval, valberedningens förslag), och
(h) Kristina Schauman (omval, valberedningens förslag).
15. Val av styrelseordförande och vice styrelseordförande.
16. Val av revisor.
17. Fastställande av förfarande för tillsättande av valberedningen.
18. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare.
19. Styrelsens förslag till beslut om
(a) långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram för 2016 och
(b) överlåtelse av egna aktier.
20. Beslut om förslag (a)-(o) från aktieägare.
21. Stämmans avslutande.
Fullständiga beslutsförslag
Valberedningens beslutsförslag och motiverade yttrande
Valberedningens sammansättning
Valberedningen i BillerudKorsnäs består av medlemmar utsedda av bolagets fyra
största aktieägare, och representerar tillsammans cirka 30 procent av rösterna i
bolaget:
· Michael M.F. Kaufmann, utsedd av Frapag Beteiligungsholding AG
· Peder Hasslev, utsedd av AMF Försäkring & Fonder
· Lennart Francke, utsedd av Swedbank Robur fonder
· Pia Axelsson, utsedd av Fjärde AP-fonden.
Michael M.F. Kaufmann, som utsetts av bolagets största aktieägare, är ordförande
i valberedningen.
Valberedningens förslag om ordförande vid stämman (punkt 2 på dagordningen)
Valberedningen föreslår att Wilhelm Lüning väljs till ordförande vid stämman.
Wilhelm Lüning är advokat och verksam vid Advokatfirman Cederquist i Stockholm.
Valberedningens motiverade yttrande inför årsstämmans val av styrelse
I enlighet med punkt 2.6 och 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning lämnar
valberedningen följande yttrande inför årsstämmans val av styrelse.
Valberedningen inrättades under hösten 2015 och har sedan dess arbetat med att
ta fram beslutsförslag för val av stämmoordförande, val av styrelse, val av
revisorer samt arvoden till styrelsen och revisorn, m.m. Valberedningen har haft
fysiska möten samt telefon och mejlkontakt.
Som underlag för sitt arbete och sina beslut har styrelseordföranden
översiktligt presenterat bolagets verksamhet, mål och strategier samt arbetet i
styrelsen under det gånga året. Valberedningen har även fått ta del av utfallet
av den årliga utvärderingen av styrelsen och styrelsen arbete. De medlemmar i
valberedningen som inte är styrelseledamöter har även genomfört intervjuer
enskilt med vissa utvalda styrelseledamöter och har fått bolagets verksamhet
presenterad för sig av VD. Valberedningen har därigenom dragit slutsatsen att
resultaten i styrelseutvärderingen stämmer överens med den bild som individuella
styrelseledamöter förmedlat i enskilda intervjuer och att styrelsens arbete
under det gångna året har fungerat bra, och att styrelsens ledamöter har en hög
närvaro vid styrelsesammanträden och är engagerade i styrelsens arbete. En
bedömning har även gjorts av varje styrelseledamots möjlighet att avsätta
tillräckligt med tid och engagemang för styrelseuppdraget.
Valberedningen har under arbetet inför årsstämman bedömt den nuvarande
styrelsens sammansättning och storlek och BillerudKorsnäs verksamhet. Särskild
vikt har lagts vid BillerudKorsnäs strategier och mål och de krav som koncernens
framtida inriktning väntas ställa på styrelsen. Valberedningen har bedömt att
styrelsearbetet fungerat väl och att styrelsen tillsammans har relevant kunskap
och erfarenheter för att driva BillerudKorsnäs framåt.
Valberedningen anser att kompetens och erfarenhet inom operationella och
finansiella frågor, marknadsföring, akademiskt arbete och forskning och
utveckling finns representerade i den föreslagna styrelsen och att den
föreslagna styrelsen även har omfattande kunskap om förutsättningarna på de
internationella marknader som BillerudKorsnäs verkar på. Valberedningen anser
att den föreslagna styrelsens sammansättning och storlek är ändamålsenlig för
BillerudKorsnäs framtida inriktning. I sitt arbete har valberedningen även
beaktat behovet av mångfald inom styrelsen avseende kön, ålder samt
yrkeserfarenheter och kunskapsområden.
Valberedningen konstaterar att tre av åtta föreslagna styrelseledamöter är
kvinnor vilket överstiger det mål Kollegiet för svensk bolagsstyrning har satt
för 2017 (målet var att minst 35 procent skulle vara av det minst företrädda
könet). Trots detta anser valberedningen att det är viktigt att fortsätta
arbetet med att öka jämställdheten inom styrelsen, och ambitionen är att
överträffa Kollegiets målsättning om 40 procent representation av det minst
företrädda könet år 2020.
Valberedningen anser att den föreslagna sammansättningen av styrelsen har en
bredd när det gäller ledamöternas bakgrund samt består av män och kvinnor med
relevanta erfarenheter och kunskaper för bolagets framtida inriktning. Den
föreslagna styrelsen uppfyller också tillämpliga krav på oberoende.
Valberedningens förslag till val av styrelse (punkterna 12, 14 (a)-(h) och 15 på
dagordningen)
Mot bakgrund av det som anförts ovan föreslår valberedningen följande:
· Styrelsen ska även under kommande år (dvs. fram till slutet av nästa
årsstämma) bestå av åtta ledamöter (punkt 12 på dagordningen).
· Samtliga styrelseledamöter ska väljas om för tiden intill slutet av nästa
årsstämma (punkt 14 (a)-(h) på dagordningen), vilket innebär att följande
personer ska väljas till styrelseledamöter, Andrea Gisle Joosen, Bengt Hammar,
Mikael Hellberg, Jan Homan, Lennart Holm, Gunilla Jönson, Michael M.F. Kaufmann
och Kristina Schauman
Valberedningen föreslår vidare att Lennart Holm omväljs till styrelsens
ordförande och Michael M.F. Kaufmann till styrelsens vice ordförande (punkt 15
på dagordningen).
Information om de föreslagna styrelseledamöterna i BillerudKorsnäs, inklusive
valberedningens bedömning av varje ledamots oberoende, finns på bolagets hemsida
www.billerudkorsnas.se/Om-oss/Bolagsstyrning/ under rubriken "Bolagsstämmor".
Valberedningens förslag om styrelsearvode, ersättning för utskottsarbete samt
revisorsarvode (punkt 13 på dagordningen)
Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma, följande
styrelsearvoden och utskottsarvoden (innebärande en höjning av styrelsearvoden
men oförändrade utskottsarvoden):
· 1 200 000 kr till styrelsens ordförande (2015: 1 100 000 kr),
· 800 000 kr styrelsens vice ordförande (2015: 750 000 kr),
· 475 000 kr till varje övrig styrelseledamot (2015: 450 000 kr),
· 150 000 kr till ordföranden i styrelsens revisionsutskott (2015: 150 000
kr),
· 75 000 kr till varje övrig ledamot i styrelsens revisionsutskott (2015:
75 000 kr),
· 50 000 kr till ordföranden i styrelsens ersättningsutskott (2015: 50 000
kr),
· 25 000 kr till varje övrig ledamot i styrelsens ersättningsutskott (2015:
25 000 kr), och
· 50 000 kr till varje ledamot i styrelsens investeringsutskott (2015: 50 000
kr).
Den föreslagna arvodeshöjningen för 2016 är ett led i en marknadsanpassning av
arvodena som varit oförändrade sedan 2014. Valberedningen har som underlag bl.a.
jämfört med höjningen av arvode i andra bolag på Nasdaq Stockholm. För att
BillerudKorsnäs styrelsearvode på sikt ska vara i linje med jämförbara svenska
börsbolag kan valberedningen komma att föreslå höjningar av arvodet även
kommande årsstämmor.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd
räkning.
Valberedningens förslag till val av revisor (punkt 16 på dagordningen)
Valberedningen föreslår att årsstämman ska välja revisionsbolaget KPMG AB som
bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2017. KPMG AB har
informerat om att de kommer att utse den auktoriserade revisorn Ingrid Hornberg
Román till huvudansvarig revisor om revisionsbolaget väljs som revisor.
Valberedningens förslag till förfarande för tillsättande av valberedningen
(punkt 17 på dagordningen)
Valberedningen föreslår att förfarandet för tillsättande av valberedning inför
årsstämman 2017 ska gå till enligt följande, och att detta förfarande därefter
ska gälla till dess beslut om förändring av tillvägagångssättet för tillsättande
av valberedningen fattas av stämman:
Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter. Styrelsens ordförande ska under
september månad kontakta de större aktieägarna (bedömt utifrån storleken på
aktieinnehav) för att en valberedning ska inrättas. Namnen på de personer som
ska ingå i valberedningen och namnen på de aktieägare som utsett dem ska
offentliggöras senast sex månader före årsstämman och grundas på de kända
aktieinnehaven den sista handelsdagen i augusti. Valberedningen utses för en
mandattid från den tidpunkt då dess sammansättning offentliggörs fram till dess
att nästa valberedning bildas. Ordförande i valberedningen ska, om inte
ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som är utsedd av den största ägaren
(bedömt utifrån storleken på aktieinnehav). Valberedningen är beslutför om mer
än hälften av hela antalet ledamöter i valberedningen är närvarande.
Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av de aktieägare som utsett
ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de till aktieinnehav större
ägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till
förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland dem till
aktieinnehav större ägarna ska tillfrågas om de vill utse sin eller sina
ledamöter till valberedningen. Om ej särskilda skäl föreligger ska dock inga
förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella
förändringar i aktieinnehav ägt rum eller förändringen inträffar senare än två
månader före bolagsstämma där förslag från valberedningen ska behandlas.
Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan
ledamot och utse ny ledamot till valberedningen. Likaså ska, om ledamot på egen
begäran lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, den aktieägare som
utsett ledamoten äga rätt att utse ny ledamot till valberedningen. Förändringar
i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.
Valberedningen ska arbeta fram förslag i följande frågor att föreläggas
årsstämman för beslut:
· förslag till stämmoordförande,
· förslag till antal styrelseledamöter i bolagets styrelse,
· förslag till val av styrelseledamöter, ordförande i styrelsen och vice
ordförande i styrelsen,
· förslag till val av revisorer,
· förslag till styrelsearvoden med uppdelningen mellan styrelseordförande,
vice ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för
utskottsarbete,
· förslag till arvode för revisor, och
· förslag till förfarande för tillsättande av valberedning (om tillämpligt).
Valberedningen ska vidarebefordra sådan information till BillerudKorsnäs som
BillerudKorsnäs behöver för att kunna fullgöra sin informationsskyldighet i
enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningen ska i samband med
sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för
bolagsstyrning ankommer på valberedningen och BillerudKorsnäs ska på begäran av
valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i
valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov ska
BillerudKorsnäs även svara för skäliga kostnader för externa konsulter och
liknande som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska
kunna fullgöra sitt uppdrag.
Styrelsens beslutsförslag, yttranden och redogörelser
Styrelsens förslag till beslut om vinstutdelning (punkt 10 (b) på dagordningen)
Styrelsen lämnar följande förslag om vinstutdelning, samt motiverat yttrande
enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen.
Fritt eget kapital i moderbolaget BillerudKorsnäs AB uppgick till 5 576 754 254
kr den 31 december 2015. BillerudKorsnäs styrelse föreslår en utdelning avseende
år 2015 på 4,25 kr per aktie, motsvarande totalt 879 542 396 kr. Med styrelsens
förslag uppgår den totala utdelningen för 2015 till cirka 49 procent av
koncernens nettovinst. Återstående belopp föreslås balanseras i ny räkning.
Motiven för förslaget är följande:
BillerudKorsnäs finansiella mål anger att utdelningen över en konjunkturcykel
ska uppgå till 50 procent av nettovinsten per aktie och att
nettoskuldsättningsgraden ska understiga 0,9 gånger. Bolagets
nettoskuldsättningsgrad låg vid utgången av 2015 på 0,4 gånger, vilket är lägre
än målet. BillerudKorsnäs styrelse föreslår att av årets vinst per aktie om 8,75
kr utdelas 4,25 kr per aktie till aktieägarna och resterande del balanseras i ny
räkning.
Styrelsen anser att den föreslagna utdelningen är försvarlig med hänsyn till;
· de krav som verksamhetens (bolagets respektive koncernens) art, omfattning
och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och
· bolagets respektive koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning
i övrigt.
Styrelsen föreslår en utdelning om 4,25 kr per aktie och att torsdagen den 12
maj 2016 ska vara avstämningsdag för utdelning. Beslutar bolagsstämman i
enlighet med förslaget beräknas utdelning kunna utsändas av Euroclear Sweden
tisdagen den 17 maj 2016.
Information inför årsstämmans beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare och aktiebaserat incitamentsprogram
Under punkterna 18 och 19 på dagordningen lägger styrelsen fram förslag rörande
ersättningar. Punkt 18 avser fastställande av riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare och punkt 19 avser förslag om ett långsiktigt
aktiebaserat incitamentsprogram.
BillerudKorsnäs strävar efter att attrahera, behålla och utveckla de bästa
talangerna med konkurrenskraftiga ersättningar. Koncernens kort- och långsiktiga
incitamentsplaner är nära knutna till bolagets strategiska och ekonomiska mål
samt är utformade för att leverera ett hållbart värde för aktieägarna och stötta
förverkligandet av bolagets strategi. För en beskrivning av utestående
ersättningsvillkor och utestående långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram
och övriga ersättningar hänvisas till bolagets årsredovisning för 2015 samt
bolagets hemsida www.billerudkorsnas.se/Om-oss/Bolagsstyrning/ under rubrikerna
"Långsiktiga incitamentsprogram" och "Ersättningar". Utöver där beskrivna
program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i
BillerudKorsnäs.
Uppföljning och utvärdering av ersättningsstrukturer m.m.
I enlighet med punkt 9.1 och 10.3 i Svensk kod för bolagsstyrning redovisar
styrelsen i det följande resultatet av ersättningsutskottets uppföljning och
utvärdering av gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.
Ersättningsutskottet följer och utvärderar också pågående och under året
avslutade program för rörlig ersättning liksom tillämpningen av de av årsstämman
antagna riktlinjerna för ersättningar till ledande befattningshavare.
De kortfristiga kontantbaserade rörliga ersättningsmodellerna löper
räkenskapsårsvis och baseras på förutbestämda och mätbara finansiella och
individuella mål med hänsyn till kompetens, ansvarsområde och historisk
prestation. I slutet av löptiden görs en utvärdering av de individuella
ledningspersonernas prestationer utifrån de förutbestämda målen. Den rörliga
kontanta ersättningen utgår endast under förutsättning av att bolagets
rörelseresultat är positivt och är maximerad till en fastställd procentsats av
fast årslön, vilken enligt gällande riktlinjer kan variera mellan 30 och 70
procent.
Avseende de kortfristiga kontantbaserade rörliga ersättningarna till VD
respektive ledningsgruppen under år 2015, har ersättningsutskottet utvärderat
mål och målområden avseende den rörliga lönen. Utfallet av den rörliga kontanta
ersättningen uppgick till 47,97 procent av fast årslön för bolagets
verkställande direktör och 26,98 procent av fast årslön i genomsnitt för de
ledande befattningshavarna.
Sedan 2010 har BillerudKorsnäs erbjudit ledande befattningshavare och
nyckelpersoner att delta i långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram, som har
beslutats av årsstämmorna. Programmen har en intjänandeperiod om tre år och
baseras på villkor om fortsatt anställning och egen investering i
BillerudKorsnäsaktier samt uppfyllande av vissa förutbestämda finansiella och
aktiekursrelaterade prestationskrav. Förutsatt att dessa villkor uppfylls kan
deltagarna i slutet av intjänandeperioden vederlagsfritt tilldelas aktier i
BillerudKorsnäs, i proportion till deltagarens egna initiala investering av
BillerudKorsnäs-aktier.
Prestationer under dessa program utvärderas löpande. Under 2015 har
ersättningsutskottet tillsammans med en extern rådgivare även genomfört en mer
omfattande utvärdering av de långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogrammen.
Utvärderingen har gjorts utifrån olika perspektiv, bland annat att deltagarna
ska motiveras till att ha gemensamma intressen med aktieägarna samt en
målsättning att förenkla programmet. Den nuvarande strukturen för långsiktigt
aktiebaserat incitamentsprogram anses i huvudsak uppfylla motiven bakom att ha
ett aktierelaterat incitament för de anställda. Styrelsen föreslår därför ett
program med liknande struktur som tidigare. För att i än större utsträckning
bidra till att rekrytera, motivera och behålla ledande befattningshavare,
nyckelanställda och talanger i BillerudKorsnäs, sammanlänka de anställdas
intressen och belöning med aktieägarnas avkastning samt för att förenkla
programmets kriterier för att mäta prestation föreslår styrelsen att antalet
kriterier för att mäta prestation minskas från tre till två och att maximalt
antal deltagare utökas från 75 till 100.
Avseende tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande
befattningshavare, som beslutats av årsstämman, så utvärderas den löpande. För
att kunna utvärdera tillämpningen av riktlinjerna, inhämtar ersättningsutskottet
information från VD och personaldirektören samt externa konsulter. Information
från externa konsulter inhämtas för att säkerställa att ersättningarna i
BillerudKorsnäs är i linje med rådande marknadsvillkor och är
konkurrenskraftiga.
Ersättningsutskottet har vid sin utvärdering konstaterat att riktlinjerna för
ersättning till ledande befattningshavare som beslutats av årsstämman har varit
ändamålsenliga och följts under 2015. Bolagets revisor har avgivit ett yttrande
till årsstämma om att BillerudKorsnäs har följt riktlinjerna såsom de beslutades
av årsstämmorna 2014 och 2015, detta yttrande finns på bolagets hemsida
www.billerudkorsnas.se/Om-oss/Bolagsstyrning/ under rubriken "Bolagsstämmor".
Ersättningsutskottet har bedömt att de ersättningsformer och ersättningsnivåer
som tillämpats i bolaget har varit marknadsmässiga och därigenom skapat
förutsättningar för bolaget att kunna rekrytera och behålla en ledning med hög
kompetens och kapacitet att nå uppställda mål.
Styrelsen anser, grundat på bland annat den utvärdering och uppföljning som
ersättningsutskottet gjort, att de förslag som framläggs för beslut på
årsstämman 2016 under punkt 18 och punkt 19, och som väsentligen överensstämmer
med vad som fastställdes av årsstämman 2015, är en balanserad avvägning mellan
fast lön, rörlig ersättning, långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram och
övriga förmåner såsom förmånsbil samt pension.
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
(punkt 18 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att anta följande riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare i koncernen.
Med ledande befattningshavare avses VD, vice VD och övriga medlemmar av
ledningsgruppen.
BillerudKorsnäs ska tillämpa marknadsmässiga ersättningsnivåer och
anställningsvillkor som erfordras för att kunna rekrytera och behålla en ledning
med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Ersättningsformerna ska
motivera koncernledningen att göra sitt yttersta för att säkerställa
aktieägarnas intressen. Ersättningen kan utgöras av fast lön, rörlig lön,
långsiktiga incitamentsprogram och övriga förmåner såsom tjänstebil samt
pension. Fast och rörlig lön ska fastställas med hänsyn tagen till kompetens,
ansvarsområde och prestation. Den rörliga ersättningen utgår baserat på utfall i
förhållande till tydligt uppställda mål och ska vara maximerad till en
fastställd procentsats av fast årslön och varierar mellan 30 procent och 70
procent. Dock ska rörlig ersättning endast utgå under förutsättning av att
bolagets rörelseresultat är positivt. Långsiktiga incitamentsprogram inom
bolaget ska i huvudsak vara kopplade till vissa förutbestämda finansiella och
aktiekursrelaterade prestationskrav. Programmen ska säkerställa ett långsiktigt
engagemang för bolagets utveckling och ska implementeras på marknadsmässiga
villkor. Långsiktiga incitamentsprogram ska löpa under minst tre år. För närmare
information om de befintliga långsiktiga incitamentsprogrammen hänvisas till
bolagets årsredovisning och information på hemsidan.
Pensionsförmåner ska vara antingen avgifts- eller förmånsbestämda och normalt ge
en rätt till pension från 65 års ålder. I vissa fall kan pensionsåldern sänkas,
dock lägst till 62 års ålder. Vid uppsägning gäller normalt sex till tolv
månaders uppsägningstid och rätt till avgångsvederlag motsvarande högst tolv
månadslöner för det fall bolaget avslutar anställningen.
Ersättning och övriga anställningsvillkor för VD bereds av ersättningsutskottet
och beslutas av styrelsen. Ersättning och övriga anställningsvillkor för
medlemmar i ledningsgruppen beslutas av VD, efter godkännande av
ersättningsutskottet.
Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster
inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa
tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.
Styrelsen i BillerudKorsnäs ska vara berättigad att avvika från dessa riktlinjer
om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Styrelsens förslag till beslut om långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram
för 2016 (punkt 19 (a) på dagordningen)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av ett långsiktigt
aktiebaserat incitamentsprogram ("LTIP 2016") enligt följande.
För giltigt beslut om LTIP 2016 krävs att styrelsens förslag i punkt 19 a) får
mer än hälften av de avgivna rösterna.
LTIP 2016 i sammandrag
Styrelsens huvudsakliga mål med förslaget till LTIP 2016 är att stärka
BillerudKorsnäs förmåga att attrahera, motivera och behålla de bästa personerna
för centrala ledarskapspositioner. Målet är vidare att ledande
befattningshavare, andra nyckelpersoner och talanger inom
BillerudKorsnäskoncernen ska stimuleras till ökade insatser genom att
sammanlänka deras intressen och perspektiv med aktieägarnas.
LTIP 2016 omfattar upp till 100 ledande befattningshavare, andra nyckelpersoner
och talanger inom BillerudKorsnäskoncernen. Ett villkor för att delta i LTIP
2016 är att deltagarna äger BillerudKorsnäsaktier. Aktierna kan antingen innehas
sedan tidigare (förutsatt att de inte redan har allokerats till de långsiktiga
aktiebaserade programmen 2014 eller 2015) eller förvärvas på marknaden. Anmälan
om att delta i LTIP 2016 ska ske efter årsstämman 2016. Deltagarna kommer efter
en treårig intjänandeperiod som slutar i anslutning till offentliggörandet av
BillerudKorsnäs delårsrapport avseende första kvartalet 2019, att
vederlagsfritt, tilldelas aktier i BillerudKorsnäs förutsatt att vissa villkor
är uppfyllda.
Deltagare i LTIP 2016
LTIP 2016 omfattar upp till 100 deltagare bestående av VD, vice VD och övriga
personer i koncernens ledningsgrupp samt andra nyckelpersoner och talanger i
BillerudKorsnäskoncernen.
Den privata investeringen och tilldelning av aktierätter
För att kunna delta i LTIP 2016 krävs att deltagarna förvärvar aktier i
BillerudKorsnäs till marknadspris på Nasdaq Stockholm som allokeras till LTIP
2016 ("Sparaktier"). BillerudKorsnäsaktier som innehas sedan tidigare (som inte
allokerats till de långsiktiga aktiebaserade programmen 2014 eller 2015) får
användas som Sparaktier. Sparaktier ska allokeras till LTIP 2016 i anslutning
till anmälan om att delta i programmet. Om deltagaren har insiderinformation och
han/hon därför är förhindrad att förvärva aktier i BillerudKorsnäs i anslutning
till anmälan om att delta i LTIP 2016 så ska förvärvet av aktier ske så snart
som möjligt, men senast innan nästa årsstämma.
Deltagare i Kategori 1 (BillerudKorsnäs VD), Kategori 2 (BillerudKorsnäs vice VD
och ekonomidirektör) och Kategori 3 (27 ledande befattningshavare och andra
nyckelpersoner i BillerudKorsnäs) erbjuds att allokera Sparaktier till LTIP 2016
till ett högsta antal som motsvarar tio procent av deltagarens årliga
bruttogrundlön vid årsslutet 2015 dividerat med stängningskursen för
BillerudKorsnäsaktien per den sista handelsdagen för 2015 (157,20 kr). Deltagare
i Kategori 4 (70 nyckelpersoner och talanger i BillerudKorsnäs) erbjuds allokera
högst 500 Sparaktier till LTIP 2016. Tillkommande anställda som ännu inte
påbörjat sin anställning när anmälan om att delta i programmet senast ska ske,
kan villkorat av att anställningen påbörjas under 2016 komma att erbjudas att
delta i LTIP 2016 om styrelsen eller ersättningsutskottet anser att det är
förenligt med syftet för programmet.
Matchningsaktierätterna
För varje Sparaktie som deltagarna investerar i och allokerar till LTIP 2016
tilldelas deltagaren vederlagsfritt 1 matchningsaktierätt, som berättigar
deltagaren att vederlagsfritt erhålla 1 BillerudKorsnäsaktie. Tilldelning av
BillerudKorsnäsaktier förutsätter att deltagaren alltjämt, med vissa undantag,
är anställd inom BillerudKorsnäskoncernen och har behållit Sparaktierna vid
offentliggörande av BillerudKorsnäs delårsrapport avseende första kvartalet
2019.
För hälften (50 procent) av de matchningsaktierätter som deltagaren tilldelas
gäller även att totalavkastningen på BillerudKorsnäsaktien (TSR) under
räkenskapsåren 2016-2018 ska överstiga 0 procent för att de ska berättiga till
tilldelning av BillerudKorsnäsaktier.
Prestationsaktierätterna
För varje Sparaktie som deltagaren investerar i och allokerar till LTIP 2016
tilldelas deltagaren vederlagsfritt 3 prestationsaktierätter, med undantag för
VD (Kategori 1) som tilldelas 5 prestationsaktierätter för varje Sparaktie denne
allokerar till LTIP 2016 samt vice VD och ekonomidirektören (Kategori 2) som
tilldelas 4 prestationsaktierätter för varje Sparaktie de allokerar till LTIP
2016.
Prestationsaktierätterna är indelade i två serier, serie A och B. För samtliga
deltagare utom VD (Kategori 1) och vice VD och ekonomidirektören (Kategori 2)
gäller att varje Sparaktie ger rätt till 1 prestationsaktierätt av serie A och 2
prestationsaktierätter av serie B. För VD (Kategori 1) ger varje sparaktie rätt
till 2 prestationsaktierätter av Serie A och 3 prestationsaktierätter av serie
B. För vice VD och ekonomidirektören (Kategori 2) ger varje Sparaktie rätt till
1,5 prestationsaktierätter av serie A och 2,5 prestationsaktierätter av serie B.
För att prestationsaktierätterna ska berättiga till tilldelning av
BillerudKorsnäsaktier krävs att de villkor om fortsatt anställning och att
deltagaren behållit sina Sparaktier som gäller för matchningsaktierätterna
uppfylls. Därutöver krävs att vissa ytterligare prestationskrav uppnås för att
prestationsaktierätterna ska berättiga till tilldelning av
BillerudKorsnäsaktier. Prestationskraven är olika för serie A och serie B men
båda beräknas på finansiella mål under räkenskapsåren 2016-2018 ("Mätperioden").
Styrelsen avser att i årsredovisningen för 2018 presentera huruvida
prestationskraven har uppnåtts.
Serie A Prestationskravet för prestationsaktierätter av serie A är
kopplat till BillerudKorsnäs organiska tillväxt under Mätperioden (d v s
tillväxt under Mätperioden justerat för tillägg och avdrag med belopp
motsvarande förvärvad eller avyttrad verksamhets försäljningsintäkter).
Maximinivån för tilldelning enligt detta prestationskrav är en organisk tillväxt
om 4 procent och miniminivån är en organisk tillväxt som överstiger 2 procent.
Om den organiska tillväxten uppgår till maximinivån om 4 procent eller mer ska
maximal tilldelning ske med 1 BillerudKorsnäsaktie per prestationsaktierätt av
serie A. Om den organiska tillväxten understiger 4 procent, men överstiger
miniminivån om 2 procent, ska tilldelning ske linjärt baserat på mellanliggande
värden. Om den organiska tillväxten uppgår till eller understiger 2 procent ska
prestationsaktierätter av Serie A inte berättiga till tilldelning av
BillerudKorsnäsaktier.
Serie B Prestationskravet för prestationsaktierätter av Serie B är
kopplat till BillerudKorsnäs genomsnittliga justerade EBITDA-marginal under
Mätperioden. Maximinivån för tilldelning enligt detta prestationskrav är en
justerad EBITDA-marginal om 18 procent och miniminivån är en justerad EBITDA
-marginal som överstiger 15 procent. Om den justerade EBITDA-marginalen uppgår
till maximinivån om 18 procent eller mer ska maximal tilldelning ske med 1
BillerudKorsnäsaktie per prestationsaktierätt av Serie B. Om den justerade
EBITDA-marginalen understiger 18 procent, men överstiger miniminivån om 15
procent, ska tilldelning ske linjärt baserat på mellanliggande värden. Om EBITDA
-marginalen uppgår till eller understiger 15 procent ska prestationsaktierätter
av Serie A inte berättiga till tilldelning av BillerudKorsnäsaktier.
Gemensamma villkor för aktierätterna
Utöver vad som sagts ovan gäller för såväl matchningsaktierätterna som
prestationsaktierätterna följande gemensamma villkor:
· Aktierätterna tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2016.
· Deltagarna har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra aktierätterna
eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende aktierätterna.
· Vederlagsfri tilldelning av BillerudKorsnäsaktier med stöd av innehavda
aktierätter kommer att ske efter offentliggörande av BillerudKorsnäs
delårsrapport avseende första kvartalet 2019.
· BillerudKorsnäs kommer inte att kompensera deltagarna i LTIP 2016 för
lämnade utdelningar avseende de aktier som respektive aktierätt berättigar till.
· Vinsten per deltagare är begränsad till 550 kr per aktierätt, motsvarande
maximalt cirka 25 månadslöner för Kategori 1, i genomsnitt cirka 21 månadslöner
för Kategori 2, i genomsnitt cirka 17 månadslöner för Kategori 3 och i
genomsnitt 22 månadslöner för Kategori 4. För det fall att vinsten, vid
beräkning av tilldelning enligt LTIP 2016, skulle överstiga taket om 550 kr per
aktierätt, ska anpassning ske genom att antalet BillerudKorsnäsaktier som
deltagaren ska erhålla räknas ner i motsvarande mån.
Utformning och hantering
Styrelsen, eller ersättningsutskottet, ska ansvara för den närmare utformningen
och hanteringen av de detaljerade villkoren som ska gälla mellan BillerudKorsnäs
och deltagaren för LTIP 2016, inom ramen för häri angivna villkor och
riktlinjer. Styrelsen, eller ersättningsutskottet, ska äga rätt att göra
anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar
utomlands. Om leverans av aktier inte kan ske till rimliga kostnader och med
rimliga administrativa insatser till personer utanför Sverige, ska styrelsen,
eller ersättningsutskottet, äga rätt att besluta att deltagande person istället
ska kunna erbjudas en kontantavräkning. Styrelsen ska även äga rätt att vidta
andra justeringar, innefattande bl.a. rätt att besluta om en reducerad
tilldelning av aktier, om det sker betydande förändringar i BillerudKorsnäs
-koncernen eller på marknaden som enligt styrelsens bedömning skulle medföra att
beslutade villkor för tilldelning av aktier enligt LTIP 2016 inte längre är
ändamålsenliga.
Omfattning
LTIP 2016 föreslås omfatta sammanlagt högst 72 110 Sparaktier, vilka kan medföra
tilldelning av sammanlagt högst 305 202 BillerudKorsnäsaktier (högst 72 110 med
stöd av matchningsaktierätter och högst 233 092 med stöd av
prestationsaktierätter), vilket motsvarar cirka 0,15 procent av det totala
antalet utestående aktier och röster i BillerudKorsnäs.
Antalet aktier som omfattas av LTIP 2016 som ska överlåtas till deltagarna ska
kunna bli föremål för omräkning på grund av att BillerudKorsnäs genomför
fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller
liknande åtgärder, enligt vad som är sedvanlig praxis för motsvarande
incitamentsprogram.
Totalt omfattar LTIP 2016 högst 305 202 BillerudKorsnäsaktier. Tidigare
beslutade långsiktiga incitamentsprogram, LTIP 2013, LTIP 2014 och LTIP 2015
omfattade per den 10 mars 2015 högst 797 605 aktier. LTIP 2016 och tidigare
beslutade LTIP 2013, LTIP 2014 och LTIP 2015 medför därmed sammanlagt en
utspädning om cirka 0,53 procent av det totala antalet utestående aktier och
röster i BillerudKorsnäs.
Leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2016
Styrelsen har övervägt två olika alternativ för att leverera
BillerudKorsnäsaktier till deltagarna i enlighet med villkoren för LTIP 2016;
antingen att BillerudKorsnäs (i) vederlagsfritt överlåter egna aktier som
innehas av bolaget enligt styrelsens förslag under punkt 19 b) eller (ii) ingår
avtal med en bank som i eget namn ska kunna förvärva och överlåta
BillerudKorsnäsaktier. Styrelsen förordar det första alternativet, men om
årsstämman inte godkänner den föreslagna överlåtelsen av egna aktier enligt
punkt 19 b), kan styrelsen komma att ingå ett säkringsarrangemang med en tredje
part för att säkerställa BillerudKorsnäs skyldighet att leverera aktier enligt
LTIP 2016.
Uppskattade kostnader för och värdet av LTIP 2016
Styrelsen har uppskattat det genomsnittliga värdet för varje aktierätt till
111,20 kr. Uppskattningen baseras på allmänt vedertagna värderingsmodeller med
användning av stängningskursen för BillerudKorsnäsaktien den 10 mars 2016,
statistik beträffande utvecklingen av aktiekursen för BillerudKorsnäsaktien samt
uppskattade framtida utdelningar. Det totala uppskattade värdet av de 72 110
matchningsaktierätterna och 233 092 prestationsaktierätterna, baserat på ett
cirka 50 procentigt uppfyllande av prestationskraven samt uppskattningar
avseende personalomsättning, är cirka 17,6 miljoner kr. Värdet motsvarar cirka
0,06 procent av BillerudKorsnäs börsvärde per den 10 mars 2016. Kostnaderna
bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över 36 månader i enlighet med
IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras
mot resultaträkningen enligt UFR7 under intjänandeperioden. Storleken på dessa
kostnader kommer att beräknas baserat på BillerudKorsnäs aktiekursutveckling
under intjänandeperioden och tilldelningen av aktier. Baserat på ett teoretiskt
antagande om en årlig 10-procentig ökning av aktiekursen och en intjänandeperiod
om tre år beräknas kostnaden för LTIP 2016 inklusive sociala avgifter uppgå till
cirka 25,6 miljoner kr, vilket på årsbasis motsvarar cirka 0,3 procent av
BillerudKorsnäs totala personalkostnader under räkenskapsåret 2016. Den maximala
uppskattade kostnaden för LTIP 2016 baserat på dessa antaganden beräknas uppgå
till cirka 84,3 miljoner kr, varav 50,4 miljoner kr i sociala avgifter.
Effekter på nyckeltal
Vid fullt deltagande i LTIP 2016 förväntas BillerudKorsnäs personalkostnader på
årsbasis öka med cirka 8,5 miljoner kr. På proformabasis för 2016 motsvarar
dessa kostnader en marginellt negativ effekt på BillerudKorsnäs rörelsemarginal
och vinst per aktie.
Styrelsen bedömer dock att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå
från att ledande befattningshavare och nyckelpersoner ökar sitt aktieägande och
dessutom kan få ytterligare utöka sitt aktieägande via LTIP 2016 överväger dessa
kostnader.
Förslagets beredning
LTIP 2016, som har sin grund i föregående års långsiktiga aktiebaserade
incitamentsprogram, har initierats och beretts av BillerudKorsnäs
ersättningsutskott och styrelse i samråd med externa rådgivare.
Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier (punkt 19 (b) på
dagordningen)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av högst 305 202
BillerudKorsnäsaktier i eget innehav, till deltagarna i LTIP 2016 (eller av det
högre antal som kan följa av omräkning enligt villkoren för LTIP 2016).
Överlåtelse av aktier ska ske vederlagsfritt till deltagarna i enlighet med
villkoren i LTIP 2016. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är
de samma som för att införa LTIP 2016.
För giltigt beslut att överlåta egna aktier till deltagarna i LTIP 2016 enligt
punkt 19 b) krävs att styrelsens förslag biträds av aktieägare som representerar
minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.
Beslutsförslag från aktieägarna
Förslag från aktieägare (dagordningens punkt 20 (a)-(o))
Aktieägaren Thorwald Arvidsson föreslår att årsstämman ska besluta om att:
(a) anta en nollvision beträffande arbetsplatsolyckor inom
bolaget,
(b) uppdra åt bolagets styrelse att tillsätta en arbetsgrupp
för att förverkliga denna nollvision,
(c) resultatet årligen skriftligen ska avrapporteras till
årsstämman, förslagsvis genom att rapporten tas in i den tryckta
årsredovisningen,
(d) anta en vision om absolut jämställdhet på samtliga
nivåer inom bolaget mellan män och kvinnor,
(e) uppdra åt bolagets styrelse att tillsätta en arbetsgrupp
med uppgift att på sikt förverkliga även denna vision samt noggrant följa
utvecklingen på såväl jämställdhets- som etnicitetsområdet,
(f) årligen avge en skriftlig rapport till årsstämman,
förslagsvis genom att rapporten tas in i den tryckta årsredovisningen,
(g) uppdra åt styrelsen att vidta erforderliga åtgärder för
att få till stånd en aktieägarförening i bolaget,
(h) ledamot i styrelsen inte tillåts fakturera sitt
styrelsearvode via juridisk person, svensk eller utländsk,
(i) valberedning vid fullgörande av sitt uppdrag ska fästa
särskilt avseende vid frågor sammanhängande med etik, kön och etnicitet,
(j) i anslutning till (h), ovan uppdra åt styrelsen att
genom hänvändelse till regeringen och/eller Skatteverket fästa uppmärksamhet på
behovet av en regeländring på ifrågavarande område,
(k) uppdra åt styrelsen att genom hänvändelse till
regeringen påtala behovet av att möjligheten till s.k. rösträttsgradering i
svenska aktiebolag avskaffas,
(l) ändring av bolagsordningen (§6) genom tillägg av två
nya stycken- andra och tredje stycket av följande innehåll. Förutvarande
statsråd må inte utses till ledamot av styrelsen förrän två år förflutit från
det vederbörande lämnat sitt uppdrag. Annan av offentliga medel heltidsarvoderad
politiker må inte utses till ledamot av styrelsen förrän ett år förflutit från
det vederbörande lämnat sitt uppdrag, såvida inte synnerliga skäl föranleder
annat,
(m) uppdra åt styrelsen att genom hänvändelse till regeringen
fästa uppmärksamhet på behovet av införandet av en nationell s.k.
politikerkarantän,
(n) uppdra åt styrelsen att låta utarbeta ett förslag till
representation för de små och medelstora aktieägarna i såväl bolagsstyrelse som
valberedning, och
(o) uppdra åt styrelsen att genom hänvändelse till
regeringen fästa uppmärksamhet på reformbehovet på detta område.
För giltigt beslut om bolagsordningsändring enligt punkt 19 (l) krävs att
förslaget biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl
de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
____________________
För mer information, vänligen kontakta:
Lennart Holm, Styrelseordförande, 08-553 335 05
Andreas Mattsson, Corporate Legal Counsel, 08-553 335 16
Informationen är sådan som BillerudKorsnäs Aktiebolag (publ) ska
offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Avlämnad för
offentliggörande kl. 11.00 den 6 april 2016.
BillerudKorsnäs levererar förpackningsmaterial och -lösningar som utmanar
konventionella förpackningar för en hållbar framtid. Vi är en världsledande
leverantör av nyfiberbaserat förpackningsmaterial och har kunder i över 100
länder. Företaget har åtta produktionsanläggningar i Sverige, Finland och
Storbritannien och cirka 4 200 anställda i över 13 länder. BillerudKorsnäs
omsätter ca SEK 22 miljarder och är noterat på Nasdaq Stockholm.
www.billerudkorsnas.se
Årsstämma 2016 BillerudKorsnäs AB (publ)
| Source: BillerudKorsnäs AB
Attachments
