BioGaia AB (publ) håller årsstämma tisdagen den 10 maj 2016 kl. 16.00 i
Lundqvist & Lindqvist Klara Strand, Klarabergsviadukten 90, Stockholm. Lokalen
är öppen för registrering från kl. 15.30. Registreringen avslutas kl. 16.00.
Rätt att delta
Rätt att delta i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 3 maj 2016 samt har anmält
sitt deltagande i stämman till bolaget senast onsdagen den 4 maj 2016. Anmälan
görs per post till BioGaia AB (publ), Box 3242, 103 64 Stockholm, eller per
telefon 08-555 293 00, eller per fax 08-555 293 01, eller per e-post
arsstamma@biogaia.se. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, personnummer,
organisationsnummer, adress, telefon och antal aktier samt antal eventuella
biträden.
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i
stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn. Sådan
registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd tisdagen den 3 maj
2016.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig dagtecknad
fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av
registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas.
Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.biogaia.se.
Fullmakt i original samt eventuella registreringsbevis och andra
behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast
onsdagen den 4 maj 2016.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Koncernchefen och verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut:
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen,
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
12. Val av styrelseledamöter
a) David Dangoor
b) Jan Annwall
c) Ewa Björling
d) Stefan Elving
e) Inger Holmström
f) Anthon Jahreskog
g) Brit Stakston
h) Paula Zeilon
13. Val av styrelsens ordförande
14. Val av revisor
15. Beslut om valberedning
16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
17. Stämmans avslutande
Förslag till beslut m.m.
Valberedningens förslag avseende punkterna 2 och 10 - 15 på dagordningen.
Valberedning består, förutom ordföranden i BioGaias styrelse David Dangoor, av
Per-Erik Andersson, (representant för Annwall & Rothschild Investment AB,
bolagets största aktieägare), Sebastian Jahreskog som via direkt och indirekt
ägande är bolagets andra största aktieägare samt Jannis Kitsakis (representant
för bolagets tredje största aktieägare Fjärde AP-Fonden).
Valberedning föreslår följande:
Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Advokat Erik Sjöman
Punkt 10 - Bestämmande av antalet styrelseledamöter
Åtta (8) ledamöter utan suppleanter.
Punkt 11 - Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
Styrelsens ordförande 300 000 kronor. Övriga ledamöter som inte är anställda i
bolaget 150 000 kronor per ledamot. Revisionsarvode ska utgå enligt godkänd
räkning.
Punkt 12 - Val av styrelseledamöter
Omval av David Dangoor, Jan Annwall, Ewa Björling, Stefan Elving, Inger
Holmström, Anthon Jahreskog, Brit Stakston och Paula Zeilon.
En detaljerad beskrivning av styrelsens ledamöter som föreslås till omval
återfinns i årsredovisningen för 2015 samt på bolagets hemsida www.biogaia.se.
Punkt 13 - Val av styrelsens ordförande
Omval av David Dangoor.
Punkt 14 - Val av revisor
Omval av Deloitte AB.
Punkt 15 - Beslut om valberedning
Styrelsens ordförande ska sammankalla de tre till röstetalet största aktieägarna
i bolaget, vilka äger utse varsin representant att vara ledamot i valberedningen
tillsammans med styrelsens ordförande. Vid sammansättningen av valberedningen
ska ägarförhållandena per den 30 juni 2016 avgöra vilka som är de till
röstetalet största aktieägarna. Representanten för den till röstetalet största
aktieägaren i valberedningen vid denna tidpunkt ska vara valberedningens
ordförande. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse
ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas
tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Namnen på de tre
ägarrepresentanterna ska offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex
månader före årsstämman 2017. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram
till dess att ny valberedning utsetts.
För det fall den aktieägare som ledamoten representerar inte längre utgör en av
de tre till röstetalet största aktieägarna, kan om valberedningen så finner
lämpligt, sådan ledamot entledigas och en representant för den aktieägare som
storleksmässigt till röstetalet står näst i tur beredas möjlighet att inträda i
stället för denne. I det fall en utsedd ledamot av valberedningen av annat skäl
avgår ur valberedningen ska den aktieägare som utsett ledamoten i fråga äga rätt
att utse ny representant i valberedningen. Om denne avstår från att utse en ny
representant ska valberedningen, om den finner det lämpligt med hänsyn till
återstående mandattid, tillfråga den aktieägare som storleksmässigt till
röstetalet står näst i tur om denne önskar utse en representant i
valberedningen.
Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas
årsstämman 2017 för beslut:
a) förslag till stämmoordförande
b) förslag till styrelse
c) förslag till styrelseordförande
d) förslag till styrelsearvoden
e) förslag till revisor
f) förslag till revisorsarvode
g) förslag rörande valberedning inför 2018 års årsstämma.
Styrelsens förslag till beslut avseende punkterna 9b och 16 på dagordningen.
Punkt 9 b – Dispositioner beträffande bolagets resultat
Styrelsen föreslår att utdelning lämnas med 5 kronor per aktie med
avstämningsdag den 12 maj 2016. Beräknad dag för utbetalning från Euroclear
Sweden AB är den 17 maj 2016. Styrelsen har med anledning av föreslagen
utdelning utfärdat ett yttrande i enlighet med 18 kap 4 § aktiebolagslagen.
Punkt 16 - Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
Styrelsen föreslår att stämman fastställer följande riktlinjer för bestämmande
av ersättning och övriga anställningsvillkor för ledande befattningshavare i
koncernen. Principerna gäller för anställningsavtal som ingås efter stämmans
beslut samt för det fall ändringar görs i existerande villkor efter denna
tidpunkt.
Det är av grundläggande betydelse för styrelsen att principerna för ersättning
och övriga anställningsvillkor för ledande befattningshavare i koncernen i ett
långsiktigt perspektiv motiverar och gör det möjligt att behålla kompetenta
medarbetare som arbetar för att uppnå maximalt aktieägar- och kundvärde. För att
uppnå detta är det viktigt att vidmakthålla rättvisa och internt balanserade
villkor som samtidigt är marknadsmässigt konkurrenskraftiga avseende struktur,
omfattning och nivå på ersättning. Det totala villkorspaketet för berörda
individer bör innehålla en avvägd blandning av fast lön, rörlig ersättning,
långsiktiga incitamentsprogram, pensionsförmåner och andra förmåner och villkor
vid uppsägning/avgångsvederlag.
Fast lön – Den fasta lönen ska vara individuell och baserad på såväl varje
individs ansvar och roll som individens kompetens och erfarenhet i relevant
befattning.
Rörlig ersättning– Rörlig ersättning ska inte överstiga 25 procent av den totala
kompensationen.
Långsiktiga incitamentsprogram – Styrelsen ska årligen utvärdera huruvida ett
aktierelaterat eller aktiekursrelaterat långsiktigt incitamentsprogram bör
föreslås bolagsstämman. Andra typer av långsiktiga incitamentsprogram kan
beslutas av styrelsen. Eventuell ersättning i form av långsiktiga
incitamentsprogram ska ligga i linje med vad som är praxis på respektive
marknad.
Pensioner – Ledande befattningshavare som är pensionsberättigade ska ha
avgiftsbestämda pensionsavtal. Den slutliga pensionen beror på utfallet av
tecknade pensionsförsäkringar.
Övriga förmåner – Övriga förmåner ska vara av begränsat värde i förhållande till
övrig kompensation och överensstämma med vad som marknadsmässigt är brukligt på
respektive geografisk marknad.
Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag – För ledande befattningshavare får
uppsägningstiden från bolagets sida inte överstiga 18 månader. Uppsägningstiden
från arbetstagarens sida för ledande befattningshavare får inte understiga tre
månader.
Styrelsen föreslår att styrelsen ska ges möjlighet att avvika från ovanstående
föreslagna riktlinjer för det fall det i enskilda fall finns särskilda skäl för
detta.
____________________________
Antal aktier/röster och bolagsstämmohandlingar, m.m.
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 17 336 462, varav 740 668 A
-aktier och 16 595 794 B-aktier, med ett sammanlagt antal röster om 24 002 474.
På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare
begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget,
lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på
dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller
dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra
koncernföretag.
Årsredovisningen och övrigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt hos
bolaget och på www.biogaia.se senast tre veckor före stämman och sändas
kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Stockholm i april 2016
Styrelsen för BioGaia AB (publ)
Senaste pressmeddelandena från BioGaia
2016-03-18 Extra bolagsstämma i BioGaia AB
2016-03-18 Metaanalys bekräftar effekten av BioGaia Prodentis vid
tandlossningssjukdom
2016-02-12 Kallelse till extra bolagsstämma i BioGaia AB
För vidare information:
Axel Sjöblad vd, BioGaia AB, tel 08-555 293 00
Margareta Hagman vice vd, BioGaia AB, tel 08-555 293 00
BioGaia AB Box 3242 103 64 STOCKHOLM
Besöksadress: Kungsbroplan 3A, Stockholm
Telefon: 08 555 293 00, Org. nr 556380-8723 www.biogaia.se
BioGaia är ett hälsoföretag som utvecklar, marknadsför och säljer probiotiska
produkter med dokumenterade positiva hälsoeffekter. Produkterna är huvudsakligen
baserade på Lactobacillus reuteri som har probiotiska, hälsofrämjande, effekter.
Moderbolaget BioGaia ABs B-aktie är noterad på Nordiska börsen i Stockholm,
listan för medelstora bolag. www.biogaia.se
