IXONOS OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN 7.4.2016

Helsinki, Suomi, 2016-04-07 17:00 CEST (GLOBE NEWSWIRE) -- Ixonos Oyj Pörssitiedote 7.4.2016 klo 18:00

IXONOS OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN 7.4.2016 PÄÄTÖKSET JA SITÄ SEURANNEEN HALLITUKSEN JÄRJESTÄYTYMISKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

Ixonos Oyj:n varsinainen yhtiökokous 7.4.2016 vahvisti yhtiön tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen tilikaudelta 1.1. - 31.12.2015 sekä myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.

Osingon maksaminen

Yhtiökokous päätti, että osinkoa tilikaudelta ei jaeta.

Hallituksen jäsenten lukumäärä

Yhtiökokous päätti, että hallitukseen valitaan kuusi (6) varsinaista jäsentä.

Hallituksen kokoonpano

Hallitukseen valittiin jäseniksi uudelleen Paul Ehrnrooth, Samu Konttinen ja Pekka Pylkäs. Uusiksi jäseniksi valittiin Bo-Erik Ekström, Pekka Eloholma ja Päivi Marttila.

Hallitus valitsi yhtiökokouksen jälkeen pitämässään kokouksessa hallituksen puheenjohtajaksi Paul Ehrnroothin sekä varapuheenjohtajaksi Päivi Marttila.

Lisäksi kokouksessa päätettiin hallituksen tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan jäsenistä. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin Pekka Pylkäs ja jäseniksi Päivi Marttila ja Bo-Erik Ekström. Palkitsemisvaliokuntaan valittiin Pekka Eloholma, Samu Konttinen, Paul Ehrnrooth ja Pekka Pylkäs.

Hallituksen jäsenten palkkiot

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot pidetään ennallaan seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 40 000 euroa/vuosi ja 500 euroa/kokous, varapuheenjohtajalle 30 000 euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous ja muille jäsenille 20 000 euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous.

Lisäksi päätettiin maksaa hallituksen valiokuntien kokouksista palkkiona puheenjohtajille 500 euroa/kokous ja jäsenille 250 euroa/kokous sekä korvata hallituksen jäsenten matkakulut yhtiön matkasäännön mukaisesti.

Tilintarkastaja

Tilintarkastajaksi valittiin uudelleen KHT-tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Esa Kailiala. Tilintarkastajalle päätettiin maksaa palkkiota esitetyn kohtuullisen laskun mukaan.

Hallituksen valtuudet

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai kaikkien tai joidenkin edellä mainittujen yhdistelmistä yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 90.000.000 osaketta, mikä vastaa noin 25 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä.

Hallitukselle annettiin oikeus päättää em. valtuutuksen rajoissa kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien ehdoista. Hallitus oikeutettiin päättämään merkintähinnan merkitsemisestä joko osakepääoman korotukseksi tai kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos tähän on osakeyhtiölain mukainen yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan tällöin käyttää yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien investointien rahoittamiseksi sekä konsernin vakavaraisuuden ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi.

Valtuutus on voimassa vuonna 2017 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2017 saakka.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 35.356.488 oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön jakokelpoisilla varoilla, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä.

Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa vuonna 2017 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2017 saakka.

Vaihtovelkakirjalainan ja siihen liitettyjen osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän 2 momentissa tarkoitettujen optio- tai muiden erityisien oikeuksien suuntaaminen Tremoko Oy Ab:n merkittäviksi

Yhtiökokous päätti pääomaltaan 9.200.000,95 euron suuruisen vaihdettavan lainan (”Laina”) ja siihen liitettyjen osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän 2-momentissa tarkoitettujen optio- tai muiden erityisien oikeuksien (”Erityiset Oikeudet”) suuntaamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Tremoko Oy Ab:n ("Tremoko") merkittäväksi yhtiökokouskutsun liitteenä olevien Lainaa ja Erityisiä oikeuksia koskevien ehtojen (”Ehdot”) mukaisesti ja ehdoin. Erityiset Oikeudet oikeuttavat Tremokon tai Erityisten oikeuksien kulloisenkin haltijan merkitsemään Ixonos Oyj:n uusia osakkeita enintään 131 428 585 kappaletta Ehdoissa määritellyn mukaisesti.

Laina ja siihen liittyvät Erityiset Oikeudet laskettaisiin liikkeelle Yhtiön käyttöpääoman vahvistamiseksi sekä rahoitusrakenteen uudelleen järjestelemiseksi sekä rahoituskustannusten alentamiseksi. Lainan ottamiselle ja Erityisten Oikeuksien antamiselle on näin ollen painava taloudellinen syy. Lainan emissiokurssi ja vaihtohinta on määritelty markkinaehtoisesti.

Lainan ja Erityisten Oikeuksien Ehtojen pääkohdat ovat seuraavat:

· Lainan määrä on 9.200.000,95 euroa

· Lainan pääomalle maksetaan vuotuista korkoa, joka on Euribor 6 kk (vähintään ≥ 0 %) + 4,0 prosenttia

· Lainaan liitetyn vaihto-oikeuden perusteella annettavien Yhtiön uusien osakkeiden enimmäismäärä on 131 428 585 kappaletta.

· Osakkeen vaihtokurssi on kiinteä 0,07 euroa ja sitä tarkistetaan Ehdoissa määritellyn mukaisesti

· Laina-aika on 8.4.2016 – 8.4.2020 siten, että 8.4.2018 alkaen lainasta maksetaan puolivuosittain viitenä 340.000,01 euron suuruisena eränä yhteensä 1.700.000,05 euroa ja lisäksi 8.4.2020 maksetaan loppuosa lainasta, yhteensä 7.500.000,90 euroa kertasuorituksena

· Tremokolla on oikeus maksaa merkitsemäänsä Lainaa ja siihen liitettyjä Erityisiä Oikeuksia paitsi rahalla myös kuittaamalla yhtiöltä olevaa saatavaansa

Mikäli Tremoko Lainaan perustuen merkitsisi osakkeiden enimmäismäärän 131 428 585 uutta osaketta, Tremokon omistus nousisi täysimääräisen konvertoinnin jälkeen nykyisestä noin 82,17 prosentista noin 87 prosenttiin.

Ixonos Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Ixonos Oyj, Kristiina Simola, CFO, tel. +358 40 756 3132, kristiina.simola@ixonos.com

Liitteet:

Vaihdettavan lainan ehdot

Jakelu:

NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet

IXONOS OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN 7.4.2016 PÄÄTÖKSET JA SITÄ SEURANNEEN HALLITUKSEN JÄRJESTÄYTYMISKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

Attachments