Aktieägarna i Scandic Hotels Group AB (556703-1702) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 12 maj 2016 kl. 13.00 på Scandic Anglais, Humlegårdsgatan 23, 102 44 Stockholm. Inregistrering till stämman börjar kl. 12.00. Registrering och anmälan Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska: · dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 6 maj 2016, · dels anmäla sig till bolaget senast fredagen 6 maj 2016. Aktieägare som är fysiska personer kan anmäla sitt deltagande på bolagets webbplats, www.scandichotelsgroup.com, per telefon 0771-24 64 00, eller skriftligen till följande adress: Computershare AB, ”Scandic Hotels Group AB:s årsstämma”, Box 610, 182 16 Danderyd. Företrädare för juridiska personer ska anmäla sitt deltagande per telefon 0771 -24 64 00, eller skriftligen till följande adress: Computershare AB, ”Scandic Hotels Group AB:s årsstämma”, Box 610, 182 16 Danderyd. Anmälan ska ange aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antal eventuella biträden. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på bolagets webbplats www.scandichotelsgroup.com. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Registreringsbevis ska utvisa de förhållanden som gäller på dagen för årsstämman och bör i vart fall inte vara äldre än ett år vid tidpunkten för årsstämman. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas in till Computershare AB, ”Scandic Hotels Group AB:s årsstämma”, Box 610, 182 16 Danderyd, i god tid före stämman. För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig måste sådan aktieägare inregistrera sina aktier i eget namn, så att vederbörande är registrerad i aktieboken fredagen den 6 maj 2016. Aktieägaren bör i sådant fall underrätta banken eller förvaltaren om detta i god tid före fredagen den 6 maj 2016. Sådan registrering kan vara tillfällig. Förslag till dagordning 1. Öppnande av stämman. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av en eller två justeringspersoner. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 8. Anförande av VD, Frank Fiskers. 9. Redogörelse för styrelsens arbete och för arbetet inom ersättnings- och revisionsutskotten. 10. Redogörelse för revisionsarbetet. 11. Beslut om: a. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, b. disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör. 12. Beslut om ändring av bolagsordningen. 13. Redogörelse av valberedningens ordförande. 14. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer. 15. Beslut om arvoden åt styrelseledamöter och revisor. 16. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor. 17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 18. Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram i enlighet med (A) samt säkringsåtgärder i anledning därav i enlighet med (B). 19. Stämmans avslutande. Valberedningens förslag (punkt 2) Valberedningen inför årsstämman 2016 bestod till och med den 4 april 2016 av Caspar Callerström (Sunstorm Holding AB), Joel Lindeman (Provobis genom Novobis AB), Katja Bergqvist (Handelsbanken Fonder) samt Vagn Sørensen (styrelsens ordförande). Den 4 april 2016 meddelade Handelsbanken Fonder att Magdalena Wahlqvist Alveskog har ersatt Katja Bergqvist som representant för Handelsbanken Fonder i valberedningen. Valberedningen har föreslagit att advokat Andreas Steen, Mannheimer Swartling, väljs till stämmoordförande. Styrelsens förslag (punkt 11 b) Enligt Scandics utdelningspolicy har bolaget som mål att dela ut minst 50 procent av årets resultat fr.o.m. räkenskapsåret 2016. Styrelsen föreslår därmed att ingen utdelning sker för räkenskapsåret 2015 och att årets resultat balanseras i ny räkning. Styrelsens förslag (punkt 12) Styrelsen föreslår att det maximala antalet styrelseledamöter enligt bolagsordningens § 6 ändras från tio till elva ledamöter, genom ändring av bestämmelsens nuvarande lydelse: ”Styrelsen skall, till den del den utses av bolagsstämman, bestå av minst tre och högst tio ledamöter med högst två suppleanter.” till följande lydelse: ”Styrelsen skall, till den del den utses av bolagsstämman, bestå av minst tre och högst elva ledamöter med högst två suppleanter.” För giltigt beslut krävs att aktieägare som representerar minst två tredjedelar av avgivna röster och de aktier som är företrädda vid stämman röstar för förslaget. Valberedningens förslag (punkterna 14–16) Punkt 14 Elva styrelseledamöter och inga suppleanter. En revisor och inga suppleanter. Punkt 15 Arvode till styrelseledamöter valda av årsstämman och som inte är anställda i bolaget (inklusive arvode för kommittéarbete) enligt följande: · Styrelseledamot: 320 000 kronor (300 000 kronor) · Styrelseordförande: 700 000 kronor (600 000 kronor) · Styrelseledamot som är medlem i revisionsutskottet: 50 000 kronor (50 000 kronor) · Ordförande i revisionsutskottet: 150 000 kronor (100 000 kronor) · Styrelseledamot som är medlem i ersättningsutskottet: 50 000 kronor (50 000 kronor) · Ordförande i ersättningsutskottet: 100 000 kronor (100 000 kronor) Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. Punkt 16 Val av Ingalill Berglund, Albert Gustafsson, Stephan Leithner och Christoffer Lundström som nya styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Omval av Vagn Sørensen, Per G. Braathen, Grant Hearn, Lottie Knutsson, Eva Moen Adolfsson, Niklas Sloutski och Fredrik Wirdenius som styrelse -ledamöter och omval av Vagn Sørensen som styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Caspar Callerström och Rikard Steiber, som varit styrelseledamöter sedan 2007 respektive 2014, har avböjt omval. Omval av PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ingalill Berglund Född: 1964 Utbildning: Högre ekonomisk specialkurs, Frans Schartau. Huvudsaklig sysselsättning: Egen företagare. Tidigare VD samt CFO inom Atrium Ljungbergkoncernen. Tjugo års erfarenhet av fastighetsbranschen. Andra uppdrag: Ledamot i Handelsbankens regionbanksstyrelse Stockholm. Albert Gustafsson Född: 1977 Utbildning: Kandidatexamen i ekonomi, Handelshögskolan Göteborgs universitet. Huvudsaklig sysselsättning: Director på EQT Partners AB. Tidigare anställd på Lehman Brothers International Europe Ltd. Andra uppdrag: Styrelseledamot i Frostbite Holding AB, GG Holding AB, Granngården AB och Dometic Group AB (publ). Stephan Leithner Född: 1966 Utbildning: PhD Business Administration från St. Gallen University, Schweiz. Huvudsaklig sysselsättning: Partner på EQT Partners Tyskland. Tidigare erfarenhet från ledande positioner och styrelseuppdrag inom Deutsche Bank och tidigare Partner på McKinsey & Co. Andra uppdrag: Inga pågående uppdrag. Tidigare styrelseledamot i BBUG Baden -Badener Unternehmergespräche e.V. m.fl. Christoffer Lundström Född: 1973 Utbildning: Bachelor of Arts vid Webster University och Hotel Management Diploma vid HOSTA. Huvudsaklig sysselsättning: Ägare och VD för investmentbolaget RCL Holding AB. Andra uppdrag: Styrelseledamot i Collector AB, Feelgood Svenska AB, Rasta Group AB, Provobis Invest AB, Harrys Pubar AB, RCL Holding AB, KL Capital AB, Future Pawnbroker AB och Tableflip Entertainment AB. Styrelseordförande i AM Brands AB och ledamot av valberedningen i Betsson AB och NetEnt AB. Information om de föreslagna styrelseledamöterna samt valberedningens motiverade yttrande finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.scandichotelsgroup.com. Styrelsens förslag om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Scandic (punkt 17) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare enligt nedanstående att gälla intill tiden för årsstämman 2017. Med ledande befattningshavare avses i detta sammanhang verkställande direktören för Scandic Hotels Group AB (”Scandic” eller ”Bolaget”) samt de vid var tid till honom rapporterande chefer i Bolaget och tillhörande koncernbolag som också ingår i företagets koncernledning samt styrelseledamot i Bolaget i den mån anställnings- eller konsultavtal ingås. Policy Scandic ska erbjuda villkor som sammantaget är marknadsmässiga och som ger Bolaget möjlighet att rekrytera och behålla de chefer som behövs för att bolaget ska nå sina mål på kort och lång sikt. Ersättningen till ledande befattningshavare ska kunna bestå av fast lön, rörlig lön, pension och övriga förmåner. Långsiktiga incitamentsprogram kan erbjudas som ett komplement till ovan och föreläggs i så fall bolagsstämman för godkännande. Fast lön Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och avspegla de krav och det ansvar som arbetet medför samt individuell prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga ledande befattnings-havare revideras en gång per år, per den 1 januari för den verkställande direktören respektive per den 1 april för övriga ledande befattningshavare. I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets eller annat koncernbolags räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska konsultarvode och/eller annan ersättning för sådant arbete kunna utgå. Rörlig lön Den rörliga lönen för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska baseras på Bolagets uppfyllelse av i förväg uppställda kriterier. Dessa kriterier sätts i syfte att nå Bolagets/koncernens kort- och långsiktiga mål, långsiktiga utveckling, värdeskapande och finansiella tillväxt och ska vara utformade så att de inte uppmuntrar till ett överdrivet risk -tagande. Rörlig lön ska maximalt kunna uppgå till 60 % av den fasta årslönen för den verkställande direktören respektive 35–50 % av den fasta årslönen för övriga ledande befattningshavare. Med fast årslön menas här fast, under året intjänad kontant lön exklusive pension, tillägg, förmåner och liknande. Långsiktiga incitamentsprogram Målet med att ha långsiktiga incitamentsprogram ska vara att skapa ett långsiktigt engagemang i Scandic, att attrahera och behålla ledande befattningshavare och nyckelpersoner samt att säkerställa aktieägarperspektivet. I den mån det finns långsiktiga incitamentsprogram ska dessa utgöra ett komplement till fast lön och rörlig lön, med deltagare som nomineras efter bl.a. kompetens och prestation. Utfallet ska bero på hur vissa förutbestämda kompetens - eller prestationskrav uppfylls. Pension Pensionsförmånerna för den verkställande direktören och de övriga ledande befattningshavarna ska i första hand utgöras av premiebaserade pensionsplaner, men kan även vara förmåns-bestämda enligt kollektivavtal. Övriga förmåner och ersättningar Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag, inklusive ersättning för eventuell konkurrensbegränsning, ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för 18 månader. Det totala avgångsvederlaget ska för samtliga personer i lednings-gruppen vara begränsat till gällande månadslön för de återstående månaderna fram till 65 års ålder. Övriga ersättningar kan bestå av andra sedvanliga och marknadsmässiga förmåner, såsom exempelvis sjukvårdsförsäkring, vilka inte ska utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen. Därutöver kan ytterligare ersättning utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana arrangemang har till syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare och att de avtalas enbart i enskilda fall. Sådana extraordinära arrangemang kan till exempel inkludera en kontant engångsutbetalning eller ett förmånspaket i form av flyttstöd, deklarationshjälp och liknande. Avvikelse från riktlinjerna Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Avvikelse från 2015 års riktlinjer 2015 års ersättningsriktlinjer bemyndigar styrelsen att frångå riktlinjerna om det i enskilda fall finns särskilda skäl som motiverar det. Styrelsen har i samband med börsnoteringen godkänt en avvikelse från riktlinjerna i form av en rörlig ersättning av engångskaraktär (så kallad IPO-bonus) till vissa ledande befattningshavare. Styrelsen bedömde att en sådan avvikelse var motiverad på grund av berörda personers involvering i noteringsprocessen. Ytterligare information om dessa engångsersättningar finns i not 06 i årsredovisningen för 2015. Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram i enlighet med (A) samt säkringsåtgärder i anledning därav i enlighet med (B) (punkt 18) Styrelsen för Scandic Hotels Group AB (publ) (”Scandic”) föreslår att årsstämman 2016 beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (”Programmet” eller ”LTIP 2016”). I november 2015 beslutade en extra bolagsstämma om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram som lanserades i samband med börsnoteringen (”LTIP 2015”). Styrelsen anser att LTIP 2015 är attraktivt och ändamålsenligt utformat och noterar att i princip samtliga inbjudna anställda valde att acceptera erbjudandet. Mot denna bakgrund föreslår nu styrelsen att årsstämman 2016 antar ett långsiktigt incitamentsprogram som i allt väsentligt har samma villkor som LTIP 2015. Styrelsen föreslår dock att LTIP 2016 även ska innefatta ett villkor relaterat till totalavkastningen på bolagets aktier (TSR), innebärande att 50 % av Matchningsaktierna (enligt definition nedan) ska tilldelas villkorat av fortsatt anställning och obrutet innehav av Sparaktier (enligt definition nedan), medan tilldelning av de resterande 50 % av Matchningsaktierna därutöver ska vara föremål för ett TSR-relaterat villkor. Programmet föreslås rikta sig till medlemmar i koncernledningen, landscheferna och ett antal nyckelpersoner i Scandic-koncernen. Det övergripande syftet med Programmet är att skapa en nära intressegemenskap mellan de anställda och aktieägarna samt att skapa ett långsiktigt engagemang för Scandic. Programmet utgör en central del i ett sammantaget konkurrenskraftigt ersättningspaket för Scandic, ämnat att attrahera och behålla anställda som är avgörande för Scandics fortsatta framgång. Styrelsen avser att lämna förslag till kommande årsstämmor i Scandic att godkänna liknande långsiktiga incitamentsprogram, mot bakgrund av att styrelsen, av ovan nämnda skäl, är av uppfattningen att återkommande långsiktiga incitamentsprogram är en mycket viktig del i Scandics totala ersättningssystem. Programmet ska vara inspirerande, uppnåeligt, lätt att förstå, kostnadseffektivt att administrera och enkelt att kommunicera. Efter införandet av Programmet avser styrelsen att utföra en utvärdering, för att systematiskt analysera uppnådda resultat i förhållande till ovan nämnda mål. Målet med utvärderingen kommer att vara att avgöra om Programmet tillgodoser sina syften. Utvärderingen kommer också att inkludera en granskning av utfallet och kostnaderna för Programmet. A. Införandet av Programmet Styrelsen föreslår att införande av Programmet ska ske enligt nedan angivna huvudsakliga villkor. (a) Programmet föreslås riktas till högst 40 fast anställda inom Scandic -koncernen, vilka delas in i följande tre kategorier: verkställande direktören i Scandic (“Grupp 1”), högst 11 personer som ingår i koncernledningen eller är landschefer inom Scandic-koncernen (“Grupp 2”) och högst 28 personer som dels ingår i lokala landsledningar, dels utgör nyckelpersoner i övrigt (“Grupp 3”). Deltagarna i Grupp 1–3 benämns tillsammans “Deltagarna”. Scandic avser att lämna ett initialt besked till Deltagarna om deras deltagande i Programmet kort efter årsstämman 2016. (b) Programmet möjliggör för Deltagarna att göra egna investeringar i Scandics aktier eller allokera redan innehavda aktier i Scandic till Programmet (“Sparaktier”). För varje Sparaktie har Deltagaren möjlighet att tilldelas en Matchningsaktie (enligt definition nedan) och ett visst antal Prestationsaktier (enligt definition nedan), efter utgången av en treårig intjänandeperiod som löper ut i samband med offentliggörandet av bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2019 (”Intjänandeperioden”). (c) För varje Sparaktie kommer Deltagarna ha möjlighet att tilldelas upp till en stamaktie i Scandic, vederlagsfritt, antingen av Scandic, av något annat bolag i Scandic-koncernen eller av en anvisad tredje part (”Matchningsaktie”). Sådana Matchningsaktier kommer att tilldelas i enlighet med följande: för varje Sparaktie tilldelas en halv (0,5) Matchningsaktie under förutsättning att vissa villkor avseende fortsatt anställning och obrutet innehav av Sparaktier uppfyllts (vilket beskrivs närmare i avsnitt (k) nedan) och en halv (0,5) Matchningsaktie tilldelas under förutsättning att ytterligare ett villkor uppfyllts enligt vilket totalavkastningen på bolagets aktier (TSR) under räkenskapsåren 2016–2018 ska överskrida en viss av styrelsen förutbestämd nivå (”Matchningsvillkoret”). (d) Deltagare kommer vidare ha möjlighet att, beroende på uppfyllande av vissa Prestationsvillkor (såsom definierade och beskrivna i avsnitt (e) nedan), efter utgången av Intjänandeperioden tilldelas ytterligare aktier i Scandic, vederlagsfritt, antingen av Scandic, av något annat bolag i Scandic-koncernen eller av en anvisad tredje part (“Prestationsaktier”). För varje Sparaktie kan Deltagaren komma att tilldelas Prestationsaktier i enlighet med följande: · Deltagare i Grupp 1 kan tilldelas högst fem (5) Prestationsaktier (högst två (2) Prestationsaktier baserat på uppfyllande av Prestationsvillkor 1, såsom definierat nedan, högst två (2) Prestationsaktier baserat på uppfyllande av Prestationsvillkor 2, såsom definierat nedan, och högst en (1) Prestationsaktie baserat på uppfyllande av Prestationsvillkor 3, såsom definierat nedan); · Deltagare i Grupp 2 kan tilldelas högst fyra (4) Prestationsaktier (högst en komma sex (1,6) Prestationsaktier baserat på uppfyllande av Prestationsvillkor 1, högst en komma sex (1,6) Prestationsaktier baserat på uppfyllande av Prestationsvillkor 2, och högst noll komma åtta (0,8) Prestationsaktier baserat på uppfyllande av Prestationsvillkor 3); och · Deltagare i Grupp 3 kan tilldelas högst tre (3) Prestationsaktier (högst en komma två (1,2) Prestationsaktier baserat på uppfyllande av Prestationsvillkor 1, högst en komma två (1,2) Prestationsaktier baserat på uppfyllande av Prestationsvillkor 2, och högst noll komma sex (0,6) Prestationsaktier baserat på uppfyllande av Prestationsvillkor 3). (e) Tilldelning av Prestationsaktier ska vara beroende av i vilken utsträckning Prestationsvillkoren för Programmet uppfyllts. Prestationsvillkoren ska fastställas av styrelsen och bestå av för Programmet specifika finansiella mål relaterade till ackumulerad EBITDA[1] för räkenskapsåren 2016–2018 (”Prestationsvillkor 1”), ackumulerat kassaflöde[2] för räkenskapsåren 2016–2018 (”Prestationsvillkor 2”) och ackumulerad ökning av RGI[3] i förhållande till konkurrenter för räkenskapsåren 2016–2018 (”Prestationsvillkor 3”, gemensamt benämnda ”Prestationsvillkoren”). I samband med att Intjänandeperioden löper ut kommer styrelsen att offentliggöra nivåerna för Prestationsvillkoren och i vilken utsträckning dessa har uppfyllts. Det antal Prestationsaktier som kan tilldelas ska beräknas i enlighet med följande: · En förutsättning för att tilldelning av Prestationsaktier ska kunna ske är att en viss tröskelnivå överskrids (”Miniminivån”). Om Miniminivån inte överskrids kommer inga Prestationsaktier att tilldelas. · För att maximal tilldelning av Prestationsaktier ska ske krävs att en viss högre nivå uppnås (”Maximinivån”). · Om en nivå som överstiger Miniminivån, men som är mellan Miniminivån och Maximinivån, uppnås kommer Deltagarna att erhålla en linjär tilldelning av Prestationsaktier. (f) Antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier som en Deltagare har rätt till ska ökas för att kompensera för utdelning avseende räkenskapsåren 2016–2018 på Scandic-aktien under Intjänandeperioden, i syfte att ytterligare stärka intressegemenskapen mellan Deltagarna och aktieägarna. (g) Det maximala värdet för rätten att erhålla en Matchningsaktie eller en Prestationsaktie (eller ett sådant antal Matchningsaktier eller Prestationsaktier som följer av en justering för utdelning såsom beskrivet i avsnitt (f) ovan) ska vara begränsat till 300 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Scandic-aktien under de fem sista handelsdagarna i mars 2016 (”Taket”). Skulle värdet av en sådan rätt (beräknat baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Scandic-aktien under de fem handelsdagarna närmast efter dagen för offentliggörande av delårsrapporten för det första kvartalet 2019, efter avdrag för utdelning beslutad av bolagsstämma för det fall aktien fortfarande handlas inklusive rätt till sådan utdelning) överskrida Taket, ska en proportionerlig reduktion av antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier som ska tilldelas ske. Till undvikande av missförstånd ska värdet av varje sådan rätt, efter genomförd reduktion, motsvara Taket. (h) Det maximala antalet Sparaktier som varje Deltagare får investera i eller allokera till Programmet beror på vilken kategori i Programmet denne tillhör, i enlighet med följande: · Varje Deltagare i Grupp 1 och Grupp 2 får investera i eller allokera Sparaktier till ett värde (bestämt utifrån en aktiekurs om 59,92 kronor, dvs. den volymviktade genomsnittliga betalkursen under de fem sista handelsdagarna i mars 2016) motsvarande högst 10 procent av deras respektive årliga individuella fasta grundlön brutto per den 31 mars 2016. · Varje Deltagare i Grupp 3 får investera i eller allokera Sparaktier till ett värde (bestämt utifrån en aktiekurs om 59,92 kronor, dvs. den volymviktade genomsnittliga betalkursen under de fem sista handelsdagarna i mars 2016) motsvarande högst 50 000 SEK. (i) Deltagare måste investera i Sparaktier (eller, om Scandic-aktier redan innehas, allokera sådana aktier till Programmet) senast den 10 juni 2016, såvida inte perioden för investering förlängs av styrelsen i ett enskilt fall. (j) Matchningsaktier och Prestationsaktier får normalt sett tilldelas först efter utgången av Intjänandeperioden. (k) En förutsättning för att en Deltagare ska tilldelas Matchningsaktier eller, i tillämpliga fall, Prestationsaktier, är att denne, med vissa specifika undantag, har varit fast anställd inom Scandic-koncernen under hela Intjänandeperioden samt att Deltagaren, fram till utgången av Intjänandeperioden, har behållit de Sparaktier som investerats i eller allokerats inom ramen för Programmet. Sparaktier som avyttrats före utgången av Intjänandeperioden ska inte inkluderas i beräkningen för att fastställa tilldelning av Matchningsaktier eller Prestationsaktier. (l) Om det sker betydande förändringar i Scandic-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier enligt Programmet inte längre är rimliga, ska styrelsen äga rätt att vidta justeringar av Programmet, innefattande bl.a. en rätt att besluta om reducerad tilldelning av Prestationsaktier, eller att ingen tilldelning av Prestationsaktier ska ske över huvud taget. (m) Styrelsen ska äga rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet. Styrelsen ska i det avseendet äga rätt att vidta nödvändiga justeringar av dessa villkor för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utanför Sverige. Styrelsen får även, med full diskretion, i ett enskilt fall godkänna att en Deltagare ska ha rätt att investera i Sparaktier (eller allokera redan innehavda Scandic-aktier till Programmet) genom en juridisk person som är helägd av Deltagaren. (n) Deltagande i Programmet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske i de berörda jurisdiktionerna, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. (o) Programmet ska omfatta högst 400 000 aktier i Scandic (Matchningsaktier, Prestationsaktier och vinstutdelningskompensation inkluderat). (p) Antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier ska omräknas till följd av mellankommande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser. _________________ Kostnader för programmet m.m. Kostnaderna för Programmet, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har baserats på stängningskursen för Scandic-aktien per den 31 mars 2016, dvs. 61,00 kronor per aktie, och baserat på följande antaganden: (i) en årlig direktavkastning om 3 procent, (ii) en uppskattad årlig personalomsättning om 10 procent, (iii) uppfyllelse av Matchningsvillkoret, (iv) en genomsnittlig uppfyllelse av vart och ett av Prestationsvillkoren om 50 procent, och (v) totalt maximalt 400 000 Matchningsaktier och Prestationsaktier tillgängliga för tilldelning. Utöver vad som följer av ovanstående har kostnaderna för Programmet baserats på att Programmet omfattar cirka 40 Deltagare samt att varje Deltagare gör en maximal investering. Totalt uppskattas kostnaderna för Programmet enligt IFRS 2 uppgå till cirka 8,7 MSEK exklusive sociala avgifter (14,7 MSEK vid en genomsnittlig uppfyllelse av var och ett av Prestationsvillkoren om 100 procent). Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 3,6 MSEK, baserat på ovanstående antaganden, samt under antagande om en årlig aktiekursuppgång om 10 procent under Programmets löptid och en skattesats för sociala avgifter om 27 procent (5,9 MSEK vid en genomsnittlig uppfyllelse av var och ett av Prestationsvillkoren om 100 procent). De förväntade årliga kostnaderna om 4,1 MSEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 0,1 procent av Scandic-koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2015 (0,2 procent vid en genomsnittlig uppfyllelse av var och ett av Prestationsvillkoren om 100 procent). Under antagande om att Taket (för detta syfte beräknat som 300 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Scandic-aktien under de fem sista handelsdagarna i mars 2016, dvs. 180 kronor) nås och att samtliga Deltagare är berättigade till tilldelning av det maximala antalet Matchningsaktier och Prestationsaktier i Programmet samt kvarstår i Programmet till utgången av Intjänandeperioden, kommer de maximala kostnaderna för Scandic enligt IFRS 2 att uppgå till 20,0 MSEK, och de maximala kostnaderna för sociala avgifter kommer att uppgå till 16,4 MSEK. Utspädning Vid maximal tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier och förutsatt en viss buffert för vinstutdelningskompensation uppgår antalet aktier som ska tilldelas i Programmet till 400 000 aktier i Scandic, vilket motsvarar cirka 0,39 procent av aktiekapitalet och rösterna (beräknat baserat på 102 985 075 utestående aktier i Scandic den 7 april 2016). Effekt på nyckeltal Om Programmet hade införts 2015 skulle, med antagandena ovan, påverkan på resultat per aktie på helårsbasis ha resulterat i en utspädning om 3,6 procent eller en minskning från 1,43 kronor till 1,37 kronor på proforma-basis. Inverkan på EBIDTA-marginalen och EBIT-marginalen skulle ha varit obetydlig. Säkringsåtgärder Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att den finansiella exponering som tilldelningen av aktier i Programmet förväntas medföra ska kunna säkras genom att Scandic på marknads-mässiga villkor ingår aktieswapavtal med en extern part, varvid den externa parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier i Scandic till Deltagarna, i enlighet med punkten B. nedan. Förslagets beredning Det föreslagna Programmet har, enligt riktlinjer utfärdade av Scandics styrelse, beretts av Scandics ersättningsutskott, med hjälp av externa rådgivare. Ersättningsutskottet har presenterat arbetet för styrelsen, varefter styrelsen har beslutat att föreslå att Programmet antas på årsstämman. _________________ B. Säkringsåtgärder med anledning av Programmet Aktieswapavtal med extern part Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att den finansiella exponering som tilldelningen av aktier i Programmet förväntas medföra ska kunna säkras genom att Scandic ingår aktieswapavtal med en extern part. Sådant aktieswapavtal ska ingås på marknadsmässiga villkor, varvid den externa parten mot ersättning åtar sig att, i eget namn, förvärva och överlåta aktier i Scandic till Deltagarna, i enlighet med villkoren för Programmet. Villkor Beslutet att anta det föreslagna långsiktiga incitamentsprogrammet enligt punkten A. ovan är villkorat av att årsstämman fattar beslut om säkringsåtgärder i enlighet med punkten B. Tidigare incitamentsprogram i Scandic Den extra bolagsstämman den 15 november 2015 beslutade att införa ett långsiktigt incitamentsprogram, LTIP 2015, som i allt väsentligt baserat på samma villkor som ovan föreslagna LTIP 2016, med undantaget att LTIP 2015 inte innehåller något Matchningsvillkor. LTIP 2015 beskrivs närmare i not 06 i Scandics årsredovisning för räkenskapsåret 2015. Aktier och röster I bolaget finns totalt 102 985 075 aktier. Bolaget har endast ett aktieslag och det totala antalet röster i bolaget uppgår därmed till 102 985 075. Bolaget innehar inga egna aktier. Upplysningar på årsstämman Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolagens ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernbolag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det skriftligen till Scandic Hotels Group AB, Attn: Ann-Charlotte Johansson, Sveavägen 167, 102 33 Stockholm eller per e-mail till ir@scandichotelsgroup.com. Ytterligare information Årsredovisningen, revisionsberättelsen och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare kommer att finnas tillgängligt hos bolaget, Scandic Hotels Group AB, Sveavägen 167, 102 33 Stockholm och på webbplatsen www.scandichotelsgroup.com, från och med den 21 april 2016. Handlingarna kommer också att skickas till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Stockholm i april 2016 Scandic Hotels Group AB (publ) Styrelsen ---------------------------------------------------------------------- [1] Definierat som rörelseresultat före avskrivningar, finansiella poster och skatt, justerat för poster av engångskaraktär som inte hänför sig till den ordinarie verksamheten, såsom transaktioner och integrationskostnader i samband med förvärv. [2] Definierat som EBITDA plus/minus förändringar i rörelsekapital minus kapitalutgifter (capex) (underhåll, IT och utveckling), exkluderande extraordinära investeringar som inte ingår i budget, såsom förvärv av nya hotell. [3] Definierat som relativ marknadsandel för logiintäkter (Eng. room revenue generation index).
Kallelse till årsstämma i Scandic Hotels Group AB
| Source: Scandic Hotels Group AB
Attachments
