BIOTIE THERAPIES OYJ PÖRSSITIEDOTE 11.4.2016 klo 17.00
EI JULKISTETTAVAKSI, JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONG KONGISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA, JOSSA OSTOTARJOUKSEN TEKEMINEN ON KIELLETTYÄ SOVELLETTAVAN LAIN NOJALLA.
ACORDA THERAPEUTICS JULKISTAA OSTOTARJOUKSEN ALUSTAVAN TULOKSEN SEKÄ HYVÄKSYVÄNSÄ OSTOTARJOUKSESSA TARJOTUT BIOTIE THERAPIES OYJ:N OSAKKEET, AMERICAN DEPOSITARY SHARE - OSAKETALLETUSTODISTUKSET, OSAKEOPTIO-OIKEUDET, OSAKEYKSIKÖT JA WARRANTIT
Aiemmin tiedotetun mukaisesti Acorda Therapeutics, Inc. (Nasdaq: ACOR) ("Acorda" tai "Tarjouksentekijä") aloitti 11.3.2016 vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen kaikista Biotie Therapies Oyj:n (Nasdaq Helsinki: BTH1V;Nasdaq: BITI) ("Biotie" tai "Yhtiö") liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ("Osakkeet"), American Depositary Share -osaketalletustodistuksista ("ADS-todistukset"), osakeoptio-oikeuksista ("Optio-oikeudet"), osakeyksiköistä ("Osakeyksiköt") ja warranteista ("Warrantit") (tällaiset arvopaperit yhdessä "Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit"), jotka eivät ole Biotien tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa ("Ostotarjous"). Ostotarjous on päättynyt 8.4.2016.
Biotie on tänään saanut tiedon Acordalta, että Ostotarjouksen alustavan tuloksen perusteella 656.398.583 Osaketta, 3.120.541 ADS-todistusta, 435.000 2011 Optio-oikeutta, 5.120.125 2014 Optio-oikeutta, 12.401.120 2016 Optio-oikeutta, 1.949.116 sveitsiläistä Optio-oikeutta, 25.000 2011 Osakeyksikköä, 3.132.188 2014 Osakeyksikköä ja 220.400.001 Warranttia on tarjottu Ostotarjouksessa sen päättyessä 8.4.2016 kello 16:00 (EET) / 9:00 (New Yorkin aikaa), mikä vastaa noin 93,77 prosenttiyksikköä kaikista Biotien osakkeista ja äänistä Ostotarjouksen ehdoissa määritelty täysi laimentumisvaikutus huomioon ottaen.
Ostotarjouksessa tarjotut Osakkeet ja ADS-todistukset vastaavat noin 92,37 prosenttiyksikköä kaikista Biotien osakkeista ja äänistä (lukuun ottamatta Biotien hallussa olevia omia osakkeita) ja käyttämällä muut tarjotut Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit Biotien osakkeiden merkitsemiseen, Tarjouksentekijä voi nostaa omistuksensa noin 93,91 prosenttiyksikköön kaikista Biotien osakkeista ja äänistä (lukuun ottamatta Biotien hallussa olevia omia osakkeita).
Koska Ostotarjouksessa on tarjottu yli 90 % kaikista Biotien osakkeista ja äänistä Ostotarjouksen ehdoissa määritelty täysi laimentumisvaikutus huomioon ottaen, kaikki Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet ja Tarjouksentekijä on hyväksynyt kaikki tarjotut Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit. Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan 13.4.2016 ja tarjousvastike maksetaan Ostotarjouksen päättymiseen 8.4.2016 mennessä Ostotarjouksen pätevästi hyväksyneille Oman Pääoman Ehtoisten Arvopapereiden haltijoille Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti arviolta 18.4.2016.
Tarjotakseen niille Oman Pääoman Ehtoisten Arvopapereiden haltijoille, jotka eivät ole tarjonneet Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereitaan Ostotarjouksessa 8.4.2016 mennessä, mahdollisuuden vielä hyväksyä Ostotarjous, Tarjouksentekijä voi päättää aloittaa jälkikäteisen tarjousajan Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti ("Jälkikäteinen Tarjousaika"). Päätös mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aloittamisesta ilmoitetaan samanaikaisesti Ostotarjouksen lopullisen tuloksen vahvistamisen ja julkistamisen kanssa 13.4.2016.
Tarjouksentekijän tarkoituksena on hankkia kaikki Biotien Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit. Koska Tarjouksentekijän omistusosuus Biotiessä tulee ylittämään 90 prosenttia osakkeista ja äänistä Biotiessä Ostotarjouksessa jo tarjottujen Osakkeiden ja ADS - todistusten selvittämisen jälkeen, Tarjouksentekijän tarkoituksena on aloittaa osakeyhtiölain mukainen pakollinen lunastusmenettely lopuista Biotien Osakkeista (mukaan lukien ADS-todistuksien edustamat Osakkeet).
Acordan tiedote on tämän pörssitiedotteen liitteenä.
Turku, 11.4.2016
Biotie Therapies Oyj
Timo Veromaa, CEO
Toimitusjohtaja
Lisätietoja antaa:
Virve Nurmi, Biotie Therapies Oyj
tel. +358 2 274 8900, sähköposti: virve.nurmi@biotie.com
JAKELU
www.biotie.com
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
TIETOA BIOTIESTÄ
Biotie kehittää lääkkeitä erityisesti rappeuttaviin hermosairauksiin ja psykiatrisiin häiriöihin. Biotien lääkekehitystyö on tuonut markkinoille alkoholiriippuvuuden hoitoon tarkoitetun nalmefeenin (Selincro), joka sai EU-myyntiluvan vuonna 2013 ja jota Biotien lisenssikumppani Lundbeck tuo parhaillaan markkinoille Euroopassa. Kehitysvaiheen hankkeita ovat Parkinsonin tautiin tarkoitettu totsadenantti, joka on siirtymässä Faasiin 3, ja lisäksi Faasissa 2 kaksi lääkekandidaattia, jotka on tarkoitettu kognitiivisten häiriöiden, mm. Parkinsonin tautiin liittyvän dementian sekä harvinaisen arpeuttavan maksasairauden (PSC) hoitoon.
TIETOA ACORDASTA
Acorda on vuonna 1995 perustettu bioteknologiayritys, joka keskittyy kehittämään lääkkeitä, jotka parantavat neurologisista sairauksista kärsivien ihmisten elämää. Acordan osakkeet on listattu Nasdaq US:n pörssilistalla.
Acordalla on toimialallaan johtava valikoima uudenlaisia neurologisia lääkkeitä, joiden kohteena on muun muassa MS-tauti, Parkinsonin tauti, aivohalvauksen jälkeiset kävelyongelmat, epilepsia ja migreeni. Acorda markkinoi kolmea FDA:n hyväksymää lääkettä, mukaan lukien AMPYRA (dalfampridine) Extended Release Tablets, 10 mg.
LISÄTIETOJA
Sijoittajia ja Biotien arvopapereiden haltijoita kehotetaan lukemaan tarjousasiakirja, mukaan lukien ostotarjous, letter of transmittal -asiakirjan, hyväksymislomakkeet ja muut liitännäiset tarjousasiakirjat ja Ostotarjousta koskevan kehotus/suosituslausunnon Schedule 14D-9 -asiakirjassa, jonka Biotie on jättänyt Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovalle viranomaiselle ("SEC"), sillä kyseiset asiakirjat sisältävät tärkeää tietoa. Nämä asiakirjat ovat maksuttomasti saatavilla SEC:n internetsivuilla www.sec.gov. Lisäksi kopio Tarjousasiakirjasta ja siihen liittyvistä dokumentit ovat saatavissa maksutta osoitteessa www.acorda.com tai Office of the Corporate Secretary, 420 Saw Mill River Roas, Ardsley, New York 10502.
Schedule TO:n lisäksi Acorda jättää vuosi-, vuosineljännes- ja erityisraportteja, lausumia ja muuta informaatiota SEC:lle. Voit lukea ja kopioida raportteja, lausuntoja ja muuta informaatiota SEC:in yleisölle avoimessa referenssihuoneesta osoitteessa 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Lisätietoja referenssihuoneesta saat soittamalla SEC:lle numeroon 1-800-SEC-0330. Acordan SEC:lle jättämät asiakirjat ovat yleisön saatavilla myös kaupallisilla asiakirjanhakupalveluilla ja SEC:n ylläpitämällä internetsivulla www.sec.gov.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORASTI TAI EPÄSUORASTI MAISSA, JOISSA TARJOAMINEN TAI OSALLISTUMINEN ON KIELLETTYÄ SOVELTUVAN LAIN NOJALLA, TAI JOISSA TARJOUSASIAKIRJA, REKISTERÖINTI TAI MUUT VAATIMUKSET TULISIVAT SOVELLETTAVAKSI NIIDEN LISÄKSI, JOITA SOVELLETAAN SUOMESSA TAI YHDYSVALLOISSA.
LISÄKSI, OSTOTARJOUSASIAKIRJOJA TAI TÄHÄN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA JA TÄTÄ TIEDOTETTA EI JAETA EIKÄ SAA JAKAA, VÄLITTÄÄ TAI TOIMITTAA MAAHAN TAI MAASTA, JOSSA TÄMÄ ON KIELLETTYÄ SOVELTUVAN LAIN NOJALLA. ERITYISESTI JULKISTA OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI EPÄSUORASTI KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONG KONGISSA. JULKISTA OSTOTARJOUSTA EI VOI HYVÄKSYÄ SELLAISIN KEINOIN, TAVOIN TAI TOIMIN TAI KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONG KONGISTA.
Tämä tiedote on tarkoitettu vain tiedon välittämiseksi eikä muodosta tarjousasiakirjaa, tarjousta tai pyyntöä tarjota tai kutsua myyntitarjoukseen. Potentiaaliset sijoittajat Suomessa hyväksyvät Ostotarjouksen vain sen informaation perusteella, joka toimitetaan Finanssivalvonnan hyväksymässä ostotarjousasiakirjassa ja siihen liittyvissä materiaaleissa.
VAROITUSLAUSUMA KOSKIEN TULEVAISUUTTA KOSKEVIA LAUSUMIA
Jotkut tähän tiedotteeseen sisältyvät lausumat ovat tulevaisuutta koskevia lausumia, mukaan lukien lausumat, jotka koskevat yritysoston oletettua toteutumista, johon liittyy useita riskejä ja epävarmuustekijöitä, kuten se mahdollisuus, ettei transaktio toteudu sekä muut riskit ja epävarmuudet, joita käsitellään Ostotarjoukseen liittyvissä asiakirjoissa, jotka Acorda toimitti ja kehotus-/suosituslausunto, jonka Yhtiö toimitti. Nämä lausunnot perustuvat nykyisille odotuksille, oletuksille, arvioille ja ennusteille ja ne voivat sisältää tiedossa olevia tai tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tekijöitä, joiden seurauksena Yhtiön tulos, toimintataso, suorituskyky tai saavutukset voivat poiketa huomattavasti tulevaisuutta koskevista lausumista. Tällaiset lausumat voidaan yleisesti tunnistaa sanoista tai ilmaisuista, kuten "uskoa", "olettaa", "odottaa", "aikoa", "tavoitella", "voida", "saada", "pitäisi", "arvioida", "ennustaa", "mahdollinen", "jatkaa" tai kyseisten termien kielteisistä muodoista tai muista vastaavista ilmaisuista. Mikäli ilmenee, että taustaoletukset eivät pidä paikkansa tai tuntemattomat riskit tai epävarmuustekijät materialisoituvat, todelliset tulokset ja erilaisia tapahtumia koskevat ajoitukset voivat poiketa huomattavasti odotetuista tuloksista ja/tai ajoituksesta, jotka ilmoitetaan tulevaisuutta koskevissa lausumissa, ja sinun ei tulisi luottaa kohtuuttomissa määrin kyseisiin lausuntoihin. Acorda ja Yhtiö eivät aio tai sitoudu päivittämään tulevaisuutta koskevia lausumia sellaisten kehitysten johdosta, jotka tapahtuvat tätä tiedotetta koskevan ajanjakson jälkeen tai muutoin.
HUG#2002444
