Denna information lämnades för offentliggörande, 2016-04-22 15:16 CEST (GLOBE NEWSWIRE) --
ANMÄLAN, M.M.
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 18 maj 2016, dels senast onsdagen den 18 maj 2016 anmäla sig för deltagande via Bolaget webbplats, www.episurf.com, eller per post till Episurf Medical AB (publ), Stora Skuggans Väg 11, 115 42 Stockholm.
Anmälan ska vara Bolaget tillhanda senast onsdagen den 18 maj 2016. Vid anmälan ska uppges namn, person/organisationsnummer samt telefonnummer dagtid. Vid anmälan ska även anges antalet biträden (dock högst två) som ska delta vid bolagsstämman. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original samt, för juridisk person, bestyrkt kopia av registreringsbevis, bör i god tid före stämman sändas till Bolaget på ovanstående postadress. Fullmaktens giltighetstid får vara längst ett år från utfärdandet, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.episurf.com.
Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn för att äga rätt att delta på bolagsstämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast onsdagen den 18 maj 2016. Kontakt bör därför tas med förvaltaren i god tid före detta datum.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1) Årsstämmans öppnande
2) Val av ordförande vid stämman
3) Upprättande och godkännande av röstlängd
4) Val av en eller två justeringspersoner
5) Godkännande av dagordning
6) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8) Verkställande direktörens anförande och frågor från aktieägarna till Bolagets styrelse och ledning
9) Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) i fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10) Beslut om antalet styrelseledamöter
11) Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12) Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor. I anslutning härtill redogörelse för valberedningens arbete
13) Beslut om valberedningen inför årsstämman 2017
14) Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15) Beslut om godkännande av en nyemission av aktier i Episurf Medical UK Limited riktad till Bolagets VD
16) Beslut om fondemission utan utgivande av nya aktier samt om minskning av aktiekapitalet med indragning av B-aktier för avsättning till fritt eget kapital
17) Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
18) Årsstämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Förslag under punkten 2; Val av ordförande vid stämman
Den valberedning som bildats enligt de principer som beslutats vid 2015 års årsstämma utsedd av de tre röstmässigt största aktieägarna i Bolaget föreslår advokat Carl Westerberg som ordförande vid stämman.
Förslag under punkten 10; Beslut om antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter utan suppleanter.
Förslag under punkten 11; Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår ett årligt styrelsearvode om 100 000 kronor för var och en av styrelsens ledamöter inklusive styrelsens ordförande. Om Wilder Fulford blir vald till styrelseledamot i enlighet med valberedningens förslag föreslår dock valberedningen att Wilder Fulford ska erhålla ett årligt arvode om 200 000 kronor. Detta innebär att valberedningen föreslår ett totalt arvode till styrelsen om högst 500 000 kronor. Valberedningen föreslår att inget arvode ska utgå för utskottsarbete.
Valberedningen föreslår att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.
Förslag under punkten 12; Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor
Styrelsen
Till styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Saeid Esmaeilzadeh och Leif Ryd samt nyval av Christer Krüeger och Wilder Fulford. Valberedningen föreslår omval av Saeid Esmaeilzadeh som styrelsens ordförande.
Christian Krüeger har omfattande erfarenhet från finanssektorn och är för närvarande VD för LMK Ventures, ett svenskt family office som investerar i både noterade och onoterade bolag. Krüeger har omfattande erfarenhet från finanssektorn, inklusive aktie- och obligationsmäkleri och kapitalanskaffningar avseende såväl aktier som skuldinstrument. Krüeger har innehaft ledande befattningar inom finanssektorn, senast som Head of Equities för Pareto Securities i Stockholm.
Wilder Fulford är för närvarande VD för The Fulford Group, en investmentbank som ger strategisk och finansiell rådgivning till bolag, entreprenörer och investerare inom Life Science, Healthcare och andra branscher. Fulford har gett råd till styrelser, ledningar och ägare till bolag inom olika branscher i över 25 år. Fulford har bland annat varit Head of European Healthcare M&A på Deutsche Bank, Head of European Healthcare Investment Banking på Bank of America och Head of European Healthcare and Basic Materials M&A på Merrill Lynch.
Revisorer
Valberedningen föreslår att revisionsbolaget KPMG AB väljs till Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Om förslaget bifalles avser KPMG att utse Duane Swanson till huvudansvarig revisor.
Förslag under punkten 13; Beslut om valberedningen inför årsstämman 2017
Valberedningen föreslår att årsstämman fattar följande beslut i fråga om formerna för utseende av valberedning inför nästa årsstämma.
Valberedningen ska ha fyra ledamöter. De tre röstmässigt största aktieägarna/ägargrupperna (”Största Ägarna”) i Bolaget per den 31 augusti året före det år årsstämma hålls, enligt ägaruppgifterna i den av Euroclear Sweden AB upprättade aktieboken över Bolagets aktieägare/ägargrupper eller som på annat sätt vid denna tidpunkt visar sig tillhöra de Största Ägarna, äger utse en ledamot var. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att ingå i valberedningen. Styrelsens ordförande ska senast den 15 oktober sammankalla de Största Ägarna i Bolaget. Om någon av dessa avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare/ägargrupp i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen.
Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande ska sammankalla till valberedningens första sammanträde.
Till ordförande i valberedningen ska inte styrelsens ordförande utses. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast 6 månader före årsstämman.
Om det blir känt att någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen till följd av förändringar i ägarens aktieinnehav eller till följd av förändringar i andra ägares aktieinnehav inte längre tillhör de Största Ägarna, ska den ledamot som aktieägaren utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den största registrerade aktieägaren som ej redan har utsett ledamot i valberedningen.
Om de registrerade ägarförhållandena annars väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, ändring ske i sammansättningen av valberedningen enligt ovan angivna principer.
Valberedningens uppgift ska vara att inför nästa årsstämma lägga fram förslag avseende antal styrelseledamöter, arvode till styrelseordföranden och övriga ledamöter respektive till revisorn, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, beslut om utseende av valberedning, ordförande på årsstämman, samt val av revisorer. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.
Förslag under punkten 14; Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare för tiden fram till årsstämman 2017.
Ersättningar och anställningsvillkor för ledande befattningshavare, med vilka avses VD, CFO och COO, ska utformas med syfte att säkerställa Bolagets tillgång till befattningshavare med rätt kompetens. Ersättningen ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, incitamentsprogram samt andra förmåner, inklusive tjänstebil, och pension. Ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Eventuell rörlig ersättning ska vara relaterad till uppsatta, väldefinierade mål och till den fasta lönen samt vara begränsad till ett maximalt belopp motsvarande 6 månadslöner (brutto).
Styrelsen ges möjlighet att avvika från ovanstående riktlinjer om det i enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar detta. Om så skett ska information samt skälen till avvikelsen redovisas på nästkommande årsstämma.
Utöver VD har inga övriga ledande befattningshavare eller andra anställda rätt till avgångsvederlag.
Efter diskussioner med Bolagets största aktieägare och Episurfs anställda har styrelsen, mot bakgrund av Bolagets expansion och personalförändringar under 2015, beslutat att inte föreslå att årsstämman beslutar om nyemission av aktier i enlighet med det aktiebaserade incitamentsprogram som beslutades på årsstämman 2015.
Förslag under punkten 15; Beslut om godkännande av en nyemission av aktier i Episurf Medical UK Limited riktad till Bolagets VD
Styrelsen föreslår att stämman godkänner en nyemission av aktier i Bolagets helägda dotterbolag Episurf UK Limited (”Episurf UK”) riktad till Bolagets VD Rosemary Cunningham Thomas.
Cunningham Thomas utsågs till VD för Episurf i juni 2015. När Cunningham Thomas ersättning, vilken består av både lön och aktier i Bolaget, förhandlades var Bolaget och Cunningham Thomas överens om att aktiedelen var en viktig komponent. Den överenskommelse som nåddes var att Cunningham Thomas skulle avstå en del av sin lön för att istället få en större aktiedel. Hennes slutliga anställningsvillkor innebär att aktiedelen ska bestå av aktier till ett värde av 2 000 000 kronor, vilka ska intjänas under en fyraårsperiod.
Cunningham Thomas är anställd av Episurf UK och bosatt i Storbritannien. Hon är medborgare i både Storbritannien och USA och skattskyldig i båda dessa länder. Som bosatt i Storbritannien har Cunningham Thomas rätt att delta i ett aktieprogram (eng. share plan arrangement) som tagits fram av den brittiska regeringen för att stödja tillväxten i små bolag.
Mot denna bakgrund föreslår styrelsen att ett sådant aktieprogram (kallat “employee shareholder shares”) införs, vilket medger att värdet på Cunningham Thomas aktier överenskoms med det brittiska skatteverket innan tilldelning sker. Enligt programmet skjuts den skattskyldighet som skulle ha uppkommit i inkomstslaget tjänst med anledning av förvärvet av aktier för 2 000 000 kronor i Episurf upp till dess att aktierna har intjänats i enlighet med det nedanstående, medan Cunningham Thomas drar fördel av att eventuella värdeökningar på aktierna beskattas som inkomst av kapital.
Programmet
I korthet innebär programmet att en aktieklass ”incitamentsaktier” skapas i Episurf UK. Ett antal incitamentsaktier motsvarande 2 000 000 kronor delat med den genomsnittliga volymviktade börskursen för Bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 9 maj 2016 till och med den 23 maj 2016, avrundat nedåt till närmaste hela aktie, kommer att emitteras från Episurf UK till Cunningham Thomas. Värdet på incitamentsaktierna är knutet till värdet på B-aktierna i Bolaget. Incitamentsaktierna kommer inte att berättiga till utdelning eller medföra rösträtt.
Incitamentsaktierna intjänas under fyra år med start i juni 2015 (dvs. då Cunningham Thomas tillträdde sin tjänst) enligt följande: 40 procent intjänas i slutet av det första året och sedan intjänas 20 procent varje efterföljande år fram till full intjäning är uppnådd i juni 2019. Om Cunningham Thomas av någon anledning lämnar Episurf kommer hennes då ännu inte intjänade incitamentsaktier förverkas, medan hennes intjänade incitamentsaktier, under förutsättning att bolagsstämma i Episurf beslutar om nyemission av B-aktier, fortsatt kommer kunna bytas mot samma antal B-aktier i Episurf under en period om sex månader från anställningens upphörande. Incitamentsaktierna kommer att intjänas omedelbart i händelse av vissa kontrollägarskiften. Cunningham Thomas kommer förvärva incitamentsaktier i utbyte mot att hon avsäger sig vissa brittiska lagstadgade anställningsrättigheter.
Efter intjäning har Cunningham Thomas rätt att under en tioårsperiod från tilldelningsdagen överföra sina incitamentsaktier till Episurf i utbyte mot samma antal B-aktier i Episurf (under förutsättning att bolagsstämma i Episurf beslutar om nyemission av B-aktier).
Ovan beskrivna arrangemang är inte pensionsgrundande.
Utspädning, kostnad och majoritetskrav
Baserat på 14,10 kronor, vilket var stängningskursen för Episurfs B-aktie på Nasdaq Stockholm den 21 april 2016, den sista handelsdagen före offentliggörandet av denna kallelse, skulle 141 844 incitamentsaktier komma att emitteras, vilket skulle innebära att högst 141 844 B-aktier i Episurf skulle kunna komma att emitteras. Detta motsvarar en potentiell utspädning om cirka 0,9 procent av aktierna och cirka 0,6 procent av rösterna i Episurf.
Bolagets kostnad för programmet består av sociala avgifter i Storbritannien (eng. national insurance contributions) om motsvarande cirka 276 000 kronor (13,1 % av 2 000 000 kronor).
Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt 15 utgör ett beslut om en riktad nyemission av dotterbolagsaktier till den verkställande direktören i Episurf. Detta innebär att beslutet måste fattas med beaktande av majoritetsreglerna i 16 kap. aktiebolagslagen, vilket betyder att beslutet kräver biträde av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman, samt av bolagsstämma i Episurf UK.
Förslag under punkten 16; Beslut om fondemission utan utgivande av nya aktier samt om minskning av aktiekapitalet med indragning av B-aktier för avsättning till fritt eget kapital
I samband med att Michael McEwan lämnade sin tjänst som CCO för Episurf i augusti 2015 återlämnade han vederlagsfritt 13 501 av de 16 877 B-aktier som emitterades till honom enligt beslut på årsstämman 2015. Styrelsen föreslår att dessa aktier, som nu innehas av Bolaget självt, dras in genom minskning av aktiekapitalet. För att inte Bolagsverkets tillstånd ska krävas föreslår styrelsen att Bolaget samtidigt genomför en fondemission utan utgivande av aktier.
Mot ovanstående bakgrund föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om fondemission varigenom Bolagets aktiekapital ska ökas med 4 050,30 kronor genom överföring av medel från fritt eget kapital enligt den balansräkning som fastställs av årsstämman. Fondemissionen ska ske utan utgivande av nya aktier.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 4 050,30 kronor för avsättning till fritt eget kapital med indragning av 13 501 B-aktier. Minskningen ska genomföras med indragning av de aktier av serie B som Bolaget självt innehar.
Förslag under punkten 17; Beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av aktier med eller utan företrädesrätt för aktieägarna inom de gränser som bolagsordningen medger att betalas kontant eller med apportegendom. Beslut enligt denna punkt kräver biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
ÖVRIGT
På dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Episurf till 15 963 305, varav 3 437 721 är A-aktier med tre röster vardera och 12 525 584 är B-aktier med en röst vardera. Antalet röster uppgår därmed sammanlagt till 22 838 747. Per samma datum innehar Bolaget 13 501 B-aktier, vilka inte får företrädas på stämman.
Valberedningens fullständiga förslag är tillgängliga på Bolagets webbsida www.episurf.com och på Bolagets huvudkontor, Stora Skuggans Väg 11, 115 42 Stockholm. Årsredovisningen och revisionsberättelse kommer senast den 3 maj 2016 finnas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets webbplats och på Bolagets huvudkontor. Fullmaktsformulär samt styrelsens fullständiga förslag till beslut jämte tillhörande redogörelser och yttranden enligt aktiebolagslagen kommer senast den 3 maj 2016 finnas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets webbplats och på Bolagets huvudkontor. Samtliga handlingar skickas även kostnadsfritt med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören vid stämman i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Välkomna!
Stockholm i april 2016
Styrelsen
www.episurf.com
För mer information, vänligen kontakta:
Rosemary Cunningham Thomas, VD, Episurf Medical
Tel: +46 (0) 70-7655892
Tel: +44 (0) 7803-753603
Email: rosemary@episurf.com
Om Episurf Medical
Episurf Medical arbetar för att erbjuda människor med smärtsamma ledskador ett aktivare och friskare liv genom att tillgängliggöra minimalt invasiva samt skräddarsydda behandlingsalternativ. Episurf Medicals individanpassade implantat Episealer® och kirurgiska instrument Epiguide® används för behandling av lokala broskskador i leder. Med Episurf Medicals μiFidelity®-system anpassas implantaten kostnadseffektivt till respektive persons unika skada för optimal passform och minimalt ingrepp.
Episurf Medical har huvudkontor i Stockholm, Sverige. Aktien (EPIS B) är noterad på Nasdaq Stockholm. Mer information finns på bolagets hemsida: www.episurf.com. Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Episurf Medical AB ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknad och/eller lagen om handel med finansiella instrument.
