KALLELSE TILL ÅRSTÄMMA I PEGROCO INVEST AB (publ)

Pressmeddelande den 25 april 2016
Aktieägarna i Pegroco Invest AB (publ), org. nr 556727-5168, kallas till
årsstämma onsdagen den 25 maj 2016 kl. 10 i bolagets lokaler, på Stora Nygatan
31 i Göteborg.
Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 19 maj 2016, dels har
anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget till
handa senast torsdagen den 19 maj 2016.
Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske

  · per post till Pegroco Invest AB (publ), att. Peter Sandberg, Stora Nygatan
31, 411 08 Göteborg, eller
  · per e-post till peter@pegrocoinvest.com.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress
och telefonnummer (dagtid) samt, i förekommande fall, namn på eventuellt
biträde, namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller namn och
personnummer avseende eventuell ställföreträdare.
Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämman om anmälan om det
antal biträden denne har för avsikt att medföra anmäls i enlighet med det
förfarande som gäller för aktieägares anmälan till årsstämma.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som låtit
förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn.
Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i
god tid före den 19 maj 2016 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen
måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 19 maj 2016.
Ombud
Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och
daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt
kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller
motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten.
Dokumenten får inte vara äldre än ett år. Det kan dock i fullmakten anges en
längre giltighetstid för fullmakten, dock maximalt fem år. Fullmaktsformulär
finns att tillgå på bolagets hemsida www.pegrocoinvest.com. För beställning av
fullmaktsformulär gäller samma postadress och e-postadress som angetts för
anmälan till årsstämma.
För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt
registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under
ovanstående adress senast den 19 maj 2016.
Förslag till dagordning

 1. Stämmans öppnande
 2. Val av ordförande vid stämman
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
 4. Godkännande av dagordningen
 5. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet samt
röstkontrollanter
 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
 7. Redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen
 8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill
verkställande direktörens redogörelse för verksamheten
 9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen och fastställande av avstämningsdag för vinstutdelning
11. Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den
verkställande direktören
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt
antalet revisorer och revisorssuppleanter
13. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor
14. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisor och
eventuella revisionssuppleanter
15. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av stamaktier
16. Beslut om emission av teckningsoptioner
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
18. Stämmans avslutande

Beslutsförslag
Styrelsens beslutsförslag punkterna 2, 10, 12, 13, 14, 15, 16 och 17
Punkt 2: Styrelsen föreslår att Göran Persson eller den han i sitt ställe utses
till ordförande vid årsstämman.
Punkt 10: Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel
om 267 088 419 kronor disponeras på så sätt att ett sammanlagt belopp om
51 149 487 kronor, motsvarande 1,75 kronor per utdelningsberättigad stamaktie,
och 9,50 kronor per utdelningsberättigad preferensaktie att fördelas på fyra
utbetalningar, utdelas till aktieägarna och att i ny räkning balanseras
215 938 932 kronor. Som avstämningsdag för utdelning för stamaktier föreslås den
27 maj 2016. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning
för stamaktier ske genom Euroclear Sweden AB den 1 juni 2016. Som avstämningsdag
för utdelning för preferensaktier föreslås följande avstämningsdagar: (i) den 30
juni 2016 med beräknad utbetalningsdag den 5 juli 2016 (2,35 kronor), (ii) den
30 september 2016 med beräknad utbetalningsdag den 5 oktober 2016 (2,40 kronor),
(iii) den 30 december 2016 med beräknad utbetalningsdag den 4 januari 2017 (2,35
kronor), och (iv) den 31 mars 2017 med beräknad utbetalningsdag den 5 april 2017
(2,40 kronor).
Punkt 12: Styrelsen föreslår att styrelsen ska bestå av fem stämmovalda
ordinarie ledamöter med en suppleant. Det föreslås att antalet revisorer ska
uppgå till en och att ingen revisorssuppleant utses.
Punkt 13: Styrelsen föreslår att ett fast arvode om sammanlagt 400 000 kronor
ska utgå till styrelsens ledamöter, varav (i) 200 000 kronor ska utgå till
styrelsens ordförande och 100 000 kronor ska utgå vardera till övriga
stämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget eller dotterbolag.
Styrelseledamot ska, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering,
efter särskild överenskommelse med bolaget, ges möjlighet att fakturera
styrelsearvodet jämte sociala avgifter och mervärdesskatt enlig lag via bolag,
under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget. Styrelsen föreslår
att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 14: Styrelsen föreslår att, för tiden intill nästa årsstämma, till
ordinarie styrelseledamöter utses Göran Persson, Per Grunewald, Håkan Johansson,
Peter Sandberg, Pär Östberg (samtliga omval) och till styrelsesuppleant utses
Victor Örn (omval). Styrelsen föreslår vidare att den auktoriserade revisorn
Stefan Bengtsson utses till revisor (omval).
Punkt 15: Styrelsen föreslår att årsstämman ska besluta att godkänna styrelsens
beslut från den 15 juni 2015, vilket fattades under förutsättning av
bolagsstämmans efterföljande godkännande, om ökning av bolagets aktiekapital med
högst 3 750 kronor genom nyemission av högst 125 000 stamaktier, riktad till
Göran Persson, eller hans helägda bolag Baven AB, och Per Östberg, eller hans
helägda bolag. Göran Persson och Per Östberg är sedan den 7 maj 2015 nya
styrelseledamöter i bolaget. Teckningskursen bestämdes till 11,80 kronor och
fastställdes utifrån gällande marknadsförhållanden per tidpunkten för styrelsens
beslut och tidigare gjorda utfästelser. Teckningskursen har sedermera av en
oberoende värderingsman bekräftats vara marknadsvärdet vid tidpunkten för
styrelsens beslut. Göran Perssons helägda bolag Baven AB

och Pär Österbergs helägda bolag AB Prado Invest har tecknat och betalat för 62
500 stamaktier vardera varmed emissionen är fulltecknad. Styrelseledamöternas
aktieägande i bolaget förväntas stimulera till ett ökat intresse för
verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka
samhörighetskänslan med bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning
att styrelseledamöternas investering genom emissionen väntas få en positiv
påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och
dess aktieägare. Vid tidpunkten för styrelsens beslut var bolaget ett privat
aktiebolag vars aktier inte var föremål för handel på reglerad marknad eller
handelsplattform. Bolagets preferensaktier B har sedermera listats vid Nasdaq
First North med första handelsdag den 24 juni 2015.
Punkt 16: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att emittera högst 400 000
teckningsoptioner, vilka, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, får
tecknas endast av verkställande direktören och investment managers i bolaget.
Teckningskursen svarar mot av styrelsen bedömt marknadsvärde och beräknas med
tillämpning av Black & Scholes. Teckningskursen för optionerna ska betalas
kontant. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 1 juli 2016 genom betalning.
Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 december 2017 – 30 juni
2019 teckna en ny stamaktie i bolaget mot kontant betalning enligt en
teckningskurs om 17 kronor. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer
aktiekapitalet att öka med 12 000 kronor. Teckningskursen och det antal
stamaktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska vara
föremål för sedvanliga omräkningsformler vid bl.a. split, sammanläggning och
företrädesemissioner. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är
att erbjuda ledande befattningshavare i bolaget ett teckningsoptionsbaserat
incitamentsprogram som ska möjliggöra för bolaget att behålla och motivera de
ledande befattningshavarna. Ett ökat ägarengagemang från de ledande
befattningshavarnas förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten
och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med
bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få
en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för
bolaget och dess aktieägare.
Punkt 17: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen
att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med
eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av
högst 2 000 000 stamaktier. Emission ska kunna ske mot kontant betalning
och/eller genom betalning med apportegendom eller genom kvittning. Skälet till
avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget ska kunna emittera
aktier att användas som likvid i samband med avtal om företagsförvärv,
alternativt skaffa kapital till sådana förvärv. Emissionslikviden får, vid varje
enskilt avtal om företagsförvärv, högst motsvara bolagets kapitalinsats vid
förvärvet.
Majoritetskrav
Beslut enligt punkterna 15-16 omfattas av bestämmelserna i 16 kap.
aktiebolagslagen. För giltigt beslut krävs därför att de biträds av aktieägare
med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är
företrädda på stämman. För giltigt beslut enligt punkt 17 krävs att beslutet
biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som
är företrädda vid stämman.
Stämmohandlingar
Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2015 kommer att
finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på ovanstående adress och på
bolagets hemsida, www.pegrocoinvest.com, senast den 4 maj 2016. Styrelsens
fullständiga förslag tillsammans med anknytande handlingar enligt
aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på
ovanstående adress och på bolagets hemsida, www.pegrocoinvest.com, senast den 11
maj 2016.
Samtliga ovanstående handlingar kommer att skickas kostnadsfritt till de
aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress.
Frågerätt
Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551)
att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande
direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på
dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets och
koncernens ekonomiska situation.

___________________________

Göteborg i april 2016

Pegroco Invest AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information se;
www.pegrocoinvest.com eller vänligen,
kontakta Thomas Brue VD Pegroco Invest AB (publ) telefon 070-2702141.
Consensus Asset Management AB är Pegrocos Certified Adviser på Nasdaq First
North Stockholm.
Om Pegroco
Pegroco Invest (www.pegrocoinvest.com) är ett investmentbolag som investerar i
mindre och medelstora onoterade företag företrädesvis i Sverige. Pegroco söker
främst efter verksamheter med en etablerad marknadsposition och gärna sådana där
det finns ett behov av att genomföra större förändringar. Det kan till exempel
vara när ledningen vill genomföra ett utköp från huvudägaren, när företaget står
inför ett generationsskifte eller när entreprenören vill expandera bolaget till
nästa steg i utvecklingen men inte har nödvändiga resurser. Pegroco, vars
preferensaktie är noterad på Nasdaq First North Stockholm, har idag sju innehav.