Inbjudan till extra bolagsstämma i Lundin Petroleum AB

Stockholm, 2016-05-03 08:30 CEST (GLOBE NEWSWIRE) --  

Aktieägarna i Lundin Petroleum AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma den 30 maj 2016 kl. 14.00. Plats: Näringslivets hus, Conference Center, Storgatan 19, 114 51, Stockholm.

Deltagande i extra bolagsstämma
Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att få rätt att delta i den extra bolagsstämman. Sådan registrering måste vara verkställd tisdagen den 24 maj 2016.

Aktieägare kan närvara vid den extra bolagsstämman genom ombud. Aktieägaren ska i så fall utfärda en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren. Till en fullmakt som är utställd av en juridisk person ska även behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande) bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.lundin-petroleum.com och skickas till aktieägare som så begär.

Förslag till dagordning
1.    Stämmans öppnande.
2.    Val av ordförande vid stämman.
3.    Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.    Godkännande av dagordning.
5.    Val av en eller två justeringsmän.
6.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7.    Beslut om godkännande av förvärv av Statoils ägarintressen i Edvard Griegfältet och därtill hörande ägarintressen.
8.    Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier mot betalning med apportegendom.
9.    Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier.
10.    Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier.
11.    Stämmans avslutande.

Förslag till beslut som ska presenteras vid Lundin Petroleum AB:s extra bolagsstämma den 30 maj 2016 i Stockholm

Beslut om godkännande av förvärv av Statoils ägarintressen i Edvard Griegfältet och därtill hörande ägarintressen (punkt 7)
Lundin Petroleum offentliggjorde den 3 maj 2016 att bolaget har ingått avtal om att förvärva hela Statoils femtonprocentiga licensandel i Edvard Griegfältet, PL 338, offshore Norge, och alla därtill hörande ägarintressen inklusive en nioprocentig andel i Edvard Griegs pipeline för olja och en sexprocentig andel i Utsirahöjdens pipeline för gas ("Tillgångarna") i utbyte mot en köpeskilling bestående av tjugosju miljoner femhundraåttio tusen åttahundrasex (27 580 806) nyemitterade aktier i Lundin Petroleum ("Förvärvet"). Förvärvet är villkorat av att den extra bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag i punkterna 8-10 nedan.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar godkänna Förvärvet. Styrelsens redogörelse för det föreslagna Förvärvet samt ett värderingsuttalande avseende Förvärvet i enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande 2012:05 kommer att finnas på bolagets hemsida www.lundin-petroleum.com.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier mot betalning med apportegendom (punkt 8)
I syfte att möjliggöra transaktionen som beskrivs i punkt 7 ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av högst 27 580 806 aktier till Statoil ASA med bestämmelse om betalning med apportegendom. Om bemyndigandet utnyttjas till fullo kommer utspädningen uppgå till cirka 8,6 % av antalet aktier i bolaget (beräknat efter att bemyndigandet, samt bemyndigandet som följer av punkt 9 nedan, har utnyttjats fullt ut).

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier (punkt 9)
För att fullgöra transaktionen som beskrivs i punkt 7 ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av upp till 1 735 309 aktier. Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Statoil ASA. Om bemyndigandet utnyttjas till fullo kommer utspädningen uppgå till cirka 8,6 % av antalet aktier i bolaget (beräknat efter att bemyndigandet, samt bemyndigandet som följer av punkt 8 ovan, har utnyttjats fullt ut).

För varje tecknad aktie ska erläggas 145,66 kronor. Teckningskursen är baserad på den volymviktade genomsnittskursen för Lundin Petroleums aktie på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagar som närmast föregått den 3 maj 2016, dagen för Förvärvets offentliggörande.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra Förvärvet.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 10)
För att fullgöra transaktionen som beskrivs i punkt 7 ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om överlåtelse av upp till 2 000 000 egna aktier i Lundin Petroleum.

Överlåtelsen ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske till Statoil ASA. Som ersättning ska för varje aktie erläggas 145,66 kronor. Priset är baserat på den volymviktade genomsnittskursen för Lundin Petroleums aktie på Nasdaq Stockholm under de tio (10) handelsdagar som närmast föregått den 3 maj 2016, dagen för Förvärvets offentliggörande.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra förvärvet av Tillgångarna.

Villkorade beslut
Besluten i punkterna 7-10 ska vara villkorade av att den extra bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens samtliga övriga förslag i punkterna 7-10.

Särskilda majoritetskrav etc.
Med anledning av att Statoil ASA äger mer än tio procent av aktierna i Lundin Petroleum AB utgör det planerade förvärvet av Tillgångarna en så kallad närståendetransaktion enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2012:05. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 7 krävs därför att förslaget biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna, varvid de aktier och röster som innehas av Statoil ASA inte ska beaktas.

För beslut enligt punkt 8 krävs enkel majoritet, dvs. att förslaget biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna, varvid de aktier och röster som innehas av Statoil ASA inte ska beaktas.

Giltiga beslut i enlighet med förslagen i punkt 9 respektive 10 kräver kvalificerad majoritet, dvs. att respektive förslag biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman, varvid de aktier och röster som innehas av Statoil ASA inte ska beaktas.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre ändringar i besluten som kan erfordras i samband med registrering vid Bolagsverket.

Övriga upplysningar
Lundin Petroleum AB:s aktiekapital uppgår till 3 179 105,80 kronor, fördelat på 311 070 330 aktier. Varje aktie medför en röst på bolagsstämma. Lundin Petroleum AB innehar per den 3 maj 2016 2 000 000 egna aktier, som inte kan företrädas vid stämman. Bolagsordningen finns tillgänglig på www.lundin-petroleum.com.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Ytterligare dokumentation
Följande dokumentation kommer vidare att vara tillgänglig på Lundin Petroleums kontor (Hovslagargatan 5 i Stockholm) och på www.lundin-petroleum.com:

·  Styrelsens förslag till beslut om godkännande av förvärv av Tillgångarna.
·  Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier mot betalning med apportegendom.
·  Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier.
·  Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier.
·  Handlingar enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2012:05:
   - Styrelsens redogörelse för det föreslagna förvärvet.
   - Värderingsutlåtande utfärdat av en oberoende expert.
·  Fullmaktsformulär.

Dokumentationen sänds kostnadsfritt till aktieägare som så begär.

Stockholm i maj 2016
LUNDIN PETROLEUM AB (publ)
Styrelsen

 

Lundin Petroleum är ett svenskt oberoende olje- och gasprospekterings och produktionsbolag med en välbalanserad portfölj av tillgångar i världsklass främst i Europa och Sydostasien. Bolaget är noterat på NASDAQ Stockholm (ticker ”LUPE”). Lundin Petroleum har 685 miljoner fat oljeekvivalenter (MMboe) bevisade och sannolika reserver per den 31 december 2015.

För ytterligare information var vänlig kontakta:

Denna information har offentliggjorts i enlighet med lagen om värdepappersmarknaden (SFS 2007:528) och/eller lagen om handel med finansiella instrument (SFS 1991:980).

Framåtriktade uttalanden
Vissa uttalanden samt viss informationen i detta meddelande utgör "framåtriktad information" (enligt tillämplig värdepapperslagstiftning). Sådana uttalanden och information (tillsammans, "framåtriktade uttalanden") avser framtida händelser, inklusive bolagets framtida resultat, affärsutsikter och affärsmöjligheter. Framåtriktade uttalanden inkluderar, men är inte begränsade till, uttalanden avseende uppskattningar av reserver och/eller resurser, framtida produktionsnivåer, framtida investeringar och fördelningen av dessa på prospekterings- och utbyggnadsaktiviteter, framtida borrningar samt andra prospekterings- och utbyggnadsaktiviteter. Slutlig utvinning av reserver och resurser baseras på prognoser om framtida resultat, uppskattningar av kvantiteter som ännu inte kan fastställas samt antaganden av företagsledningen.

Samtliga uttalanden, förutom uttalanden avseende historiska fakta, kan vara framåtriktade uttalanden. Uttalanden om bevisade och sannolika reserver och resursestimat kan också anses utgöra framåtriktade uttalanden och återspeglar slutsatser som baseras på vissa antaganden om att reserverna och resurserna är möjliga att utnyttja ekonomiskt. Samtliga uttalanden som uttrycker eller involverar diskussioner avseende förutsägelser, förväntningar, övertygelser, planer, prognoser, mål, antaganden eller framtida händelser eller prestationer (ofta, men inte alltid, med ord eller fraser som "söka", "antecipera", "planera", "fortsätta", "uppskatta", "förvänta", "kan komma att", "kommer att", "projektera", "förutse", "potentiell", "målsättning", "avse", "kan", "skulle kunna", "bör", "tror" och liknande uttryck) utgör inte uttalanden avseende historiska fakta och kan vara "framåtriktade uttalanden". Framåtriktade uttalanden inbegriper kända och okända risker, osäkerheter och andra faktorer som kan förorsaka att faktiska resultat och händelser skiljer sig väsentligt från dem som förutses i sådana framåtriktade uttalanden. Ingen garanti kan lämnas att dessa förväntningar och antaganden kommer att visa sig vara korrekta och sådana framåtriktade uttalanden bör inte förlitas på. Dessa uttalanden är gällande endast vid tidpunkten för informationen och bolaget har inte för avsikt, och åtar sig inte, att uppdatera dessa framåtriktade uttalanden, utöver vad som krävs enligt tillämplig lagstiftning. Dessa framåtriktade uttalanden innefattar risker och osäkerheter som rör bland annat operativa risker (inklusive risker relaterade till prospektering och utbyggnad), produktionskostnader, tillgång till borrutrustning, tillit till nyckelpersoner, reservestimat, hälsa, säkerhet och miljöfrågor, legala risker och förändringar i regelverk, konkurrens, geopolitiska risker och finansiella risker. Dessa risker och osäkerhetsfaktorer beskrivs mer i detalj under rubriken "Risker och riskhantering" samt på andra ställen i bolagets årsredovisning. Läsaren uppmärksammas på att ovanstående lista över riskfaktorer inte ska uppfattas som uttömmande. Faktiska resultat kan skilja sig väsentligt från dem som uttrycks eller antyds i sådana framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden är uttryckligen föremål för förbehåll enligt detta varnande uttalande.