Kallelse till årsstämma i Wifog Holding
Aktieägarna i Wifog Holding AB, org. nr 556668-3933, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 9 juni 2016 kl. 10.00 i Bolagets lokaler på Eriksbergsgatan 8 A i Stockholm.
Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 2 juni 2016, dels anmäla sitt deltagande till Wifog Holding AB senast den 2 juni 2016, per post till adress Wifog Holding AB, Eriksbergsgatan 8A, 114 30 Stockholm, per e-post till info@wifog.com. Vid anmälan anges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt namn på eventuella biträden. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd i god tid före den 2 juni 2016.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Utseende av protokollförare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verksamhetsbeskrivning - VD.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse - Finanschef
9. Beslut:
a. Om fastställande av resultaträkning och balansräkning.
b. Om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
c. Om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt revisor och revisorssuppleant.
11. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer.
12. Val av styrelse och revisor och eventuella styrelsesuppleanter.
13. Godkännande av styrelsens beslut om att emittera konvertibler.
14. Beslut om teckningsoptionsprogram.
a. 250 000 teckningsoptioner med en löptid t.o.m. den 31 januari 2017
b. 250 000 teckningsoptioner med en löptid t.o.m. den 30 juni 2018
c. 250 000 teckningsoptioner med en löptid t.o.m. den 30 juni 2019
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
16. Beslut om procedur för att utse ledamöter av valberedning
17. Övriga frågor.
Förslag till beslut.
Fastställande av antalet styrelseledamöter, revisor, arvoden och val av styrelse, punkterna 10 - 12
Antal styrelseledamöter och revisor
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av fyra (4) styrelseledamöter, utan styrelsesuppleanter. Vidare föreslås att Bolaget skall ha ett revisionsbolag som revisor, utan revisorssuppleant.
Arvoden
Styrelsen föreslår att styrelsearvode för kommande räkenskapsår skall utgå med 150 000 kr till styrelsens ordförande, med 75 000 kr till icke anställda ledamöter som har varit ledamöter i bolaget i mer än ett år samt med 50 000 kr till övriga icke anställda ledamöter. Under förutsättning att styrelsen väljs i enlighet med styrelsens förslag kommer det totala styrelsearvodet för kommande räkenskapsår att uppgå till 375 000 kr. Det föreslås vidare att arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning.
Arvode till revisorn skulle utgå enligt löpande räkning.
Val av styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att Johan Salén, Henrik Ringmar och Mathias Hedström omväljs som ordinarie styrelseledamöter. Förslag om en ny fjärde ledamot och vem som skall väljas som styrelsens ordförande läggs fram senast på årsstämman. Föreslås vidare att nuvarande revisor, revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, omväljs.
Godkännande av styrelsens beslut om att emittera konvertibler, punkt 13.
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsen beslut om att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall emittera högst 495 110 konvertibler, motsvarande ett nominellt belopp om 4 951 100 kronor, enligt 15 kap. aktiebolagslagen. Emissionen riktar sig till Bolagets styrelse och ledning samt några större aktieägare. Teckningskursen har satts till motsvarande senaste pris på konvertibeln på Nasdaq First North, 85%, dvs 8,50 kronor per konvertibel. Villkoren för konvertibelemissionen överensstämmer i övrigt med villkoren i konvertibelemissionen som godkändes på extra bolagsstämma den 14 december 2015. Denna emission av konvertibler kommer att tillföra högst 4 208 435,00 kronor till Bolaget.
Konvertibelinnehavare har rätt att från och med den 15 maj 2017 till den 15 juni 2017 påkalla konventering till nya aktier, varvid varje konvertibel berättigar till en (1) ny aktie i Bolaget till en konverteringskurs om 10,00 kronor.
För godkännande av stämman av styrelsens beslut som att emittera konvertibler erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna i enlighet med reglerna i 16 kap. aktiebolagslagen.
Teckningsoptionsprogram, punkt 14
a) 250 000 teckningsoptioner med en löptid t.o.m. den 31 januari 2017
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall emittera högst 250 000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av högst 250 000 nya aktier på följande villkor.
Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, bolagets VD.
Teckningsoptionerna skall tecknas till marknadsvärde. Värderingen av tecknings-optionerna skall baseras på beräkning enligt Black-Scholes optionsvärderingsmodell.
Teckningsoptionerna skall tecknas under tiden fr.o.m. den 20 juni 2015 t.o.m. den 30 juni 2016.
Innehavaren av teckningsoption äger rätt att under tiden fr.o.m. den 1 december 2016 t.o.m. den 31 januari 2017 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Bolaget, till en teckningskurs uppgående till 12 kronor.
Aktie som tillkommer genom teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket.
Skälet till styrelsens förslag om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att det är viktigt att VD ges möjlighet att investera i bolaget. Styrelsen anser att ett innehav av aktier eller teckningsoptioner skapar ett gemensamt intresse att tillsammans med aktieägarna skapa tillväxt för bolaget samt ger möjlighet att bibehålla och motivera VD vilket är viktigt för bolagets framtida utveckling.
Optionsprogrammet ersätter VDs rörliga ersättning och därtill hörande pensionsavsättning. Optionslikviden betalas av bolaget.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka med högst 476 470,5669 kronor genom utgivande av högst 250 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 1,905882268 kronor, dock med förbehåll för den ändring som kan föranledas av att omräkning enligt optionsvillkoren kan komma att ske till följd av emissioner mm.
b) 250 000 teckningsoptioner med en löptid t.o.m. den 30 juni 2018
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall emittera högst 250 000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av högst 250 000 nya aktier på följande villkor.
Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, bolagets VD.
Teckningsoptionerna skall tecknas till marknadsvärde. Värderingen av tecknings-optionerna skall baseras på beräkning enligt Black-Scholes optionsvärderingsmodell.
Teckningsoptionerna skall tecknas under tiden fr.o.m. den 20 juni 2015 t.o.m. den 30 juni 2016.
Innehavaren av teckningsoption äger rätt att under tiden fr.o.m. den 1 maj 2018 t.o.m. den 30 juni 2018 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Bolaget, till en teckningskurs uppgående till 19 kronor.
Aktie som tillkommer genom teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket.
Skälet till styrelsens förslag om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att det är viktigt att VD ges möjlighet att investera i bolaget. Styrelsen anser att ett innehav av aktier eller teckningsoptioner skapar ett gemensamt intresse att tillsammans med aktieägarna skapa tillväxt för bolaget samt ger möjlighet att bibehålla och motivera VD vilket är viktigt för bolagets framtida utveckling.
Optionsprogrammet ersätter VDs rörliga ersättning och därtill hörande pensionsavsättning. Optionslikviden betalas av bolaget.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka med högst 476 470,5669 kronor genom utgivande av högst 250 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 1,905882268 kronor, dock med förbehåll för den ändring som kan föranledas av att omräkning enligt optionsvillkoren kan komma att ske till följd av emissioner mm.
c) 250 000 teckningsoptioner med en löptid t.o.m. den 30 juni 2019
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall emittera högst 250 000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av högst 250 000 nya aktier på följande villkor.
Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, bolagets VD.
Teckningsoptionerna skall tecknas till marknadsvärde. Värderingen av tecknings-optionerna skall baseras på beräkning enligt Black-Scholes optionsvärderingsmodell.
Teckningsoptionerna skall tecknas under tiden fr.o.m. den 20 juni 2015 t.o.m. den 30 juni 2016.
Innehavaren av teckningsoption äger rätt att under tiden fr.o.m. den 1 maj 2019 t.o.m. den 30 juni 2019 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Bolaget, till en teckningskurs uppgående till 20 kronor.
Aktie som tillkommer genom teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket.
Skälet till styrelsens förslag om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att det är viktigt att VD ges möjlighet att investera i bolaget. Styrelsen anser att ett innehav av aktier eller teckningsoptioner skapar ett gemensamt intresse att tillsammans med aktieägarna skapa tillväxt för bolaget samt ger möjlighet att bibehålla och motivera VD vilket är viktigt för bolagets framtida utveckling.
Optionsprogrammet ersätter VDs rörliga ersättning och därtill hörande pensionsavsättning. Optionslikviden betalas av bolaget.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka med högst 476 470,5669 kronor genom utgivande av högst 250 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 1,905882268 kronor, dock med förbehåll för den ändring som kan föranledas av att omräkning enligt optionsvillkoren kan komma att ske till följd av emissioner mm.
Detta innebär att vid fullt utnyttjande av emitterade teckningsoptioner enligt punkterna a - c ovan en utspädningseffekt av cirka tolv (12) procent på röster och kapital i bolaget.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, punkt 15.
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om; nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner, mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor inom ramen för Bolagets angivna aktiekapital. Styrelsen skall kunna fatta beslut om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsens bemyndigande ska vara begränsat till emissionsbeslut som innebär att antal aktier ökar med högst 2 miljoner aktier totalt, vilket motsvarar en utspädning av kapitalet och rösterna uppgående till ca 24 % procent om styrelsen utnyttjar det föreslagna bemyndigandet till fullo.
Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning för finansiering av Bolagets verksamhet och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.
Emissionskursen ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden, dock lägst motsvarande aktiens kvotvärde.
Styrelsen eller den som styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet.
Förslaget är fullständigt.
Beslut om procedur för att utse ledamöter av valberedning, punkt 16
Huvudägare föreslår att årsstämman 2016 godkänner väsentligen samma procedur för utseende av valberedningens ledamöter som godkändes av årsstämman 2015.
Aktieägares frågerätt
Aktieägare i Bolaget har vid stämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Övrig information
För giltigt beslut enligt punkten 15 erfordras att beslutet biträds av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkterna 13 och 14 erfordras att beslutet biträds av aktieägare som företräder minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga erforderliga handlingar liksom fullmaktsformulär hålls tillgängliga på Bolagets hemsida www.wifog.com senast från och med torsdagen den 26 maj 2016 och sänds till de aktieägare som så begär.
Stockholm 2016-05-11
Stockholm i maj 2016
Wifog Holding AB
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jesper Henrysson, CFO Wifog Holding AB (publ)
E-post: ir@wifog.com
Hemsida: http://investor.wifog.com.
Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Wifog Kallelse till arstamma.pdf
Kort information om Wifog Holding AB (publ)
Wifogs affärsidé är att ge konsumenter möjlighet att helt eller delvis finansiera kostnaden för hushållsnära tjänster såsom mobiltelefoni, försäkringar och el genom att konsumera reklam och handla online från butiker knutna till Wifogs nätverk samt göra marknadsundersökningar. Bolaget är noterat på Nasdaq First North och Mangold Fondkommision är Certified Adviser, tel. +46 8 5030 1550.
