Styrelsen för Ginger Oil AB (publ) ("Ginger Oil" eller "Bolaget") föreslår ett inkråmsförvärv av U.S. Energy Group AB (publ) ("U.S. Energy") tillgångar med betalning i nyemitterade Ginger Oil-aktier (kvittningsemission). U.S. Energy avser att därefter dela ut aktierna till sina aktieägare.
1. Sammanfattning
- Styrelsen för Ginger Oil föreslår ett inkråmsförvärv av U.S. Energy Group genom apportemissionen
- Indikativa planen är att avlista Ginger Oil från Nasdaq First North i juli - augusti 2016 och därefter återlista aktien på Aktietorget.
- En grundförutsättning för transaktionen är att Ginger Oils dotterbolag Ginger Oil Company Inc. ("GOC") kommer ur sin Chapter 11 dvs. företagsrekonstruktion i USA.
- Transaktionerna är villkorade av bolagsstämmobeslut och kommer behandlas på ordinarie stämma den 29 juni 2016 varvid kallelse kommer gå ut i separat pressmeddelande inom kort. Huvudägarna (i Ginger Oil motsvarande cirka 40 procent av kapitalet) i både Ginger Oil och U.S. Energy står bakom transaktionerna och kommer vid bolagsstämmorna att rösta för dessa affärer.
- Genom transaktionerna överför U.S. Energy samtliga olje- och gastillgångar, fordringar och övriga tillhörande rättigheter samt en kassabehållning om 500 000 SEK till det nybildade dotterbolaget Petrotarg Energy AB (nedan "Nyab") (steg 1).
- Det nybildade bolaget, Nyab, som är skuldfritt och innehåller ovan redovisade tillgångsmassa, kommer sedermera att förvärvas av Ginger Oil (steg 2).
- Betalningen för 100 procent av aktierna Nyab kommer att ske med Ginger Oil:s egna aktier genom en kvittningsemission till värdet 7,50 kr per aktie (steg 3).
- Genom transaktionen överför U.S. Energy i steg 1 samtliga ovan redovisade tillgångar till Nyab, i steg 2 överlåts Nyab till Ginger Oil på revers som sedan kvittas mot aktier i Ginger Oil i steg 3, där teckningskursen är fastställd till 7,50 kr/aktie.
- Kvar blir en ny koncern med Ginger Oil (under föreslagen namnändring till Petrotarg AB) som moderbolag och Nyab och GOC som dotterbolag.
- Styrelsen i U.S. Energy har förklarat att de därefter har för avsikt att dela ut samtliga Ginger Oil- aktier till U.S. Energy:s aktieägare.
- När transaktionen är slutförd kommer US Energys aktieägare att äga som minst 1 747 017 aktier och som mest 3 405 985 aktier i Ginger Oil, innebärande att vid utdelning av aktuella aktier kommer en aktieägare i US Energy som minst att få en aktie i Ginger Oil för 133 U.S. Energy aktier, och som mest en aktie i Ginger Oil AB för 68 US Energy aktier.
Under våren har förhandlingar förts mellan Ginger Oil och U.S. Energy. Bakgrunden till dessa förhandlingar är att styrelsen i Ginger Oil sökt vägar att få kapitalförstärkning för att rekonstruera dotterbolaget GOC och därmed avsluta det pågående Chapter 11 förfarandet, med målet att uppnå ett positivt kassaflöde.
Den 4 februari 2016 försatte Bolaget GOC i sk. chapter 11 (konkursskydd), närmast motsvarande en svensk företagsrekonstruktion. Anledningen till att styrelsen i Ginger Oil, valde att försätta GOC i chapter 11, är det senaste årens stora prisfall på råvarumarknaden.
2. Grundförutsättning
En viktig del i förhandlingarna har varit att nå en överenskommelse med GOC:s största kreditgivare, Independent Bank i Dallas. Efter förhandlingar har parterna kommit överens om en acceptabel nivå på den bankkredit som Independent Bank i Dallas har utestående på GOC.
Amorteringstakten är överenskommen till att lånet kommer att amorteras från nuvarande ca 3,2 mUSD till 2,8 mUSD per omgående och målet är att amortera ner lånet till ca 2,3 mUSD kommande två år.
Räntenivån är alltjämt under förhandling, bankens bud är 1,5 % över prime rate (f n 3,5 %) med omförhandling var sjätte månad. Detta har varit en grundförutsättning för att en affär skall komma till stånd och detta möjliggör även att GOC kan komma ur sin företagsrekonstruktion i USA, vilket beräknas ske i september efter att all formalia har fullföljts.
3. Transaktionerna är villkorade av bolagsstämmobeslut
Överlåtelsen av Nyab till Ginger Oil är villkorad till att aktieägarna vid bolagsstämmor i såväl U.S. Energy Group som Ginger Oil godkänner samtliga presenterade transaktioner enligt detta pressmeddelande. Huvudägarna i båda bolagen står bakom transaktionerna och kommer vid bolagsstämmorna att rösta för dessa affärer.
4. Omnotering till Aktietorget
Handel med Ginger Oils aktier planeras att ske på AktieTorget, efter att aktieägarna beretts tillfälle att ta ställning till avnotering från First North och ny notering på Aktietorget. Detta förutsätter att AktieTorget har genomfört en sedvanlig granskning av Ginger Oil och dess företrädare. Bytet till Aktietorget beräknas kunna genomföras under juli - augusti 2016.
5. Aktieägarkretsen vidgas
Efter utdelning av Ginger Oil aktier från U.S. Energy skett, kommer den nya koncernen att ha ca 4 000 aktieägare.
6. Synergier och namnbyte
Genom transaktionernas genomförande beräknas kostnadsbesparingssynergier mellan bolagen med ca 3 mSEK årligen, samt maximalt ytterligare ca 1,2 mSEK för det fall att samtliga preferensaktieägare växlar till stamaktier i form av ökat kassaflöde, då Ginger Oil inte längre behöver betala utdelning på dessa aktier.
Den nya koncernen kommer att föreslå ett namnbyte från Ginger Oil till Petrotarg AB (publ).
7. Utspädning för Ginger Oil AB:s aktieägare
Befintliga aktieägare i Ginger Oil kommer att spädas ut med 50 % vid genomförandet av kvittningsemissionen och när EQTarg utnyttjar teckningsrätterna. US Energy:s aktieägare späds inte ut förrän vid apportemissionen av det medicintekniska bolaget.
8. Transaktionen mer i detalj
8.1 Finansieringsavtal
Ginger Oil har idag ingått ett finansieringsavtal med U.S. Energys största ägare, EQTarg Capital AB (nedan "EQTarg"),som dels möjliggör att GOC kommer ur chapter 11, dels möjliggör en större prospektering avseende ett markområde i västra Texas som GOC kontrollerar, där stora oljetillgångar har identifierats.
Totalt har EQTarg ett finansieringsåtagande gentemot Ginger Oil om 52 mSEK under en femårsperiod, varav 12 mSEK kommer att betalas ut under det första året. Finansieringsavtalet mellan Ginger Oil och EQTarg innebär även att EQTarg omgående tillför $ 290 000 till Ginger Oil samt ytterligare $ 210 000 vid start av prospekteringen, något som beräknas ske inom 6 - 8 veckor från idag.
Beloppen kommer att utbetalas i SEK från EQTarg till Ginger Oil och växelkursen från SEK till USD bestämd utifrån gällande börsindex.
Den initiala finansieringen sker genom ett lån från EQTarg till Ginger Oil, som löper med marknadsmässig ränta om 5 % och lånet löper under 12 månader från första utbetalningsdag. EQTarg har rättigheten att när som helst under lånets löptid, konvertera lånet till aktier i Ginger Oil där teckningskursen är fastställd till 7,50 kr/aktie. När lånet förfaller till betalning är EQTarg även tvingade att konvertera hela sin utestående fordran mot aktier i Ginger Oil, där teckningskursen är fastställd till 7,50 kr/aktie. Mot bakgrund av denna uppgörelse utställer Ginger Oil sammanlagt 1 600 000 st teckningsrätter vederlagsfritt till EQTarg.
Teckningskursen för dessa teckningsrätter är fastställd till 7,50 kr per aktie. Finansieringsavtalet är villkorat till att en bolagsstämma i Ginger Oil godkänner uppgörelsen.
8.2 Beräkning av köpeskillingen för Nyab m.m.
Köpeskillingen, som ännu inte är fastställd, kommer att framräknas enligt parametrar som följer nedan.
Ekonomisk innebörd för aktieägarna i US Energy
Efter utdelningen av Ginger-Oil-aktierna kommer aktieägare i US Energy således att äga aktier dels i det gamla US Energy till ett värde om 6 öre per aktie dels aktier i Ginger Oil till ett värde om 7,50 kr.
US Energy:s ägande i den nya koncernen efter transaktionen
Efter att EQTarg erlagt kapitaltillskott till Ginger Oil om 12 mSEK kommer US Energy:s aktieägare sammanlagt (utöver EQTarg) att äga minst motsvarande 26 % av Ginger Oil och 34 % som mest, beräknat på minst 6 694 034 stamaktier och maximalt 10 011 970 stamaktier, varför utspädningseffekten för Ginger Oil:s aktieägare är hänförlig till dessa transaktioner.
Anledningen till spannet mellan minst antal aktier och maximalt antal aktier, är att Ginger Oil har totalt 983 124 st preferensaktier utestående, av vilka 153 640 preferensaktier (innehavare är insynspersoner eller närstående till insynsperson i Ginger Oil) enligt avtal kommer att konverteras mot stamaktier på villkoret 1 preferensaktie växlas mot 2 stamaktier, något som kan öka antalet stamaktier med maximalt 1 966 248 st i Ginger Oil AB (publ).
Övriga preferensaktieägare kommer att få samma erbjudande om att växla sina preferensaktier mot stamaktier, varför maximalt ytterligare 1 966 248 st stamaktier kan komma att emitteras. För det fall samtliga preferensaktieägare väljer att växla sina preferensaktier till stamaktier kommer koncernens kassaflöde att stärkas med ungefär 1,2 mSEK årligen, då preferensaktierna idag har rätt till en extra utdelning om 12 % årligen (baserat på 10 kr/st), vilket koncernen således inte behöver betala ut längre om samtliga preferensaktier löses in.
Substansvärdet för den nya koncernen, beräknas vara ca 125 mSEK, vilket motsvarar ca 12,40 kr/aktie i Ginger Oil baserat på 10 011 970 aktier. Om inte samtliga preferensaktieägare önskar växla sina preferensaktier mot stamaktier, beräknas substansvärdet därför uppgå till 16,80 kr/aktie inkluderat avräkning för utestående preferensaktier (829 484 preferensaktier x 15 kr).
8.3 Finansieringsavtal
Ginger Oil har idag ingått ett finansieringsavtal med U.S. Energys största ägare, EQTarg Capital AB (nedan "EQTarg"),som dels möjliggör att GOC kommer ur chapter 11, dels möjliggör en större prospektering avseende ett markområde i västra Texas som GOC kontrollerar, där stora oljetillgångar har identifierats.
Totalt har EQTarg ett finansieringsåtagande gentemot Ginger Oil om 52 mSEK under en femårsperiod, varav 12 mSEK kommer att betalas ut under det första året. Finansieringsavtalet mellan Ginger Oil och EQTarg innebär även att EQTarg omgående tillför $ 290 000 till Ginger Oil samt ytterligare $ 210 000 vid start av prospekteringen, något som beräknas ske inom 6 - 8 veckor från idag.
Beloppen kommer att utbetalas i SEK från EQTarg till Ginger Oil och växelkursen från SEK till USD bestämd utifrån gällande börsindex.
Den initiala finansieringen sker genom ett lån från EQTarg till Ginger Oil, som löper med marknadsmässig ränta om 5 % och lånet löper under 12 månader från första utbetalningsdag. EQTarg har rättigheten att när som helst under lånets löptid, konvertera lånet till aktier i Ginger Oil där teckningskursen är fastställd till 7,50 kr/aktie. När lånet förfaller till betalning är EQTarg även tvingade att konvertera hela sin utestående fordran mot aktier i Ginger Oil, där teckningskursen är fastställd till 7,50 kr/aktie. Mot bakgrund av denna uppgörelse utställer Ginger Oil sammanlagt 1 600 000 st teckningsrätter vederlagsfritt till EQTarg.
Teckningskursen för dessa teckningsrätter är fastställd till 7,50 kr per aktie. Finansieringsavtalet är villkorat till att en bolagsstämma i Ginger Oil godkänner uppgörelsen.
9. Tillgångarnas värde
Parterna har under förhandlingarnas gång anlitat externa värderingsmän avseende de producerande tillgångarna i Ginger Oil. Den nya koncernens producerande olje- och gasreserver beräknas ha framtida inkomster inte understigande 15 mUSD.
Värderingsmodellen är framtagen av ett oberoende värderingsinstitut och är beräknad utifrån att de bevisade reserverna (producerande) är upptagna till 8,2 mUSD, samt att det därutöver finns sannolika (troliga) reserver (producerande) uppgående till 13,2 mUSD. I värderingsmodellen har man försiktigt endast upptagit 50 % av dessa troliga reserver, dvs värderingen avseende de troliga reserverna motsvarar 6,6 mUSD, tillsammans beräknas de producerande reserverna uppgå till ca 14,8 mUSD.
10. Framtidsplaner
Den nya koncernen har som avsikt att aggressivt öka prospekteringstakten de kommande 24 månaderna. Dels planeras det att borras fem nya källor i Arkansas, där man i dagsläget bedriver produktion vid 16 källor och därmed har god kännedom om området. Härutöver planeras det att borras ytterligare två utvecklingskällor (accelleration) på Horstfältet i Arkansas, där företagsledningen har stora förhoppningar av att kunna fördubbla den nuvarande produktionen.
Den nya koncernen kontrollerar även ca 20 % av ett 3 600 acres stort projekt i Edwards County i västra Texas. Här planeras ett pilotprojekt avseende sk "five spot". Tekniken är relativt ny för området och innebär att man borrar en injektionskälla och pressar ner varmt vatten (ånga) i injektionskällan, i syfte pressa den trögflytande oljan till de övriga fyra källorna som tillhör "five spoten". Varje "five spot" kommer att omfatta 4 acres landområde och beräknas kunna producera 30 000 - 100 000 fat vardera. Vid lyckad operation beräknas bolaget att kunna uppföra totalt ca 800 "five spots" på området, något som på sikt potentiellt skulle kunna öka koncernens reservvärde med 3 700 000 - 12 300 000 fat netto. Provborrningar och vidare prospektering på aktuellt område är planerat att inledas i början av Q3 2016.
Styrelsen vill dock understryka att det inte finns några garantier att dessa prospekteringar kommer att lyckas och leda till intäkter för bolaget.
11. Beräkningsmodell för marknadsvärdet i Ginger Oil efter genomförd sammanslagning
Lägsta utfall för US Energy (Modellen baserar sig på konvertering av befintliga konverteringsåtaganden)
Befintliga stamaktier i Ginger Oil 2 401 547
Kvittning av fordringar avseende 7 091 025 KR á 7,50 kr/aktie 945 470*
Teckningsrätter EQTarg 1 600 000 st á 7,50 kr/aktie 1 600 000
US Energy genom överlåtelse av Nyab 1 747 017
S.a stamaktier 6 694 034
S.a kvarvarande preferensaktier 829 484**
*= I kvittningen ingår det 153 640 preferensaktier i Ginger Oil som ledande befattningshavare har förbundit sig att växla in mot 307 280 stamaktier á 7,50 kr per aktie (motsvarande 2 304 600 kr). Härutöver kommer fordringar på Ginger Oil avseende oreglerade ersättningar m.m. om 4 786 425 kr att kvittas mot nyemitterade aktier, varav ca 2 600 000 kr avser gäldenärsbyte från GOC till Ginger, något som kommer att konverteras till eget kapital i GOC, något som beräknas ske i samband med att man avslutar företagsrekonstruktionen.
** = Som en del i uppgörelsen mellan U.S. Energy och Ginger Oil kommer styrelsen i Ginger Oil att erbjuda samtliga preferensaktieägare att växla dessa mot stamaktier i Ginger Oil Erbjudandet om växling till stam kommer att innebära att en preferensaktie växlas mot två stamaktier. Om samtliga preferensaktieägare accepterar erbjudandet kommer ytterligare 1 658 968 st stamaktier att emitteras, varför en tilläggsköpeskilling till US Energy kan komma att ske med maximalt 1 658 968 st stamaktier.
12. Marknadsvärdering på den nya koncernen
Marknadsvärdet efter genomförda transaktioner beräknas vara minst 62 647 515 kr och som mest 75 014 775 kr, baserat på minst 6 694 034 stamaktier á 7,50 kr per aktier och 829 484 preferensaktier á 15 kr per aktie och som mest 75 014 775 kr baserat på 10 011 970 stamaktier á 7,50 kronor per aktie och 0 preferensaktier.
13. Föreslagen ny styrelse för Ginger Oil
Frank Teneberg (styrelseordförande)
Frank Teneberg är för närvarande bland annat styrelseordförande i U.S. Energy Group AB (publ)
Håkan Gustâv (styrelseledamot)
Håkan Gustâv är förnärvarande styrelseledamot i U.S. Energy Group AB (publ)
Karin Burgaz (styrelseledamot)
Karin Burgaz är styrelseproffs och sitter bland annat med i styrelsen för Carnegie Fonder AB
Här utöver har befintliga aktieägare i Ginger Oil rätt att tillsätta ytterligare tre ledamöter till styrelsen.
Föreslagen verkställande direktör i den nya koncernen är Anders Lagerberg, sedan tidigare VD i U.S. Energy Group AB (publ).
Föreslagen revisor är Martin Johansson på PWC, sedan tidigare revisor i U.S. Energy Group AB (publ).
14. Information om U.S. Energy
U.S. Energy är svenskt oljebolag vars aktie handlas på AktieTorget. Bolaget äger ägarandelar i olje- och gaskällor med tyngt i Texas, USA. Bolaget har ungefär 2 500 aktieägare.
15. Information om EQTarg Capital AB
EQTarg Capital AB är ett privat investmentbolag som investerar i såväl noterade och onoterade bolag.
16. Uttalanden från bolagens VD:ar
- Efter att ha varit med nästan från starten i Ginger Oil AB:s snart 20 åriga historia, känns det både tryggt och bra att överlämna VD rollen till Anders Lagerberg. Samgåendet mellan de båda bolagen är ett naturligt steg i dess utveckling och skapar möjligheterna för ett välmående råvarubolag med framtiden framför sig, säger Ginger Oil AB:s avgående VD, Åke Andersson i en kommentar.
- Det har inte saknats propåer att utvärdera under första halvåret 2016. Av ett hundratal olika olje- och gaspropåer måste jag säga att den mest intressanta propån där ute ändock var Ginger Oil AB. Förutom stora dolda övervärden, intressanta prospekteringsmöjligheter för framtiden och ett gediget kunskapsteam på plats i Texas, möjliggör förvärvet att bolaget tar "nästa kliv" som råvarubolag. Med risk för att upprepas, vill jag framhäva att min resa som VD kanske är som mest spännande just nu. Genom de synergier som nu uppkommer och dess potentiella uppsida, känns det väldigt bra och naturligt att vi valde just ett samgående med Ginger Oil AB, säger Anders Lagerberg, VD för US Energy Group AB i en kommentar.
Östersund den 25 maj 2016
För mer information, vänligen kontakta:
Åke Andersson VD, Ginger Oil AB
Telefon: +46 705 204 885
E-post: aandersson@gingeroil.com
Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Ginger Oil Pressrelease 2016-05-25.pdf
OM GINGER OIL
Ginger Oil AB (publ) är en USA baserad olje- och naturgaskoncern inriktad på att bedriva prospektering med syftet att finna nya reserver. Bolaget förvärvar, utvecklar, utvinner och avyttrar olje- och naturgasreserver. Ginger Oil bedriver idag verksamhet i Texas, Arkansas, Louisiana, Alabama och Wyoming Prospekteringsverksamheten bedrivs från Houston och moderbolaget har säte i Stockholm, Sverige. Ginger Oils nettoomsättning 2015 uppgick till 10 477 KSEK. Bolaget är från den 18 oktober 2013 noterat på Nasdaq OMX First North Stockholm. Certified adviser är Mangold Fondkommission AB. För mer information, besök www.gingeroil.se.
