Aktieägarna i Ginger Oil AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 29 juni 2016 kl. 15.00 hos Setterwalls Advokatbyrå AB, Sturegatan 10, 101 39 Stockholm. Inregistreringen påbörjas kl. 14.30.
ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 22 juni 2016,
dels senast den 24 juni 2016 kl. 16.00 ha anmält sitt deltagande samt eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen till c/o Pripp Advokatbyrå AB, Prästgatan 38, 831 31 Östersund; per e-post aandersson@gingeroil.com eller telefon 0705 204885 med angivande av fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde.
För att underlätta registrering vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakt, registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär kommer att finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.gingeroil.se och kan skickas till aktieägare som så begär. Fullmakt i original skall uppvisas senast vid inpassering vid stämman.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare måste underrätta förvaltare om detta i god tid före torsdagen den 22 juni 2016, då sådan införing senast verkställs.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller flera justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av förslag till dagordning
7. Anförande av bolagets verkställande direktör
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om fastställelse av resultaträkning och revisionsberättelse samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
13. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
14. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter
15. Beslut om fastställande av principer för tillsättande av valberedning
16. Beslut om att avnotera Bolaget från First North samt om att notera Bolaget på Aktietorget.
17. Beslut att godkänna avtal om Bolagets förvärv av U.S. Energy AB:s olje- och gastillgångar i USA.
18 Beslut om bolagsordningsändring
19. Beslut om emissionsbemyndigande
20. Beslut om emission av teckningsoptioner
21. Stämmans avslutande
Förslag till beslut Punkt 16 och 17
Omnotering samt förvärv av tillgångar
Som tidigare har offentliggjorts har förhandlingar har under våren 2016 förts med företrädare för U.S Engergy Group AB (publ) som är noterat på Aktietorget. Förhandlingarna har lett fram till att avtal slutits med EQTarg Capital AB (en av U.S Energys största ägare) som skall tillföra bolaget lån till täckande av uppgörelse med dotterbolagets fordringsägare samt finansiera den framtida verksamheten. Uppgörelsen innebär även att avtal har slutits om att bolaget skall förvärva U.S Energys samtliga olje- och gastillgångar i USA, paketerade i ett nytt svenskt AB. Betalning för detta skall ske genom kvittningsemission i Bolaget till en fast kurs om 7,50 SEK/aktie. Av praktiska skäl har det även avtalats om att Bolagets skall omnoteras på Aktietorget.
Avtalen enligt ovan har villkorats av godkännande från respektive bolags aktieägare
Punkt 18: I syfte att möjliggöra de beslut som återges i punkterna 17 - 20, föreslår styrelsen att bolaget antar en ny bolagsordning innefattande huvudsakligen följande ändringar: Byte av firma (företagsnamn) till "Petrotarg AB". Ändrade gränser för högsta och lägsta aktiekapital. Ändrade gränser för högsta och lägsta antalet aktier. Ändrat räkenskapsår; 1 Juli - 30 Juni.
Punkt 19: Beslut om emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, konvertibler och teckningsoptioner. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital och antal aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens gränser. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelse. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport eller kvittning motsvara aktiens marknadsvärde med - i förekommande fall - marknadsmässig emissionsrabatt.
Punkt 20: Beslut om emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av 1 600 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med 3 200 000 kronor. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma EQTarg Capital AB. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna skall ingå som en del i ett låneavtal mellan bolaget som låntagare och tecknaren som långivare.
Aktieägares frågerätt
Aktieägare i bolaget har vid bolagsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och bolagets ekonomiska situation (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen).
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkten 17-18 i dagordningen fordras godkännande av mer än två tredjedelar av de röster som närvarar på stämman.
Fullständiga förslag och tillgängliga handlingar
Valberedningens förslag avseende punkterna 2, 12 - 15, fullständigt förslag enligt punkterna 18 - 20, kommer att finnas tillgängliga från och med den 15 juni 2016.
Därutöver kommer årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2015 kommer att finnas tillgängliga från och med den 8 juni 2016.
Nämnda handlingar kommer vidare finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.gingeroil.se. Handlingarna skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Ginger Oil AB (publ)
Styrelsen
Information lämnas av
VD Åke Andersson
e-mail: aandersson@gingeroil.com
Tel. 070 5204885
Bolagets adress: Ginger Oil AB, co/ Pripp Advokatbyrå AB, Prästgatan 18, 83131- Östersund
Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Ginger Oil Kallelse till arsstamma.pdf
Ginger Oil AB (publ )
Är en USA-baserad olje-och naturgaskoncern, inriktad på att bedriva prospektering med syfte att finna nya reserver. Bolaget förvärvar, utvecklar, utvinner och avyttrar olje- och naturgasreserver.
Ginger Oil bedriver idag verksamhet i Texas, Arkansas och Louisiana. Prospekteringsverksamheten bedrivs från Houston och moderbolaget har säte i Sverige.
Bolaget är listat på Nasdaq First North, med Mangold Fondkommission AB som Certified Adviser
