Einladung zur 19. Generalversammlung der Aktionäre der Private Equity Holding AG


An die Aktionärinnen und Aktionäre der
Private Equity Holding AG, Zug

Zug, 16. Juni 2016

Einladung zur 19. Generalversammlung der Aktionäre
der Private Equity Holding AG

Geschätzte Aktionärinnen und Aktionäre

Wir freuen uns, Sie einzuladen zur

19. Generalversammlung der Private Equity Holding AG
vom Freitag, 8. Juli 2016 um 14.00 Uhr

im City Garden Hotel, Metallstrasse 20, 6302 Zug

Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates

  1. Begrüssung
  2. Genehmigung des Geschäftsberichtes, der konsolidierten Jahresrechnung und der Jahresrechnung 2015/2016; Verwendung des Bilanzergebnisses

Der Verwaltungsrat beantragt, den Geschäftsbericht, die konsolidierte Jahresrech­nung und die Jahresrechnung für das Geschäftsjahr 2015/2016 zu genehmigen sowie den Bilanzgewinn von CHF 115.816 Mio. auf die neue Rechnung vorzutragen.

  1. Entlastung der Organe

Der Verwaltungsrat beantragt, den verantwortlichen Organen für die Tätigkeit im Geschäfts­jahr 2015/2016 Entlastung zu erteilen.


  1. Wahlen

4.1.    Verwaltungsrat

Die Amtsdauer der Verwaltungsräte läuft mit dieser Generalversammlung ab.

Die Verwaltungsräte Dr. Hans Baumgartner, Dr. Hans Christoph Tanner, Bernhard Schürmann und Martin Eberhard stellen sich zur Wiederwahl. Der Verwaltungsrat beantragt, Dr. Hans Baumgartner, Dr. Hans Christoph Tanner, Bernhard Schürmann und Martin Eberhard für eine Amtsdauer von einem weiteren Jahr (bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2017) in den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu wählen.  

4.1.1.    Wiederwahl von Dr. Hans Baumgartner in den Verwaltungsrat und als Verwaltungsratspräsident

4.1.2.    Wiederwahl von Dr. Hans Christoph Tanner in den Verwaltungsrat

4.1.3.    Wiederwahl von Bernhard Schürmann in den Verwaltungsrat

4.1.4.    Wiederwahl von Martin Eberhard in den Verwaltungsrat

4.2.    Vergütungsausschuss

Der Verwaltungsrat beantragt, folgende Verwaltungsräte für die Dauer von einem Jahr (bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2017) in den Vergütungsausschuss der Gesellschaft wiederzuwählen:

4.2.1.    Dr. Hans Christoph Tanner

4.2.2.    Bernhard Schürmann

4.2.3.    Martin Eberhard

4.3.    Unabhängiger Stimmrechtsvertreter

Der Verwaltungsrat beantragt, KBT Treuhand AG, Zürich, für die Dauer von einem Jahr (bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2017) als unabhängige Stimmrechtsvertreterin wiederzuwählen.

4.4.    Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat beantragt, die KPMG AG, Zürich, als Revisionsstelle für eine weitere Amts­dauer von einem Jahr (bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2017) wiederzuwählen.

  1. Umbuchung von gesetzlichen in freie Reserven / Ausschüttung aus der Reserve aus Kapitaleinlagen

Der Verwaltungsrat beantragt, den Gesamtbetrag der Ausschüttung von den Reserven aus Kapitaleinlagen den freien Reserven zuzuweisen und aus den freien Reserven eine Ausschüttung von CHF 2.75 je Namenaktie vorzunehmen. Die Gesellschaft verzichtet auf eine Ausschüttung für die im Zeitpunkt der Ausschüttung gehaltenen eigenen Aktien.

Gestützt auf das Unternehmenssteuerreformgesetz II können seit dem 1. Januar 2011 Reser­ven aus Kapitaleinlagen ohne Abzug der eidgenössischen Verrechnungssteuer und ohne Einkommenssteuerfolgen für in der Schweiz ansässige Personen, welche die Aktien im Privatvermögen halten, ausgeschüttet werden.

Bei Annahme des Antrages des Verwaltungsrates erfolgt die Ausschüttung im Juli 2016. Die Gesellschaft wird über die Details zeitnah orientieren.

  1. Kapitalherabsetzung durch Vernichtung von Namenaktien

Der Verwaltungsrat beantragt:

  • 250,000 Namenaktien mit einem Nominalwert von je CHF 6.00, die vor dem 31. März 2016 im Rahmen des Erwerbs von eigenen Aktien erworben wurden, definitiv zu ver­nichten unter entspre­chender Reduktion des Nominalkapitals um total CHF 1,500,000 und der im Zusammenhang mit dem Erwerb dieser Aktien gebildeten Reserve für eigene Aktien. Für diese Aktien wurde die Reserve für eigene Aktien zulasten der Reserve aus Kapitaleinlagen gebildet;
  • aufgrund des gemäss Art. 732 Abs. 2 OR erstellten besonderen Revisions­berich­tes der KPMG AG festzustellen, dass die Forderungen der Gläubiger nach der Aktien­kapital­reduktion vollständig gedeckt sind; und
  • Art. 3 der Statuten wie folgt zu ändern:
Bisherige Fassung Beantragte neue Fassung
Art. 3: Aktienkapital

Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 18,000,000 und ist eingeteilt in 3,000,000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 6.00. Sämtliche Aktien sind voll einbezahlt.
Art. 3: Aktienkapital

Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 16,500,000 und ist eingeteilt in 2,750,000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 6.00. Sämtliche Aktien sind voll einbezahlt.
  1. Vergütung des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat beantragt einen maximalen Gesamtbetrag von CHF 275,000 als Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrates für die Amtsdauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung.

  1. Vergütung des Delegierten des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat beantragt einen maximalen Gesamtbetrag von CHF 100,000 als zusätzliche Vergütung für den für die Geschäftsleitung verantwortlichen Delegierten des Verwaltungsrates für die Amtsdauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung.

  1. Diverses

Unterlagen

Der Geschäftsbericht 2015/2016 mit Jahresbericht, Jahresrechnung und konsolidierter Jahres­rechnung sowie Vergütungsbericht und die Berichte der Revisionsstelle sowie der Prüfungsbericht der KPMG AG im Zusammenhang mit der unter Traktandum 6 beantragten Kapitalherabsetzung (Art. 732 OR) liegen am Sitz der Gesellschaft, Gotthardstrasse 28, 6302 Zug, ab dem 16. Juni 2016, Montag bis Freitag, zur Einsicht auf und können dort bezogen werden. Der Geschäftsbericht ist ausserdem auf der Webseite der Gesellschaft (www.peh.ch) elektronisch verfügbar. Die Druckversion kann unter info@peh.ch oder telefonisch unter +41 41 726 79 80 bezogen werden.

Stimmberechtigung

Aktionäre, welche beim Versand der Einladung im Aktienregister der Private Equity Holding AG mit Stimmrecht eingetragen sind, werden zur Teil­nahme an der ordentlichen General­ver­sammlung eingeladen. Nach Versand der Einladung werden bis zum Tage nach der General­versammlung keine neuen Eintragungen im Aktien­register vorgenommen (Art. 6 Abs. 2 der Statuten). Auf jede Aktie entfällt eine Stimme. Aktionäre, welche ihre Aktien vor der General­versammlung veräussert haben, sind nicht mehr teilnahme- oder stimm­berechtigt.

Zutrittskarten

Aktionäre, die an der Generalversammlung teilnehmen oder sich vertreten lassen möchten, können ihre Zutrittskarte und den Geschäftsbericht mit beiliegendem Anmelde- und Vollmachtsformular beim Aktienregisterführer SIX SAG AG, PO Box, CH-4601 Olten, Fax: +41 62 311 61 92, bestellen. Nach Rücksendung der Anmeldung erhalten die Aktionäre die Zutrittskarten und das Stimmmaterial für die Generalversammlung. Der Versand der Zutrittskarte erfolgt ab dem 27. Juni 2016.

Vollmachtserteilung

Es freut uns, wenn Sie persönlich an der ordentlichen Generalversammlung teilnehmen. Sollten Sie verhindert sein, bitten wir Sie, Ihre Vertretung zu regeln. Dabei gilt folgendes:

a)         Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen, können durch einen anderen Aktionär oder durch eine Drittpartei vertreten werden. Ausserdem können sich die Aktionäre durch die mandatierte unabhängige Stimmrechtsvertreterin, die KBT Treuhand AG (Zürich), vertreten durch Hr. Reto Leemann, Treuhänder mit eidg. Fachausweis, gemäss Art. 689c OR, vertreten lassen. Die Organvertretung bzw. die Vertretung durch die Depotbank sind gemäss Art. 11 VegüV nicht mehr zulässig.

b)         Die Vollmachten müssen entsprechend ausgefüllt, unterzeichnet und, wenn sie der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin erteilt werden, bis zum 6. Juli 2016 zurückgesandt werden. Die Aktionäre sind dabei gebeten, das beiliegende Vollmachtsformular zu verwenden.

c)         Alternativ haben Aktionäre die Möglichkeit, ihre Stimmrechte elektronisch via Sherpany wahrzunehmen. Wir bitten Sie dafür die beiliegenden Zugangsdaten auf www.sherpany.com/privateequity einzugeben und den Anweisungen zu folgen. Sie können wahlweise ihre Zutrittskarte für sich oder eine Drittperson bestellen oder Vollmacht mit Instruktionen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter erteilen. Falls Sie bereits registriert sind, können Sie im Schritt 2 der Registrierung die Private Equity Holding AG ihrem Sherpany Konto hinzufügen.

Kontrollbüro

Das Kontrollbüro ist am Tage der Generalversammlung ab 13.30 Uhr geöffnet. Die Aktionäre werden gebeten, ihre Zutrittskarten bei der Eingangskontrolle vorzuweisen.

Anmeldung

Wir bitten Sie, sich mit dem vorgesehenen Formular zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung bis zum 6. Juli 2016 anzumelden.

Apéro

Der Verwaltungsrat freut sich, die Aktionärinnen und Aktionäre im Anschluss an die Versammlung zu einem Apéro einzuladen.

Im Namen des Verwaltungsrates

Dr. Hans Baumgartner
Präsident des Verwaltungsrates


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