Denna information lämnades för offentliggörande, 2016-07-26 08:30 CEST (GLOBE NEWSWIRE) --
ANMÄLAN, M.M.
Aktieägare som önskar delta och rösta vid bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 12 augusti 2016, dels anmäla sig för deltagande till Bolaget per post till Episurf Medical AB (publ), Stora Skuggans Väg 11, 115 42 Stockholm, eller per e-post till ir@episurf.com.
Anmälan ska vara Bolaget tillhanda senast fredagen den 12 augusti 2016. Anmälan ska innehålla uppgift om aktieägarens namn, person/organisationsnummer samt telefonnummer dagtid. I anmälan ska även anges antalet biträden (dock högst två) som ska delta vid bolagsstämman. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original samt, för juridisk person, bestyrkt kopia av registreringsbevis, bör i god tid före stämman sändas till Bolaget på ovanstående postadress. Fullmaktens giltighetstid får vara längst ett år från utfärdandet, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.episurf.com.
Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn för att äga rätt att delta på bolagsstämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 12 augusti 2016. Kontakt bör därför tas med förvaltaren i god tid före detta datum.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1) Stämmans öppnande
2) Val av ordförande vid stämman
3) Upprättande och godkännande av röstlängd
4) Val av en eller två justeringspersoner
5) Godkännande av dagordning
6) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7) Beslut om antalet styrelseledamöter
8) Fastställande av arvoden till nya styrelseledamöter samt till styrelseordföranden
9) Val av nya styrelseledamöter samt ny styrelseordförande
10) Beslut om (a) införande av ett personaloptionsprogram, samt (b) emission av teckningsoptioner
11) Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Förslag under punkten 2, 7, 8 och 9
Den valberedning som bildats enligt de principer som beslutats vid 2015 års årsstämma utsedd av de tre röstmässigt största aktieägarna i Bolaget föreslår följande:
• att Carl Westerberg väljs till ordförande vid stämman
• att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter utan suppleanter
• att Dennis D. Stripe och Wil Boren väljs till nya styrelseledamöter i tillägg till Saeid Esmaeilzadeh, Leif Ryd, Wilder Fulford och Christian Krüeger som valdes vid årsstämman 2016
• att Dennis D. Stripe väljs till styrelseordförande
• att arvodet till styrelseledamöterna samt styrelseordföranden ska vara följande: (i) 200 000 kronor till varje ny styrelseledamot, (ii) 400 000 kronor till styrelseordföranden samt (iii) inget arvode utgår för utskottsarbete.
Förslag under punkten 10; Beslut om (a) införande av ett personaloptionsprogram samt (b) emission av teckningsoptioner.
Förslag under punkten 10(a); Beslut om införande av ett personaloptionsprogram
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att införa ett personaloptionsprogram för ledande befattningshavare och vissa andra anställda i Bolaget i Sverige (”Programmet”).
Motiven till förslaget är att uppnå optimal intressegemenskap mellan deltagarna och aktieägarna i syfte att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till Episurf-koncernen samt att öka de anställdas prestationer. Styrelsen anser att programmet är till fördel för Episurf och dess aktieägare.
Programmet innebär att deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas ett visst antal personaloptioner. Under förutsättning att deltagaren fortfarande är anställd i Episurf-koncernen vid utnyttjandet av optionerna, ger varje personaloption den anställda rätt att köpa en B-aktie i Bolaget under tiden från och med det datum som infaller tre år från den dag då den anställda tilldelas personaloptioner till och med den dag som infaller fyra år efter den dag den anställda tilldelas personaloptioner. Teckningskursen för B-aktierna ska uppgå till ett belopp motsvarande 150 procent av den för B-aktien i Bolaget på Nasdaq Stockholm noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under tiden från och med den 10 augusti 2016 till och med den 17 augusti 2016, dock att priset aldrig ska understiga aktiens kvotvärde.
Det föreslås att Programmet ska omfatta maximalt 151 600 personaloptioner som vid full utspädning motsvarar maximalt cirka 0,9 procent av aktiekapitalet och cirka 0,7 procent av rösterna per dagen för denna kallelse.
Programmet föreslås omfatta (i) verkställande direktören, som föreslås tilldelas 53 200 personaloptioner, (ii) CFO, som föreslås tilldelas 40 500 personaloptioner, (iii) COO, som föreslås tilldelas 33 900 personaloptioner, och (iv) tolv andra anställda i Bolaget i Sverige som föreslås tilldelas 2 000 personaloptioner vardera.
Styrelsen ska ha rätt att göra justeringar i Programmet om betydande ändringar i Episurf-koncernen eller dess marknad resulterar i en situation som innebär att villkoren för att utnyttja optionerna inte längre är lämpliga.
För det fall särskilda omständigheter inträffar ska styrelsen dessutom ha rätt att besluta om att personaloptionerna ska kunna behållas och utnyttjas trots att anställningen i Episurf-koncernen har upphört, exempelvis på grund av sjukdom.
Ingen ersättning kommer att utgå för vinstutdelning på den underliggande aktien.
Personaloptionerna får inte överlåtas eller pantsättas.
Programmet förväntas medföra redovisningskostnader såväl som andra kostnader i form av sociala avgifter. Redovisningskostnaderna förväntas uppgå till cirka 199 016 kronor och de sociala avgifterna beräknas uppgå till cirka 64 481 kronor. Black & Scholes-modellen har använts vid värderingen av personaloptionerna.
Förslag under punkten 10(b); Beslut om emission av teckningsoptioner
För att säkerställa leverans av aktier till deltagare i Programmet föreslår styrelsen att Bolaget ska emittera högst 151 600 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Episurf Operations AB, 556921-7739 (”Dotterbolaget”), ett helägt svenskt dotterbolag till Bolaget.
Teckningsoptionerna emitteras till Dotterbolaget utan ersättning och teckning ska ske på separat teckningslista senast den 31 augusti 2016.
Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny B-aktie i Bolaget under tiden från och med 17 augusti 2019 till och med 31 december 2020. Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 150 procent av den för aktier av Serie B i Bolaget på Nasdaq Stockholm noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under tiden från och med den 10 augusti 2016 till och med den 17 augusti 2016. Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst cirka 45 518 kronor beräknat per dagen för denna kallelse.
I syfte att uppfylla de åtaganden som följer av Programmet, föreslår styrelsen slutligen att stämman bemyndigar Dotterbolaget att till en tredje part överlåta eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna.
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Majoritetskrav och villkor, etc.
Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 10(a)–(b) ovan utgör ett "paket", då de olika förslagen är beroende av och starkt kopplade till varandra. På grund av detta föreslås att stämman bara fattar ett beslut i förhållande till de ovannämnda förslagen med iakttagande av de majoritetsregler som anges i 16 kap aktiebolagslagen, innebärande att beslutet ska biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
ÖVRIGT
Per datumet för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Episurf till 15 949 804, varav 3 431 974 är A-aktier med tre röster vardera och 12 517 830 är B-aktier med en röst vardera. Antalet röster uppgår därmed sammanlagt till 22 813 752. Bolaget innehar inga egna aktier.
Valberedningens fullständiga förslag är tillgängliga på Bolagets webbsida www.episurf.com samt på Bolagets huvudkontor, Stora Skuggans Väg 11, 115 42 Stockholm. Fullmaktsformulär samt styrelsens fullständiga förslag till beslut jämte tillhörande redogörelser och yttranden enligt aktiebolagslagen kommer senast den 28 juli 2016 finnas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets webbplats och på Bolagets huvudkontor. Samtliga handlingar skickas även kostnadsfritt med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören vid stämman i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Välkomna!
Stockholm i juli 2016
Styrelsen
www.episurf.com
För mer information, vänligen kontakta:
Rosemary Cunningham Thomas, VD, Episurf Medical
Tel: +46 (0) 70-7655892
Tel: +44 (0) 7803-753603
Email: rosemary@episurf.com
Om Episurf Medical
Episurf Medical arbetar för att erbjuda människor med smärtsamma ledskador ett aktivare och friskare liv genom att tillgängliggöra minimalt invasiva samt skräddarsydda behandlingsalternativ. Episurf Medicals individanpassade implantat Episealer® och kirurgiska instrument Epiguide® används för behandling av lokala broskskador i leder. Med Episurf Medicals μiFidelity®-system anpassas implantaten kostnadseffektivt till respektive persons unika skada för optimal passform och minimalt ingrepp. Episurf Medical har huvudkontor i Stockholm, Sverige. Aktien (EPIS B) är noterad på Nasdaq Stockholm. Mer information finns på bolagets hemsida: www.episurf.com.
Denna information är sådan information som Episurf Medical AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl. 08.30 den 26 juli 2016.
