NIBE beslutar om företrädesemission om cirka 3 miljarder kronor

Markaryd, Sweden, 2016-08-31 08:00 CEST (GLOBE NEWSWIRE) --

• Den 12 maj 2016, i samband med att Bolaget offentliggjorde förvärvet av amerikanska Climate Control Group (”CCG”), aviserade NIBE även sin avsikt att genomföra en företrädesemission motsvarande cirka 3 miljarder kronor i syfte att bibehålla en fortsatt god förvärvskapacitet och även fortsättningsvis kunna realisera sin tillväxtstrategi.
• NIBEs styrelse beslutade den 30 augusti 2016 att, förutsatt godkännande på extra bolagsstämma som kommer att hållas den 3 oktober 2016, genomföra företrädesemissionen om cirka 3 miljarder kronor.
• De fullständiga emissionsvillkoren, inklusive teckningskurs, förväntas offentliggöras senast den 27 september 2016. Förutsatt att företrädesemissionen godkänns av den extra bolagsstämman, kommer avstämningsdagen för företrädesemissionen att vara den 5 oktober 2016 och teckningsperioden att löpa från och med den 10 oktober 2016 till och med den 25 oktober 2016.
• Aktieägare som tillsammans innehar 67,9 procent av rösterna i NIBE har åtagit sig eller uttalat sin avsikt att rösta för företrädesemissionen på extra bolagsstämma den 3 oktober 2016.
• Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar motsvarande 23,1 procent av företrädesemissionen.

Bakgrund och motiv
NIBE har ända sedan i början på 1990-talet tillämpat en konsekvent och framgångsrik tillväxtstrategi baserad på såväl organisk som förvärvad tillväxt. Målsättningen är att tillväxten genomsnittligt ska uppgå till 20 procent per år, varav hälften ska vara organisk och hälften förvärvad. Bolaget har en uttalad målsättning att nå en omsättning på 20 miljarder kronor senast år 2020. Under 2016 har NIBE hittills offentliggjort tre väsentliga förvärv; samtliga aktier i Heatron i USA, resterande 40 procent av aktierna i Stovax i Storbritannien, samt, nu senast, samtliga aktier i CCG i USA. NIBE har vidare under 2016 genomfört ett antal mindre men strategiskt viktiga förvärv, som exempelvis Air-Site i Sverige och ATE Electronics i Italien.

Samtliga förvärv under 2016 har finansierats med kontanta medel och befintliga kreditfaciliteter. För att bibehålla en god förvärvskapacitet framgent och för att även fortsättningsvis kunna realisera sin tillväxtstrategi annonserade NIBE, i samband med offentliggörandet av förvärvet av CCG den 12 maj 2016, sin avsikt att genomföra en företrädesemission om cirka 3 miljarder kronor efter att förvärvet av CCG slutförts. NIBE ser ytterligare attraktiva förvärvsmöjligheter och företrädesemissionen skapar den finansiella styrka som krävs för att kunna tillvarata dessa förvärvsmöjligheter.

Företrädesemissionen
NIBEs styrelse beslutade den 30 augusti 2016, förutsatt godkännande av extra bolagstämma den 3 oktober 2016, att genomföra en företrädesemission av aktier av serie A och serie B. Den som av Euroclear Sweden AB är registrerad som aktieägare på avstämningsdagen den 5 oktober 2016 äger företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger. Aktier av serie A kan endast tecknas genom utnyttjande av teckningsrätter. Teckning av aktier av serie B kan ske utan stöd av teckningsrätter. För det fall samtliga aktier av serie B inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier av serie B tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid sådana aktier i första hand ska tilldelas dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som anmält att de önskar teckna ytterligare aktier, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte. Vid överteckning ska tilldelning ske proportionellt i förhållande till det antal aktier som sådana personer har tecknat i företrädesemissionen med stöd av teckningsrätter. I andra hand ska tilldelning av aktier av serie B ske till övriga som anmält sig för teckning av aktier av serie B utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, ska tilldelning ske proportionellt i förhållande till det antal aktier av serie B som var och en anmält för teckning. I den mån tilldelning inte kan ske enligt ovan, kommer tilldelning ske genom lottning.

Fullständiga villkor för företrädesemissionen, inklusive ökningen av aktiekapital, antal aktier som emitteras samt teckningskurs förväntas offentliggöras senast den 27 september 2016.

Teckningsperioden förväntas löpa från och med den 10 oktober 2016 till och med den 25 oktober 2016, eller den senare dag som bestäms av styrelsen.

Styrelsens beslut avseende företrädesemissionen är villkorat av godkännande från den extra bolagsstämma samt villkorad av bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen. För ytterligare information vänligen se separat pressmeddelande med kallelse till extra bolagsstämma, vilket publiceras inom kort.

Teckningsåtaganden och avsiktsförklaringar
Melker Schörling, bolagets enskilt största ägare, och Gerteric Lindquist, bolagets VD och koncernchef, som tillsammans innehar 15,5 procent av kapitalet och 28,4 procent av rösterna i NIBE, har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar av aktier av såväl serie A som serie B i företrädesemissionen.

Därutöver har samtliga övriga innehavare av aktier av serie A, som tillsammans innehar 18,6 procent av kapitalet och 39,5 procent av rösterna i NIBE, uttalat sitt stöd för företrädesemissionen och sin avsikt att teckna sina respektive pro rata-andelar av aktier av serie A, vilket motsvarar 7,0 procent av företrädesemissionen, samt även uttalat sin avsikt att teckna aktier av serie B motsvarande ytterligare åtminstone 0,6 procent av företrädesemissionen.

Totalt omfattas således företrädesemissionen av teckningsåtaganden och avsiktsförklaringar motsvarande 23,1 procent av företrädesemissionen. Ovanstående aktieägare, som tillsammans innehar 67,9 procent av rösterna i NIBE, har även åtagit sig respektive uttalat sin avsikt att rösta för företrädesemissionen på extra bolagsstämma den 3 oktober 2016.

Indikativ tidsplan för företrädesemissionen

Rådgivare
Danske Bank och Handelsbanken Capital Markets är finansiella rådgivare till NIBE i samband med företrädesemissionen. Advokatfirman Delphi agerar juridisk rådgivare till NIBE i samband med företrädesemissionen.

Om NIBE
NIBE är en global koncern som genom lösningar för inomhusklimat och -komfort samt komponenter och lösningar för mätning, styrning och elektrisk uppvärmning bidrar till en mer hållbar värld. NIBE har mer än 60 års erfarenhet av tillverkning av produkter avsedda för såväl hushåll som kommersiell användning. Från starten i småländska Markaryd har NIBE vuxit och har i dag verksamhet och försäljning på fem kontinenter.

NIBE har utvecklat en kultur av entreprenörskap och en passion för att bedriva företagande. Investeringar i hållbar produktutveckling och företagsförvärv har bidragit till en signifikant expansion för NIBE-koncernen, som under 2015 hade en omsättning på över 13 miljarder SEK. Verksamheten bedrivs inom tre olika affärsområden: NIBE Climate Solutions, NIBE Element och NIBE Stoves – med över 11 000 anställda i Europa, Nordamerika, Asien och Australien.

NIBE är börsnoterat under namnet NIBE Industrier på Nasdaq Stockholm, Large Cap-listan, sedan 1997, med en sekundärnotering på SIX Swiss Exchange sedan 2011.

För ytterligare information vänligen kontakta:

NIBE

Gerteric Lindquist                       Hans Backman                        Christel Fritiofsson
VD och koncernchef                   CFO                                         IR-chef
+46 433 73 076                           +46 433 27 34 69                    +46 433 73 078

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som NIBE Industrier AB ska offentliggöra enligt marknadsmissbruksförordningen. Informationen lämnades genom Benny Torstenssons försorg för offentliggörande den 31 augusti 2016 kl. 08.00.  

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i NIBE. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige och Schweiz. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i NIBE kommer endast att ske genom det prospekt som NIBE beräknar offentliggöra den 6 oktober 2016.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia, (”USA”)), Kanada, Australien, Japan, Hong Kong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga aktier eller andra värdepapper i NIBE har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”U.S. Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i U.S. Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

EJ FÖR DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, JAPAN, HONG KONG, NYA ZEELAND, SINGAPORE ELLER SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER DEM SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.